SAS- SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAD

Las SAS son un nuevo tipo societario, ya que en el mes de abril de 2017 entro en vigencia la ley 27.349 de
Apoyo al Capital Emprendedor, teniendo como objetivo abaratar el costo inicial de la constitución de
sociedades, inspirado en una rápida inscripción y simplificar la operación jurídica y comercial de estos
entes.
La SAS son una sociedad ya que cumplen con el sentido estricto de ser sociedad, posee personalidad jurídica
desde el momento en que se otorgue el instrumento constitutivo. Y, por lo tanto, las SAS son un nuevo
régimen societario, independiente tomando en cuenta, básicamente, el régimen de la SRL, pero con la
particularidad de que su capital se divide en “acciones”
Es decir, que estamos frente a un nuevo tipo social, de carácter hibrido que combina elementos de las
sociedades por cuotas sociales y de las sociedades por acciones conformando un tipo mas de las
denominadas “sociedades de capital”, caracterizadas por el hecho de que, bajo este tipo, los socios
responden en forma limitada solo por integración del capital suscripto.
La idea directriz que atraviesa todos los elementos del tipo es la mayor flexibilidad de reglas expresada en
un amplio margen de autonomía de la voluntad para que el diseño estatutario se ajuste a las necesidades de
cada caso particular. Se reconoce a la sociedad por acciones como figura polivalente, que surge de marco
referencial tanto a la empresa que accede al mercado de capitales como a la pequeña y mediana empresa
Constitución de las SAS
La SAS puede ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que
se refiere el Art 43 de la Ley 27.349, los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes como ocurre en las SRL.
Pero las SAS unipersonal NO puede:
- Constituir otra SAS unipersonal
- Participar en otra SAS unipersonal
La SAS puede ser constituida tanto por una o varias personas humanas como por una o varias personas
jurídicas, o por combinación de ambas, quienes podrán hacerlo mediante un contrato, y el instrumento
constitutivo debe otorgarse por escrito y por medio de un instrumento publico o privado. También puede
constituirse en forma digital conforme a la reglamentación que se dicte al respecto.
Contenido del instrumento constitutivo de la SAS
El instrumento constitutivo deberá contener, como mínimo, los siguientes elementos:
- El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI, CUIT/CUIL de cada socio
- Denominación social que deberá contener la expresión “Sociedad por Acciones Simplificada” o la
abreviatura SAS
- Domicilio de la sociedad y sede
- Denominación del objeto, que podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y precisa las
actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar o no conexidad o relación
entre ellas
- Plazos de duración, que deberá ser determinado
- Capital social y aporte de cada social, que deberá ser expresado en moneda nacional, haciéndose
constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso su
régimen de aumento.
- La organización de la administración, de las reuniones de socios y en su caso, de fiscalización
- Reglas de distribución de las utilidades y soportar las perdidas
- Clausulas de Derechos y Obligaciones de cada socia
 - Clausulas sobre el funcionamiento, disolución y liquidación
- FCE.
La ley 27.349 dispone que la documentación correspondiente a la constitución de la SAS deberá presentarse
ante el Registro Público. La inscripción será realizada dentro del plazo de 24 hs contando desde el día hábil
siguiente al de la presentación de la documentación pertinente.
Limitaciones existentes para constituir o mantener una sociedad bajo el régimen de SAS
Para constituir y mantener su carácter de SAS, la sociedad:
a) No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 1,3,4,5 del ART
299 de la Ley 19.550
b) No podrá ser controlada por una sociedad de las comprendidas en el articulo 299 de la Ley 19.550, ni
estar vinculada, en mas de un 30% de su capital, a una sociedad incluida en el mencionado artículo.
El sentido de la norma pareciera estar orientado a proteger el capital de la sociedad participante para que no
se disperse en otras sociedades y se aplique exclusivamente en el cumplimiento de su objeto.
Capital social en la SAS
El Capital se divide en partes denominadas acciones. Al momento de la constitución de la sociedad, el
capital NO podrá ser inferior al importe equivalente a dos veces el SMVM.
En este punto, se asemeja mas a las SA, ya que establecen un capital mínimo. Por otra parte, la ley no prevé
un capital máximo para este tipo societario y tampoco se prevé ningún tipo de consecuencia o exigencias
adicionales respecto de la SAS cuyo capital supere determinado monto.
Al aumentarse el capital social la reunión de socios podrá decidir las características de las acciones a emití,
indicando clase y derechos de las mismas. La emisión de acciones podrá efectuarse a VN o con prima de
emisión, pudiendo fijarse primas distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de
capital.
La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en las condiciones, proporciones y plazos
previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrase en un 25% como mínimo al
momento de la suscripción. La integración del saldo (75% restante) no podrá superar el plazo máximo de 2
años. Los aportes en especie deben integrarse al 100% al momento de la suscripción.
Aportes
Los aportes podrán realizarse en:
- Bienes dinerarios
- Bienes no dinerarios
Los aportes en bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que enanamente pacten los socios en cada
caso, quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación o,
en su defecto, según los valores de plaza.
El art 41 de la ley establece que “la suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en las
condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento constitutivo”
La ley 27.349 también prevé que los socios de las SAS puedan pactar prestaciones accesorias consistentes
en prestaciones de servicios, que conformaran también en “aportes”. Bajo el régimen de dicha ley, las
prestaciones accesorias podrán, eventualmente, integrar el capital social.
Las prestaciones accesorias no pueden ser confundidas con el capital y deben diferenciarse de los aportes. El
régimen de prestaciones accesorias para las SAS se aporta notoriamente del previsto en la LGS.
La ley no da mayores precisiones respecto de las características que deben reunir los bienes a aportar. De
este modo, no se exige que los aportes sean de bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada,
como lo hace la ley 19.550 para SRL y SA. Esta posibilidad abre la puerta a que puedan aportarse otros
bienes como pueden ser activos intangibles, know how, derechos que provengan de contratos, licencias,
concesiones.
Garantía de los socios
La ley dice que los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Mora y evicción de los aportes
Las partes podrán prever en el estatuto diferentes alternativas compatibles con el tipo de acción en mora y
adecuada a las necesidades de cada sociedad, entre otras: ventas en remate público, si no existen límites de
transferencia, caducidad de derechos, cumplimiento del contrato de suscripción y exigir daños y perjuicios
para las acciones que se encuentren en mora de integración.
La edición autoriza la exclusión del socio y su responsabilidad de daños ocasionados, si no se decide la
exclusión el socio podrá evitarla si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y
calidad, e indemnizar daños.
Aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital
La ley 27.349 denomina “aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones” y los mismos podrán
mantener tal carácter por el plazo de 24 meses contados desde la fecha de aceptación de los mismos por el
órgano de administración de la SAS, el cual deberá resolver sobre su aceptación o rechazo dentro de los 15
días de ingreso a la sociedad de parte o de la totalidad de las sumas correspondientes dichos aportes.
En las demás sociedades dichos aportes no pueden mantenerse en dicha condición por más de 180 días

Aumento de capital social

La ley 27.349 establece que en el caso de la SAS:
i) El instrumento constitutivo puede, para el caso en que el aumento del capital fuera menos al 50%
del capital social inscripto, prever el aumento del capital social sin requerirse publicidad ni
inscripción de la resolución de socios
ii) En cualquier caso, las resoluciones adoptadas deberán remitirse al RP por medios digitales a fin
de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan
reglamentariamente.
La emisión de acciones podrá efectuarse a VN o con prima de emisión, pudiéndose fijarse primas distintas
para las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de capital.
Se pueden emitir acá. Nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, indicando su VN y los derechos
económicos y políticos reconocidos a cada clase.
Reducción del capital
La ley no dice nada respecto a la reducción del capital. Por lo tanto, se aplicaría el art 203 de la LGS. Por
tanto, la reducción voluntaria del capital se decidirá por las mayorías extraordinarias o agravadas y será
necesario un informe del órgano de control interno, si es que este esta previsto en la SAS.Tambien se podrá
decidir la reducción por perdidas de acuerdo al Art 205 de la LGS. Por último, la reducción será obligatoria
en el supuesto que las perdidas insuman la totalidad de las reservas y la mitad del capital social.
Reservas
La ley no prevé ningún tipo de particularidades respecto de las reservas para las SAS. Por lo tanto, la SAS
debe efectuar una reserva obligatoria de al menos un 5% de las ganancias realizas y liquidadas que arroje el
estado de resultado del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social. Esa reserva debe ser mantenida
durante toda la vida de la sociedad ya que, si es disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse
ganancias hasta su reintegro.
Transferencia de acciones
La forma de negociación o transferencia de acciones en el caso de la SAS será la prevista por el instrumento
constitutivo, en el cual se podrá requerir que toda transferencia de acciones o de alguna clase de ellas cuente
con la previa autorización de la reunión de socios.
Transferencia mortis causa
La ley guarda silencio respecto de las consecuencias que produce el fallecimiento de un socio de la SAS.
Como regla general, la muerte del socio genera la transmisión de su calidad de pleno derecho a sus
herederos junto con el resto de su patrimonio, solución que se aplica en caso de ausencia de disposición en
contra en el estatuto.
Órganos en la SAS
Bajo la Ley 27.349 son los socios los que determinan la estructura orgánica de la sociedad y demás normas
que rigen el funcionamiento de los órganos sociales.
Los órganos de administración, de gobierno y de fiscalización, en su caso, funcionaran de conformidad con
las normas previstas en la ley 27.349, en el instrumento constitutivo y supletoriamente, por las de la SRL y
las disposiciones generales de la ley 19.550.
La SAS debe contar, en principio, en su estructura típica, en materia de órganos con:
- Un órgano de administración
- Un órgano de gobierno
- Un órgano de fiscalización
La ley 27.349 otorga plena libertad a las partes para pactar y estructurar estos órganos.
Órgano de Administración y Representación
La ley 27.349 no asigna un régimen denominativo y funcional típico al órgano de administración de las
SAS, de donde los socios pueden escogerlo, estructurarlo y denominarlo como deseen.
La administración y representación de la SAS estará a cargo de una o mas personas humanas, socios o no,
designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente,
debiendo designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización y que
las designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas en el Registro Público.
La ley 27.349 no admite que en el caso de las SAS la administración de la sociedad pueda estar a cargo de
una persona jurídica privada, ya esta función en la SAS esta reservada exclusivamente a las personas
humanas.
La representación legal de la SAS estará a cargo de una persona humana, designada en la forma prevista en
el instrumento constitutivo. A falta de previsión en el instrumento constitutivo, su designación le
corresponderá a la reunión de socios.
Órgano de gobierno
El órgano de gobierno de la SAS es la reunión de socios, cuyo régimen de funcionamiento debe ser
establecido en el estatuto social.
Órgano de fiscalización
La lógica indica que la SAS debe tener un órgano de fiscalización, en razón de tratarse de una sociedad que
incluso puede ser unipersonal y que se le exige un mínimo de capital.
¿Cómo se disuelve y liquida la SAS?
La SAS se disuelve:
- Por voluntad de los socios adoptada en reunión de socios
- Por decisión del socio único
- Por las causales previstas en la Ley 19.550
La liquidación se realizará conforme a las normas de la Ley 19.550 actuando como liquidador el
administrador o representante legal o la persona que designe la reunión de socios o socio único. Durante el
proceso liquidatario, la sociedad mantiene su personalidad jurídica intacta.