Derecho Comercial

SEMANA 7

Mg. Augusto Aliaga

Sociedad comercial de
Responsabilidad
Limitada

DERECHO COMERCIAL 2
Definición
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar,
donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las
participaciones no están incluidas en títulos valores ni en acciones.

Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles,

que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.

DERECHO COMERCIAL 3
Regulación normativa
Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
oArt. 283° (referido a la definición)
oArt. 284° (referido a la denominación)
oArt. 285° (referido al capital social)
oArt. 291° (referido al derecho de adquisición preferente)
oArt. 299° (sobre la administración)
oArt. 294° (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social) D.S. N° 008-2004-JUS:
TUPA de la SUNARP Resolución N° 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001: Reglamento del
Registro de Sociedades.
oArt. 94° (referente a las normas aplicables)
oArt. 103° ( referido al contenido del asiento)

DERECHO COMERCIAL 4
Denominación
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación,
pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que debe añadir la indicación
“Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”.

DERECHO COMERCIAL 5
Características
A continuación, enumeramos las características de las SRL en el Perú
oPueden ser constituidas a partir de dos (02) miembros, con un tope de 20 miembros.
oLa responsabilidad de los propietarios es limitada. En ese sentido, el patrimonio de la
empresa no responde con el patrimonio personal de cada miembro que la conforma.
oLa propiedad de la entidad se divide en participaciones acumulativas e indivisibles.
oEl capital de toda sociedad comercial de responsabilidad limitada debe estar suscrito y
pagado al momento de la suscripción.
oLos órganos que conforman la empresa son la Junta General de Socios y el Gerente,
quien tiene la representación legal y gestiona la sociedad.

DERECHO COMERCIAL 6
Capital social
El capital social esta integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse
la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del 25% de cada
participación y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema nacional
a nombre de la sociedad.

DERECHO COMERCIAL 7
Aumento y reducción del capital
oPara aumentar o reducir el capital social, prorrogar la duración de la sociedad,
acordar su transformación, fusión o disolución o para cualquier modificación de
la escritura social, el único órgano competente es la junta de socios.
oEl acuerdo de modificación debe adoptarse del mismo modo que tratándose de
la sociedad anónima. El estatuto podrá imponer mayorías más rígidas, pero no
inferiores. Además en todos los casos debe hacerse la inscripción en el Registro
Mercantil.
oEn el aumento del capital social cada socio tendrá derecho a asumir una parte
proporcional a su participación social, es decir se reconoce el derecho de
preferencia para los socios. Sólo si los socios no lo asumen, podrán hacerlo los
terceros (Art. 291).

DERECHO COMERCIAL 8
Duración
La duración de una SRL en Perú puede ser indefinida o por un período
determinado, según lo establezca el contrato de sociedad.

DERECHO COMERCIAL 9
Requisitos
1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia
de haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
3. Pago de los derechos registrales.
4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

DERECHO COMERCIAL 10
Aspectos calificables
oSon aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para
las sociedades anónimas, en lo que sea pertinente.
oLa escritura Pública de constitución debe presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.

DERECHO COMERCIAL 11
Estipulación del pacto social
oLa identificación de los socios fundadores (personas naturales o jurídicas) quienes no pueden
ser menos de dos ni más de veinte. Sí se trata de personas jurídicas: denominación o razón
social, el lugar de constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante
que acredita la representación.
oLa declaración de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma simultánea y en un solo
acto, también se debe indicar el número de socios.
oEl monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno de los socios. Cada
participación en que se divide el capital social debe estar pagada al menos en un 25%. ( para
mayor información en sobre el tema de aportes ver Constitución de Sociedad Anónima).
oLas prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar, señalándose su
modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que las realicen; así
como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores.
oEl nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.
DERECHO COMERCIAL 12
Estatuto
oLas solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de capital social,
señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no
asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad.
oSe debe determinar la forma y manera como se expresará la voluntad de los socios,
siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la mayoría. La
voluntad debe ser expresada de manera indubitable, pudiendo establecer cualquier
medio que garantice su autenticidad. La L.G.S. da libertad para establecer los
mecanismos de expresión de la voluntad de la sociedad, pero señala que será
obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su realización los socios que
representen por lo menos la quinta parte del capital social.
oLa formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y
el derecho a las utilidades repartibles en la proporción
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del
estatuto.
DERECHO COMERCIAL 13
Transferencias
oEl socio que desee transmitir su participación o participaciones sociales a la
sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido a los gerentes, quienes lo
pondrán en conocimiento de los otros socios en el plazo de 10 días.
oLos socios podrán expresar su voluntad de compra dentro de los 30 días
siguientes a la notificación y si son varios los que deben adquirir la participación
o participaciones, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
partes sociales. No pueden transferirse las participaciones por actos “intervivos”,
en forma indivisa a dos o más personas.

DERECHO COMERCIAL 14
Sucesión hereditaria
oLa adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere
al heredero o legatario del fallecido la condición de socio.
oNo obstante, la escritura social podrá establecer que los socios sobrevivientes
tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que ella determine las
participaciones sociales del socio fallecido.
oSi fueran varios los socios que quisieran adquirir estas participaciones, se
distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales. (Art. 290).

DERECHO COMERCIAL 15
Usufructo y prenda
oSe estará a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y
109, respectivamente.
oSin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura pública e
inscribirse en el Registro. (Art. 292).

DERECHO COMERCIAL 16
Separación y exclusión de socios
oPuede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena
al mismo género de negocios que constituye el objeto social.
oEl socio excluido puede formular oposición dentro de los quince días desde que
se le comunicó la exclusión mediante demanda en proceso abreviado.
oSi la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser
resuelta por el juez mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara
fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.
oTodo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y el
estatuto.

DERECHO COMERCIAL 17
Ventajas
oEl patrimonio personal de los socios no se pone en riesgo.
oLa constitución de una SRL es más sencilla y barata que una S.A.
oLa responsabilidad de las SRL recae en los administradores, mas no en los
socios.

DERECHO COMERCIAL 18
Desventajas
oEl aporte de los socios está en relación con la responsabilidad que tenga cada
uno.
oGeneralmente está orientado para empresas familiares pequeñas.
oEl capital social debe estar pagado en al menos el 25% de cada participación y
depositado en la cuenta bancaria a nombre de la sociedad, al constituirse ésta.

DERECHO COMERCIAL 19
Junta general
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la
representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la
sociedad anónima en cuanto sean aplicables.

DERECHO COMERCIAL 20
Gerencia
oDe la administración y representación, pueden encargarse uno o mas gerentes,
sean socios o no.
oNo pueden dedicarse al mismo género de negocios que constituye el objeto de
la sociedad.

DERECHO COMERCIAL 21
Gerencia
El nombre del gerente hubiese sido Solo podrán ser removidos
una condición para la constitución de judicialmente por:
la empresa o pacto social.
oDolo
oCulpa
Separación
Mayoría oInhabilidad para ejercerlo
simple del
del cargo
capital social

DERECHO COMERCIAL 22
Ejemplos
Existen ciertos tipo de negocios que se prestan mejor para formar una sociedad
de responsabilidad limitada, por ejemplo, este es el caso de tiendas de comercio
electrónico; restaurantes, franquicias, inmobiliarias, entre otras. Algunos
ejemplos de empresas en Perú constituidas como SRL son:
oClínica Cayetano Heredia S.R.L.
oDirectv Peru S.R.L.

DERECHO COMERCIAL 23
¿Cómo formar una empresa SRL en Perú?
1. Designe un representante legal que le ayude con la formalización de su empresa. De
esa manera se evitarán errores durante la gestión y podrá crear junto con sus socios
los estatutos sociales de su compañía.
2. Elija un nombre para su empresa y resérvelo. Este proceso puede hacerse online en
la página web de SUNARP.
3. Realice la contribución de los miembros de la empresa y acredítelo. Esto último se
hace de la mano con una entidad financiera. La acreditación debe estar adjuntada
con el acta de constitución.
4. Prepare el acta de constitución de su empresa con la documentación necesaria.
5. Preparar la escritura pública.
6. Inscribirse en el registro público.
7. Inscribirse en el RUC.

DERECHO COMERCIAL 24
Diferencias entre SAC y SRL
SA SRL
Consisten en personas jurídicas de derecho privado Se les conoce también como sociedades de
de naturaleza mercantil, al margen su objetivo personas. En éstas predomina el elemento personal
social. Sus acciones no pueden ser inscritas en el de la confianza, aunque también demanda la
Registro Público del Mercado de Valores. responsabilidad de los socios para la gestión de la
empresa.
Cuentan con una Junta General de Accionistas. Este Tienen a la cabeza a un gerente y un subgerente. El
órgano supremo está integrado por el total de primero dirige y administra la sociedad, siendo el
socios. En el orden jerárquico les siguen el gerente y representante legal de la empresa. El segundo
el subgerente. reemplaza al gerente en caso de ausencia.
El capital social sí está conformado por acciones y Parte de las aportaciones de los socios, que se
se integra a los aportes de cada uno de los socios, dividen en participaciones iguales, acumulables e
quienes no responden personalmente por las indivisibles.
deudas sociales.

DERECHO COMERCIAL 25
Tributación
oLas SRL en Perú están sujetas al Impuesto a la Renta y al Impuesto General a las
Ventas (IGV).
oEl Impuesto a la Renta se aplica a los beneficios de la empresa y se grava a una
tasa determinada.
oEl IGV es un impuesto al valor agregado que se aplica a las ventas y
transacciones comerciales.

DERECHO COMERCIAL 26
Caso especial
Una vez transferida la propiedad al bien de la sociedad, los socios de las SRL solo
responden por las obligaciones de la empresa hasta el límite de su aporte. Para
que las SRL sean beneficiarias del Programa de Autoempleo y Micro
Empresa (Prodame), deben contar con un mínimo de socios y un máximo de
seis, mientras que las SAC deben tener entre 7 y 30 aportantes.

DERECHO COMERCIAL 27
Gracias

DERECHO COMERCIAL 28