Uni

Sociedades no constituidas según los tipos de Capitulo II y otros supuestos

También denominadas sociedades simples o residuales, estas se constituyen especialmente para

momentos iniciales, según el objeto o el riesgo de este objeto.

» Sociedades incluidas
“La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del capítulo II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rigen por lo dispuesto
por esta Sección” Art. 21 LGS
- Sociedades atípicas, es decir, que no cumplen con la estructura definida por el
legislador, requisitos esenciales tipificantes.
- Omisión de requisitos esenciales no tipificantes (art. 11)
- Incumplimiento de las formalidades de ley (instrumento, registración, publicación)
Con el objetivo de evitar la desaparición de sociedades que constituyen fuentes de producción y
trabajo se han establecido estas sociedades.
Las sociedades incluidas son:

 Sociedades de hecho, son aquellas que carecen de toda instrumentación y en las cuales
los socios han prestado su consentimiento en forma verbal, para realizar una actividad
económica determinada, dispuestos a repartirse las utilidades y soportar las perdidas.
 Sociedades irregulares, son aquellas cuyos integrantes han adoptado uno de los tipos
previstos en la ley, suscripto el contrato social (que se encuentra ajustado al art. 11).
Pero, sin embargo, adolece de los vicios de forma, por la omisión de la registración
prevista en el art. 7
 Sociedades civiles.
 Sociedades atípicas.

» Régimen aplicable
“El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se
prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la
relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los
socios y los administradores”. Art. 22 LGS
La oponibilidad es la eficiencia del acto jurídico. Entre los socios, y con la sociedad siempre es
oponible. En cambio entre la sociedad y los terceros solo será oponible cuando hay un
conocimiento efectivo de la existencia de la sociedad y su situación.

» Administración y gobierno
“Las cláusulas relativas a la representación, administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad, pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la
conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.” Art. 23 LGS

1
 Los socios pueden organizar la administración, fiscalización y gobierno de la manera que crean
más conveniente de acuerdo a sus prestaciones y necesidades. Ello será oponible entre los
miembros.
Para el caso de las SH, cualquiera de los socios administra y representa a la sociedad.
“Bienes registrables1: para adquirir bienes registrables, la sociedad debe acreditar ante el
registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de
todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o
instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la
sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios de tal sociedad.” Art.
23 LGS (cont)
Hasta la sanción de la ley 26.994 (CCyC), estas sociedades eran incapaces de adquirir bienes
registrables.
“Prueba: la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.” Art.
23 LGS (continuación)
Es aplicable solamente para el caso de las Sociedades de Hecho. Hay amplitud probatoria,
aunque con sujeción a las normas de derecho común: informes, peritos, documental, confesión e
incluso, testimonial.
En general, debe tratarse de cualquier medio apto para llegar a una razonable convicción según
las reglas de la sana critica (Arts. 1019 y 1020 CCyC)

» Responsabilidad de los socios

“Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y
por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos o una distinta
proporción, resulten:
a. de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
b. de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
c. de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron
de cumplir requisitos sustanciales o formales.”
El principio general es la responsabilidad simplemente mancomunada, y existen excepciones en
las cuales la solidaridad será en partes distintas.
La obligación simplemente mancomunada es aquella en la que el crédito o la deuda se
fracciona en tantas relaciones particulares independientes entre sí como acreedores o deudores
haya.
Hay solidaridad en las obligaciones cuando el cumplimiento total puede exigirse a cualquiera
de los deudores por cualquiera de los acreedores.

ESimplemente mancomunada Simplemente

por partes iguales
Ej.
Una sociedad de 3 socios le
debe 150 al acreedor, este le
cobra 50 a cada uno de estos
mancomunada por partes
distintas
Una sociedad de 3 socios le debe
150 al acreedor, este le cobra 45 a
uno, 30 a otro y 75 al tercero
Solidaria
Una sociedad de 3 socios le
debe 150 al acreedor, este le
cobra 150 a cualquiera de ellos.

1
Los bienes registrables, son aquellos bienes que por su valor, condición o uso deben ser inscriptos en
determinados registros según su especialidad para la oponibilidad y constitución de los derechos.

2
 » Subsanación
“Para las sociedades incluidas en esta sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes
o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de
cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los
socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato A falta de
acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en
procedimiento sumario. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer
mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los diez días de quedar firme
la decisión judicial” Art. 25 LGS
En estos casos entra en juego el derecho de receso. Si se cambia algo fundamental, el socio
disconforme puede salir de la sociedad ya que no es a lo que se había comprometido en
principio. Para estos casos la sociedad se encarga de vender su lugar.
Derecho de receso, “los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas (…) pueden
separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones (…)” Art. 245 LGS

» Disolución y liquidación
“Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media
estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los
socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA días de la
última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley” Art. 245 LGS (continuación)
En el caso de que el socio decida vender su parte en la sociedad, los socios tienen preferencia
para comprar esas acciones. Esto porque se busca mantener el elenco original de los socios.
Recién cuando ninguno de los socios quiere ejercer el derecho de preferencia se pueden vender
a una persona externa.
La venta entre los socios depende de la participación de cada socio, es decir, la cantidad de
acciones que pueden adquirir dependerá de su participación societaria.
Ej, si todos los socios quieren comprar:
A= 1000 acciones (vende)
B= 500 acciones (500/3500 = 14%)
C= 2000 acciones (2000/3500=57%) Total de las acciones en venta x % de participación de cada uno =
acciones que c/u puede adquirir
X= 1000 acciones (1000/3500=28%)
Total de acciones = 3500
Pueden darse distintas situaciones, por ejemplo, que alguno de los socios no quiera acceder al
derecho de preferencia. Por lo cual, los porcentajes se calculan sobre aquellos que acceden a
dicho derecho.
A= 1000 acciones (vende)
B= 500 acciones (500/1500 = 33%)
Total de las acciones en venta x % de participación de cada uno =
acciones que c/u puede adquirir
3
C= 2000 acciones
X= 1000 acciones (1000/1500=66%)
Total de las acciones= 1500
También puede suceder que alguno de los socios no compre todas las acciones que le
corresponden, en cuyo caso puede vendérsela a los demás socios, si estos no quieren, a terceros.
Esto se hace para respetar el derecho de acrecer. Este derecho faculta a los accionistas a
acrecer en sus respectivas participaciones en forma proporcional a sus acciones, cuando otros
socios no ejerzan el derecho de preferencia.

» Relación entre los acreedores sociales y los particulares del socio

“Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun
en caso de quiebra, se juzgaran como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el
Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables” Art. 26 LGS
Si bien los acreedores de la sociedad pueden dirigir sus acciones contra el patrimonio de sus
socios, no sucede a la inversa, en el sentido de que los acreedores particulares no podrán
dirigirse contra los benes de la sociedad.
Por consiguiente, el acreedor social puede accionar contra la sociedad y los socios por las
deudas sociales, mientras que el acreedor particular solo accionara contra el socio deudor.

El Socio
El estado de socio se adquiere, a partir de la participación en el acto fundacional de la compañía,
por incorporación a una sociedad ya operativa a raíz de un aumento de capital, por adquisición
de partes sociales, cuotas o acciones, a título oneroso o gratuito o por la adquisición mortis
causae.

» Transmisibilidad
Se pueden transmitir mediante un acto entre vivos, o por mortis causae. Aunque depende del
tipo societario y del estatuto o contrato de la sociedad. Ya que se puede establecer que los
herederos no puedan continuar en la sociedad.

» Derechos y obligaciones
“Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de la
sociedad” Art. 36 LGS
La fecha no necesariamente es la fecha del instrumento, puede ser una fecha anterior, si es que
la sociedad actúo antes de obtener el instrumento, es decir, actuando de forma irregular.

Las obligaciones pueden ser:

- Patrimoniales: de aportar y de soportar perdidas.
- Extrapatrimoniales: de actuar y proceder con lealtad y de no actuar con interés contrario
al social.

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 Casos en la LGS
» Sociedad socia
“Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato
asociativo” Art. 30 LGS
Se fundamentan en que las sociedades, a través de esta práctica, podrían eludir los controles
estatales y también para evitar su quiebra.

» Participación en otra sociedad

“Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión,
puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus
reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales… … Las participaciones… …
que excedan dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de
aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. … … El
incumplimiento… produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades……” Art.
31LGS
Con este artículo se busca la protección del objeto social, evitando que por medio de un sistema
de participaciones, este fuera burlado, en desmedro de la sociedad, los socios y los terceros.

» Participaciones recíprocas
“Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en
forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos” Art. 32
LGS
Se fundamenta su prohibición principalmente en:
- La protección al capital social.
- El aguamiento del capital y de la desvirtuación de su intangibilidad, mediante aportes
ficticios, ya que las inversiones reciprocas podrían configurar un “círculo vicioso” y no
existir realmente aportes efectivos.
- Vulnera el principio de intangibilidad del capital, por el cruzamiento de capital (también
de reservas)

» Sociedades controladas y vinculadas

“Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
a. Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar
la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.
b. Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de
interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre sociedades.

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El control de una sociedad sobre otra puede ser ejercido de dos maneras. Como control interno o
institucional, que se refleja en el voto. También como control externo u operacional, a través de
lazos económicos o contractuales que hagan depender a una sociedad de otra.
Se consideran sociedades vinculadas, cundo una participe en más del 10% del capital de la
otra. La sociedad que participe en más del 25% del capital de la otra, deberá comunicárselo a
fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho” Art. 33 LGS

» Socio aparente y oculto

“Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio
oculto” Art. 34 LGS
Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones
sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros. Art. 125 LGS
Socio aparente: aquellos casos en los cuales un sujeto aparece como integrando una
determinada sociedad en carácter de socio cuando ello, en la realidad, no es así. Para que la
situación se encuadre deben darse los siguientes supuestos:
- El sujeto no debe ser socio de la sociedad;
- El sujeto debe figurar frente a terceros como si fuera efectivamente socio;
Esa conducta debe ser voluntaria y deliberada, habiendo prestado el involucrado su
consentimiento. Respecto de terceros, el socio aparente será considerado como si fuera un socio,
y su responsabilidad será la correspondiente a la de los socios según el tipo legal escogido.
Socio oculto, se trata de un sujeto que en realidad tiene el carácter de socio, pero que se oculta,
no dejando trascender su pertenencia a la misma. En este caso, el involucrado:
- Es un verdadero socio de la sociedad;
- No figura en el contrato social;
- Goza de los beneficios de socio;
- Niega frente a terceros pertenecer a la sociedad;
- Se escuda detrás de un testaferro.
Este caso, implica un caso de fraude, por ende, el socio responderá frente a terceros en forma
subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, independientemente del tipo
social escogido, y aunque en éste los socios respondan en forma limitada al aporte
comprometido.
Socio del socio, la ley no prohíbe que el socio de una sociedad pueda celebrar un acuerdo
privado con un tercero en relación con los derechos que aquel pueda tener en dicha sociedad.
Sin embargo, el socio del socio no puede invocar la calidad de socio, ni tampoco puede ejercer
ningún derecho de socio, ya que no lo es.
Es un contrato celebrado entre dos particulares respecto de ciertos derechos. El socio del socio
tiene derecho a que su socio le rinda cuentas de la gestión y de su actuación en el seno de la
sociedad, y las pérdidas que lo afecten nunca podrán superar su aporte.
El socio del socio es para los demás consocios y para la sociedad misma un tercero ajeno a
ellos.
Capital Social
Capital Patrimonio Patrimonio Neto

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 Estático – Fijo Permanentemente variable Concepto contable
Garantía de los terceros Sujeto al giro de los negocios La resultante de restar A-P
Sumatoria de aportes de Conjunto de bienes y deudas de la Comprende: Capital, Reservas y
los socios sociedad en un momento determ. Resultados

El capital social cumple con 3 funciones:

- De productividad
- De determinación de la posición del socio
- De garantía frente a los acreedores.

» Principios rectores
Art. 39 LGS “En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe
ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada”
Art. 40 LGS “Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran
a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos”
Art 53 LGS “En las sociedades por acciones la valuación, que deberá ser aprobada por la
autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará:
1. Por el valor de plaza, cuando se trate de bienes con valor corriente.
2. Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser
reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la valuación, pero se
exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de
solicitar reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que
representen tres cuartos del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción”
Art. 63 LGS “En el balance general deberá suministrarse la información:
En el activo:
a. El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares
principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;
b. Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los
créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos
y cualquier otro crédito. Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos
de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;
c. Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se
indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de
elaboración y terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la
naturaleza de la actividad social;
d. Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con
distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades
controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra
inversión ajena a la explotación de la sociedad. Cuando corresponda se deducirá la
previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
e. Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
f. Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones
acumuladas;
g. Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos,
deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan

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 h. Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
2) En el pasivo:
a) Las deudas indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras,
las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures
omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a
organismos de previsión social y de recaudación fiscal.
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en
obligaciones de la sociedad;
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a
futuros ejercicios;

a) II a) El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras

clases y los supuestos del artículo 220.
b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de
revaluaciones y de primas de emisión;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de
capital pasivas y resultados;
3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta
de orden;
4) De la presentación en general:
a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo
corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente.
b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con
garantía real u otras;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros
que correspondan;
d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí”
Art. 68 LGS “Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por
ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley
y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el
artículo 224, segundo párrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto
previsto en el artículo 225”
Art. 71 LGS “Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de
ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de
ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran
pérdidas anteriores”
Art. 202 LGS “Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N.
19.060. Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la
igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus
acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el
directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.

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El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una
reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204”
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Debe entenderse por "intangibilidad" del capital social, la prohibición para la sociedad y los
accionistas de realizar actos que directa o indirectamente, signifiquen una reducción de la
garantía que representa para los acreedores de la sociedad.

» Suscripción e integración
“El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado
totalmente en el acto” Art. 11 LGS, inc 4
La suscripción significa la promesa de aporte y la integración refiere al aporte efectivamente
aportado. Hay límites en esta promesa, es decir se debe aportar al menos el 25% del total de la
promesa al momento de la suscripción y por el resto hay un plazo de 2 años para su integración.
Esto cuando el aporte es en efectivo. El aporte en bienes debe ser suscripto e integrado en el
mismo momento.

Los aportes
El capital social es la cantidad de dinero, patrimonio y bienes que los socios aportan a una
sociedad, y cuya aportación les confiere un poder proporcional sobre la empresa. Por ende,
los aportes son este dinero o bienes que los socios aportan para el funcionamiento de la empresa
y como respaldo para hacer frente a los acreedores de la sociedad.
“Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de
sociedad en los que se exige que consistan en una obligación de dar” Art. 38 LGS
En propiedad
EN Dinerarios
OBLIGACIO De bienes registrables
APORT
NES DE
ES En uso y goce
DAR
En especie
EN Bienes no registrables
Se da en el caso del Estado, que no aporta,
pero no coba impuestos.

» Mora en los aportes

El plazo de exigibilidad del aporte lo fija el contrato, o supletoriamente, a partir de la
inscripción de la sociedad. La mora es automática, sin necesidad de intervención judicial.
Los socios, a partir de la mora, pueden; excluir al socio moroso; exigir el aporte más intereses; y
en las sociedades por acciones se aplica el art. 193 LGS “El estatuto podrá disponer que los
derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate
público o por medio de un agente de bolsa si se tratare de acciones cotizables. Son de cuenta
del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños. También podrá establecer que se producirá la caducidad de los
derechos; en este caso, la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un

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plazo no mayor de treinta días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la
sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción”

» Bienes aportables
“Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de
sociedad en los que se exige que consistan en una obligación de dar” Art. 38 LGS
Según cual fuera la naturaleza de los bienes que se aportan, la trasferencia de los mismos deberá
ajustarse a las normas específicas que lo regulan. Ejemplo: inmuebles (escritura + inscripción);
bienes muebles (tradición + titulo); derechos (contrato de cesión)
Desde el acto constitutivo y la inscripción e la sociedad ante el Registro Público, existe un
periodo durante el cual, el bien registral que se aporta en propiedad queda fuera del patrimonio
personal del socio e inscripto en forma provisoria a nombre de la sociedad en formación.
“En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada” Art. 39 LGS
Bienes aportables – DERECHOS: “Los derechos pueden aportarse cuando debidamente
instrumentados se refieren a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos” Art. 40
LGS
Puede aportarse todo derecho que se encuentre en el comercio, en tanto no infrinja alguna
prohibición y cumpla los requisitos del artículo.
Bienes aportables – CRÉDITOS: “En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la
sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimada del
crédito. Si este no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en
la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta días” Art. 41
LGS
Bienes aportables – TÍTULOS: “Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados
hasta su valor de cotización. Si no cotizan en bolsa, se valoran según el procedimiento de los
artículos 51 y siguientes” Art. 42 LGS
Bienes aportables – BIENES GRAVADOS: “Los bienes gravados solo pueden ser aportados
por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante” Art.
43 LGS
Los bienes gravados son aquellos que están hipotecados, prendados, embargados, etc. Se hace la
valuación del bien y se descuenta el gravamen, lo que comprende capital, intereses devengados
y pendientes, gastos de cancelación, etc.
Bienes aportables – FONDO DE COMERCIO: “Tratándose de aporte de un fondo de
comercio, se practicara inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que
rijan su transferencia”
El fondo de comercio es una universalidad, susceptible de valoración económica, integrada por
elementos materiales e inmateriales y cuya transferencia como aporte debe ajustarse a la ley
11867.
Los bienes se aportan en propiedad, salvo expresa mención que los mismos lo son en uso y
goce.

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“Se presume que los bienes se aportan en propiedad si no consta expresamente su aporte de
uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las SRL y
en las sociedades por acciones solo son admisibles como prestaciones accesorias” Art. 45 LGS

» Evicción y Vicios redhibitorios

Evicción – “La evicción autoriza la excusión del socio, sin prejuicio de su responsabilidad por
los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los
daños ocasionados”
En otros términos, hay evicción cuando el adquiriente es privado en el ejercicio de su derecho o
en la propiedad, goce o posesión de la cosa adquirida por causa anterior o contemporánea a la
adquisición, e ignorada por el adquiriente.

» Valuación de los bienes

“Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto,
según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los
socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la
valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo
de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se
realizó judicialmente” Art. 51 LGS

» Impugnación de la valuación
“El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro
del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los
peritos intervinientes” Art. 52

» Prestaciones accesorias
“Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no
integran el capital y:
a) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad,
retribución y sanciones en caso de incumplimiento. Si no resultaren del contrato se
considerarán obligaciones de terceros
b) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
c) No pueden ser en dinero;
d) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión
requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto
en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la
conformidad del directorio” Art. 50 LGS

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Las prestaciones accesorias sirven de instrumento para facilitar la incorporación a la empresa de
ciertos bienes inmateriales, como los intangibles y otros de difícil valuación, como los servicios
personales y las prestaciones periódicas, que no pueden ser recibidas como aportes directos.
Las prestaciones accesorias no integran el capital de la sociedad, las mismas pueden resultar del
contrato o ser consideradas como obligaciones de terceros en caso de que no se encuentren
pactadas en el contrato.

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