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CAPí1StJLO V

SOCIEDADES COMERC IA LE s
DE RES P ON SABI LI DAD
GENERALIDADES
Este tipo de sociedad mercantil está contemplado en la sección
tercera del Libro III de la Ley General de Sociedades, siendo mucha
aceptación en nuestro medio. Su característica principal es la de ser de
corte familiar, ya que sólo puede formarse con un máximo de veinte (20)
SOcios los que no responden personalmente por las obligaciones sociales.
Su capital está dividido en participaciones iguales. acumulables e
indivisibles que no pueden denominarse acciones ni ser incorporždas en
títulos — valores. Este capital estará integrado por las aportaciones de los
socios y deberá estar cancelado en un porcentaje no menor de Veinticinco
por ciento (25%) de cada participación al momento de constituirse.

Puede adoptar cualquier nombre o denominación y, corno toda

sociedad mercantif, debe identificarse con el tipo de sociedad adoptada,
en este caso añadiendo la expresión "Sociedad Comercial de
ReSPOnSabi'idad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.", debiendo tener
presente quQ no se puede adoptar la denominación de otra preexistente.
Además puede utilizar un nombre abreviado seguido de la expresión
entes aludida.

Como toda persona juridica se constituye mediante escritura

otorgada por todos los socios (en conjunto personas naturales),
eXPtesando en ella las formalidades vistas en el primer capítulo. Al
redactar la escritura de constitución. se deberá tener especiar cuidado en
referirse al capital y las participaciones en que está dividido con sus
respectivas asignaci0hes, los bienes que cada socio aporta, indicando el
título con que lo haga, e' valor que se le atribuye a las aportaciones no
dinerarias y las participaciones sociales que se fe asigne.
 Con relación a tos aportes rige lo dispuesto para los otros tipos
de sociedad, todo etlo revisado en los capitulos anteriores. Tratándose de
dinero, éste debe estar depositado en una entidad bancaria o financiera
sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
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VENTAJAS Y DESVENTAJAS
Ventajas
Sin perjuicio de otras, se resumen en dos:
a. Los socios están amparados con la responsabilidad limitada.
b. Puede constituirse con plazo indefinido o con plazo definido el cual
puede renovarse a su vencimiento.
La primera significa que los socios no son responsables
personalmente por las obligaciones de la empresa; la segunda, que su plazo de
duración no se extingue si asi es el deseo de sus componentes.

Desventajas
A nuestro juicio son las siguientes:
a, El régimen de administración puede estar en manos de personas
extrañas a la empresa.
b. Cierta restricción en los créditos.
c. Número limitado de socios,
En la primera nos referimos al posible desinterés por parte de los
mandatarios puestosg subsanable si el mando recae sobre los propios
socios; la segunda, expresas que la fortuna de los socios y sus estados
financieros no constituyen respaldo suficiente para la obtención de
obligando en determinadas circunstancias a recurrir a' aval de terceras
personas; la úttima radica en la imposibilidad de captar capitales de más de
veinte socios por lo que la empresa está condenada a ser siempre pequeña o
de mediana envergadura o simptemente crecer con lentitud.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
La vida de la sociedad está regida por la voluntad de los socios que
representan fa mayoría del capital social; en este sentido la escritura debe
contener la forma como se expresará esa voluntad, pudiendo establecer
cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo expuesto,
será obligatoria la celebración de junta generat cuando soliciten su
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realización socios que representen por io menos ta quinta parte del capital
sociai. A propósito de las juntes generales, la convocatoria, celebración y
representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de las
sociedades anónimas en cuanto le sean aplicables.

La administración propiamente dicha recae en uno o más gerentes,

socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su

objeto y sin ninguna limitación; gozando de las facultades generales y

especiales de representación procesaå por el solo mérito de su
nombramiento, caso contrario, no tienen validez contra terceros los actos
que limitan sus facultades.

Con respecto a los gerentes, éstos pueden ser separados de sus

cargos por acuerdo adoptado por los socios que representen la mayoría
simple del capital social, excepto cuando el nombramiento hubiese sido
condición del pacto social; en este caso, sólo podrán ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. La
demanda puede ser entablada por cualquier socio.

El pacto socia' puede incluir reglas y procedimientos que, a juicio

de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, asi como los demás pactos lícitos que se
puedan establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.

DE LAS MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL

La modificación del pacto social y del estatuto, aumento de
capital, prórroga de la duración de la sociedad, acuerdo de transformación,
fusión escisión, disolución, liquidación y extinción, requieren la aprobación
de la junta de socios. Los requisitos y demás formalidades deben estar
contenidos en el estatuto.

Las modificaciones sociales deberán adoptarse del mismo modo

como si se tratara de una sociedad anónima; es decir, con el voto
aprobatorio cuando menos de la mayoría absoluta del capital, salvo que el
estatuto señale mayoría más alta.

De no existir pacto en contrario, en el aumento de capital cada

socio tendrá derecho preferencial para asumir una parte proporcional a su
participación social. El capital no asumido por los socios podrá ser ofrecido
a personas extrañas a la sociedad.
 RÉGIMEN DE PARTICIPACIONES SOCIALES
En principio se debe descartar normas que prohiban la transferencia
de participaciones sociales; consecuentemente, es nulo cualquier pacto en
contrario.

El régimen de tenencia y transmisibilidad de participaciones se

puede determinar de dos formas:
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a. Mediante pactos y condiciones contenidas en la propia escritura.

b, A falta de pactos y condiciones, lo dispuesto por la Ley General de
Sociedades.

En la primera es obvio ei comentario; en la segunda deberá

observarse lo dispuesto en el artículo 291 0 de la citada ley. En esta
circunstancia, el socio que se proponga transferir sus participaciones debe
admitir que ia preferencia la tienen los otros socios; en consecuencia,
mediante comunicación escrita dará aviso a la gerencia y ésta en un plazo no
mayor de diez dias 'a pondrá en conocimiento de los demás socios. Recibida
la comunicación, los socios dispondrán de treinta días para expresar su
voluntad de compra, de ser varios los interesados, la distribución se
efectuará a prorrata de sus respectivas participaciones sociales.

Desde iuego, si transcurrido e! plazo ningún socio ha ejercido el

derecho indicado, la sociedad puede adquirir esas participaciones para

amortizarlas, con la consiguiente reducción del capital social. Descartada esta
posibilidad, el socio quedará libre pare transmitir sus participaciones sociales
en la forma y modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisición de fas participaciones por la
sociedad.

Para determinar el precio de venta, de existir discrepancia, será

fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero de común
acuerdo, si no se logra esto, será designado por el juez mediante demanda
por procesos sumarísimo.

Cualquiera sea la forma de transmisión de participaciones sociales,

significa la sustitución de un socio por otro a quien se le conceden todos los
derechos; por esta razón, ef hecho se formalizará por escritura pública y se
inscribe en el Registro.
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El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la
transmisión de las participaciones sociaies y su evaluación en estos
supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente
las transmisiones.

ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Toca a los Gerentes Administradores formular, dentro de los tres
meses siguientes a la terminación del ejercicio. el balance con las cuentas de
ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de utilidades. En los
documentos indicados se debe expresar, con claridad y precisión, la
situación patrimonial de la sociedad, los resultados obtenidos y el estado de

sus negocios. Para 'o expuesto anteriormente, se tendrá en cuenta lo

dispuesto perta las sociedades anónimas en cuanto fe sean aplicables.

Si el resultado fuera utilidad, éste debe distribuirse

proporcionalmente a las participaciones sociales, salvo disposición distinta
dei contrato social, en tanto no existan vicios que determinen la nulidad del
contrato.

Cabe destacar que estas sociedades son sujetas de los tributos y

aportaciones que afectan a cualquier empresa generadora de rentas de
tercera categoría,

DE LA EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS soctos

El acuerdo de exclusión se debe efectuar con el voto favorable de
la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya
exclusión se discute. Se incluye en esta apreciación, el derecho que tiene ta
sociedad de excluir al socio gerente. cuando infrinja las disposiciones dei
estatuto, cometa actos dolosos o se dedique por cuenta propia o ajena a
actividades del mismo género que constituya el objeto de la sociedad.

Por otro Eado, todo socio puede separase de la sociedad en los

casos previstos en la ley y en el estatuto. Tanto la exclusión como la
separación deben constar en instrumento público e inscribirse en el
Registro.
CONTABILIDAD
La apertura de libros y desarrollo contable, aumentos y
disminuciones de capital, cierre del ejercicio y distribución de utilidades se
asemejan a las formas de registro que se hacen en las sociedades colectivas;
en algunas operaciones, la diferencia está en la glosa, en donde es
necesario expresarse en términos alusivos a las participaciones sociales, de
suerte que no es necesario abundar en hechos que nos van a llevar a Io
mismo.