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SEGUNDO PARCIAL DE SOCIEDADES

Concepto. Tipicidad: Habr soc cuando 2 o + personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en
la ley, se obligue a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de
los beneficios y soportando las perdidas (ART 1)
De la definicin podemos decir que las caractersticas de la soc son:
- PLURALIDAD DE SUJETOS: segn este art para constituir una soc hacen falta 2 o + personas (PF O PJ ej. Soc)
Excepcin: si 1 soc queda accidentalmente reducida a 1 socio, este tiene 3 meses para incorporar a uno o ms socios.
Durante esos 3 meses, el socio nico responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contradas. Si se vence
ese plazo sin que incorpore a nadie, la soc debe liquidarse (art 94 inc 8)
Art 94 La soc se disuelve: inc 8 Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en
el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones
sociales contradas
- ORGANIZACIN: cuando 2 o + personas constituyen 1 soc, deben hacerlo en forma organizada, o sea deben estipular
(en el contrato social o en el Estatuto) x ejemplo cuales van a ser las obligaciones de c/ socio, cual ser la funcin de c/
rgano, como se distribuirn las ganancias, como se adoptarn las decisiones, etc.
- TIPICIDAD: Las personas que van a constituir la soc deben elegir 1 de los 7 tipos de soc que la LSC ofrece. Estos son: SOC
COLECTIVA; SOC EN COMANDITA SIMPLE; SOC DE CAPITAL E INDUSTRIA; SOC DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; SOC EN
COMANDITA POR ACCIONES; SOCIEDAD ANNIMA; SOC ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIN.
De esta forma, se otorga seguridad jurdica a las operaciones comerciales, ya que aquel que contrae con una soc podr
saber qu tipo de resp tienen los socios y como es el funcionamiento interno de la soc.
-
APORTES: En toda soc los socios deben aportar, ya sea en dinero o en especie. No existe soc sin aportes.
Los aportes pueden constituir en 1 oblig de dar (ej. Dinero, inmuebles, cosas muebles, dchos, etc) o 1 oblig de hacer (ej.
Trabajo humano); siempre deben estar valuadas en dinero para poder determinar el monto del capital social.
La sumatoria de todos los aportes efectuados x los socios se denomina capital social o fondo comn de la soc.
Fondo comn de los socios de las personas que lo componen.
- FIN SOCIETARIO: El fin societario o fin comn de 1 soc comercial siempre debe ser la produccin o intercambio de
bienes o servicios, ya que as lo establece el art 1. Es la causa que le da origen.
- REPARTO DE PRDIDAS Y BENEFICIOS: Todos los socios deben repartirse ganancias y soportar perdidas.
Las ganancias (denom. dividendos) son repartidas x el administrador. Este debe sujetarse a las siguientes pautas:
a) Solo podr distribuir las ganancias luego de que se apruebe el balance de la soc. este debe ser confeccionado de
acuerdo a la LSC y al Estatuto de la soc.
b) La distribucin de dividendos se har de la forma en que hayan acordado los socios. (esto suele plasmarse en el C
constitutivo o en el Estatuto de la soc). si no hubieran pactado ninguna forma especial de distribuir las ganancias,
estas se distribuirn en proporcin a los aportes que haya efectuado c/socio.
Prdidas las formas de afrontarlas depender del tipo de sociedad que se trate:
** En las soc de personas los socios responden en forma ilimitada y solidaria por las prdidas de la soc.
** En las soc de capital, las prdidas de los socios estn limitadas: solo respondern con lo que hayan aportado.
En qu proporcin deben soportar las prdidas de los socios? Depende:
a) Si el Estatuto establece alguna forma especial, la proporcin ser esa.
b) Si el Estatuto solo establece la forma de distribuir las ganancias, se aplicara esa proporcin.
c) Si el Estatuto no establece la forma de distribuir ganancias ni de soportar las perdidas, las soportaran en la
misma proporcin que los aportes efectuados.
AFFECTIO SOCIETATIS: consiste en la predisposicin de los integrantes de la soc de actuar en forma coordinada para
obtener el fin perseguido con la constitucin de la misma, postergando los intereses personales en aras del
beneficio comn. No consiste en que haya un clima de cordialidad o amistad entre socios, sino que importa que
todos orienten sus conductas a favor de los intere. de la soc y no de los propios.
Si bien este concepto no surge de la ley, fue incorporado por la doctrina y actualmente nadie lo discute.
o Las soc pueden realizar actos civiles o comerciales, ya que esta dado por el tipo. (lo dijo junqueira)

Personalidad de las soc: La soc es 1 sujeto de dcho con el alcance fijado en esta ley (ART 2). Es decir son PJ; deben
ser consideradas como personas diferentes a los socios que la componen. Todos los dchos y oblig que esta adquiera se
le deben imputar a ella, y no a c/u de los socios.
Responsabilidad: La responsabilidad no esta escrita, esta en la ley a partir del art 125 que estn c/soc en la parte
especial REQUISITOS TIPIFICANTES
Siempre que se actua a nombre colectivo consecuencia jurdica: se responde con el patrimonio de la soc (se puede
ampliar a los socios segn el tipo)
FORMA DE CONSTITUCION
Forma del contrato de sociedad: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgara por
instrumento publico o privado(ART 4 PPIO GRAL)
Es decir, que el C de sociedad comercial siempre debe realizarse por escrito, ya sea x instrumento publico, o instr
privado (en este caso las firmas de las partes deben ser autenticadas x 1 escribano publico o algn otro funcionario
competente).
Excepcin: Las soc x acciones (SA o en comandita x acc) debe cosntituirse siempre por escritura publia, al igual que sus
prorrogas y modificaciones.
Constitucin de la sociedad: el acto constitutivo es un contrato, pero no bilateral, sino bi-plurilateral, en el que las
partes del C son los diferentes socios. Es plurilateral, ya que las partes pueden ser mas de 2. Es un C de organizacin,
ya que en el suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios, y las normas internas de la soc.
La soc adquiere personalidad jurdica desde que se celebra el C constitutivo, y no desde su inscripcin en el RPC. Por
ello, las soc irregulares y las de hecho tambin tienen personalidad jurdica.
Con la inscripcin se da la personalidad jurdica plena Las soc se consideran regularmente constituidas con su
inscripcion en el RPC (ART 7). Pero son sujeto de dcho desde el animo de actuar a nombre colectivo (nota al 1648 cc).
Inscripcin en el RPC: El C constitutivo o modificatorio se inscribir en el RPC del domicilio social, en el trmino y
condiciones de los artculos 36 y 39 del Cd. de Comercio. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes
ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por inst pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano
pblico u otro funcionario competente.
Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribir con idnticos recaudos.Las mismas inscripciones se
efectuarn en el Registro Pblico de Comercio correspondiente a la sucursal.(ART 5)
La inscripcin del C constituivo en el RPC constituye una de las formas de publicidad. Si me la deniegan es recurrible
ante la cmara nacional comercial. Con la inscripcion, el C se torna exigible entre socios y oponible a 3.
Los documentos cuya inscripcin se requiere son: el C constitutivo o modficatorio, y eventualmente el reglamento. El
RPC deber comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales, hecho lo cual y previa publicacin su
correspondiere, podr disponer la inscripcin.
La inscripcin hecha en termino retrotrae sus efectos a la fecha mencionada en el contrato social. Siendo tardia, tales
efectos se producen desde el momento de la toma de razn.
El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondr la toma de razn
y la previa publicacin que corresponda. (ART 6)
Cuando se trate de soc x acciones, el RPC, cualquiera sea su jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los
documentos con la constancia de la toma de razn al Registro Nacional de Sociedades por Acciones. (ART 8)
En los registros, ordenada la inscripcin, se formara un legajo para c/soc, cuya consulta ser publica (ART 9)
CONTENIDO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Al momento de confeccionar el C de sociedad, los futuros socios deben respetar las normas conferidas al contenido de
este.
El art 11 enumera los requisitos que debe contener el C constitutivo (son requisitos tipificantes. Corresponden a todas
las soc segn el tipo que sea). Se aplica a todos los tipos (personalistas, intuito rey) ellos son:
ART 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de soc:
1) Individualizacin de los socios: El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de
documento de identidad de los socios;
2) Denominacin de la sociedad: La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.
Si en el C constare solamente el dom, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta
por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la soc todas las notificaciones efectuadas en
la sede inscripta

Excepcin: Las SA y las SRL solo pueden utilizar la denom. social, debido a que el empleo de razn social en estas soc no
tiene sentido, ya que la razn social sirve para que los 3, al contratar con la soc, identifiquen a los socios que tienen
responsabilidad ilimitada y solidaria, lo que no ocurre con las SA y SRL, cuyos socios tienen responsabilidad limitada.
La omisin de la razn o denominacin social torna anulable el C constitutivo, ya que se trata de 1 requisito esencial
no tipificante.
Hay que tener autorizacin de la persona que esta en la razn social.
No puede haber onimia: dentro de 1 misma jurisdiccin no pueden haber 2 soc con el mismo nombre.
Domicilio la soc al momento de inscribirse en el RPC, deber indicar la direc precisa (sede social) que puede estar en
el C o un anexo, ya que all recibir todas las notificaciones e intimidaciones judiciales y extrajudiciales.
3) objeto social: La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
Se debe especificar el objeto social que es la categora de actos que la soc se propone cumplir para lograr su finalidad. Es
la actividad econmica en vista de la cual se estipula el contrato de sociedad y a travs de el, el organismo societario se
manifiesta y se desenvuelve. La actividad sociedad no puede exceder el limite que impone el objeto. Es un elemento
esencial para delimitar las facultades de los administradores. Para los socios es el elemento objetivo que siendo destino
y
concrecion
de
su
intencin.
Su modificacin es posible, y si ella es esencial, da lugar al derecho de recesin. Este debe ser:
Licito: Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta (art 18)
Posible: si el objeto social es absolutamente imposible debido a 1 causa anterior al C social, la soc es nula.
Si la imposibilidad surge despus de constituirse la soc, provoca la disolucin de esta. Art 94 La soc se disuelve:
(inc. 4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposib. sobreviniente de lograrlo
Preciso y determinado: Debe estar enunciado en forma clara y exacta, osea no puede estar en forma genrica o
poco claro.
Junqueira agrega que el organismo de control dice que tambin tiene que ser de objeto nico, o en caso contrario
actv anexas. Objeto nico significa que solo se puede tener 1 objeto. ej: panadera, kiosco. El objeto debe ser cumplido
in totum, x lo tanto si tengo muchos objetos, esto no me lo permite.
FUNCIN DEL OBJETO:
Impedir que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no relacionadas con el objeto social
Determina cual es la actv que los socios y representantes no podrn realizar compitiendo con la sociedad
Constituye una garanta para los socios, ya que los actos realizados por el representante que sean notoriamente
extraos al objeto social, no responsabilizaran a la sociedad.
Que pasa si el representante de la soc realiza, a nombre de esta, un acto extrao al objeto social? La doctrina de los
actos ultra vires dice que si los actos celebrados por el representante no son notoriamente extraos al objeto social la
soc queda obligada. Pero si los actos son notoriamente extraos al objeto social, no queda obligada y los terceros no
pueden oponer dichos actos a la sociedad.
4) Capital social: El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de c/ socio
Es el conjunto de los aportes. Es para que la soc cumpla su funcin de medio. Hay soc que exigen un capital minimo (SA).
Salen muchos elementos. Para SA y soc en comandita x acciones sale el aumento dentro y fuera del quntuplo.
En SRL no hay quntuplo, no hay aumentos. En la SRL, SA, SCA hay reconduccin que puede ser voluntaria; obligatoria; o
forzosa; y desp esta el reintegro.
5) Plazo de duracin: El plazo de duracin, que debe ser determinado (x cuestiones de responsabiliad). La LSC no fija
plazos mximos ni mnimos, solo exige que este determinado. El vencimiento del mismo provoca la disolucin de la soc
(art 94 inc 2)
Hay 2 elementos para prolongar el plazo de la sociedad:
Prorroga: tiene que ser resuelta antes de la disolucin de la sociedad, y antes del vencimiento del plazo: los socios se
renen y deciden prolongar el plazo. (LA PRORROGA NO SE PONE EN EL ESTAUTO)
Reconduccin: si esta disuelta la soc, los socios tienen tiempo para resolver la reconduccin de la soc hasta antes de que
se inicien los tramites para la inscripcin de la cancelacin de la soc, y con las mayoras que imponga el estatuto.(lo
amplia despus del vencimiento). Si nada dice, ser por unanimidad. La reconduccin puede ser solicitada solamente
durante la liquidacin. Despus del vencimiento del plazo, la soc se considera en liquidacin, por lo que aun pueden
reconducir, pero no prorrogar.

6) Organizacin administrativa: La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios.


El C constitutivo debe establecer como van a funcionar los organos de la soc, y de qu forma se van a llevar a cabo las
reuniones de los socios.
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los
aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa
8) Derechos y obligaciones de los socios: Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los
derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros
9) Funcionamiento y Liquidacin Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la soc
El art 94 nos habla de las causas de disolucin y liquidacin. Se excluye la de unipersonales. Estas causas no son n
clausus xque en los estatutos puedo crear + causas (autonoma de la voluntad)
Los primeros 6 requisitos no pueden faltar nunca , ya que su falta ocasiona la posibilidad de declarar nulo el C
constitutivo, es decir que lo torna anulable. Art 17 Es nula la constitucin de una soc de los tipos no autorizados por la
ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su
impugnacin judicial.
Los 3 requisitos restantes pueden faltar, sin que ello produzca la nulidad del C. en caso de que el C no estipule nada
respecto de estos temas, la ley tiene prevista la forma de llenar ese vaco.
Esto que menciona el art 11 es el ITER CONSTITUTIVO. Estos elementos se pueden reformar y son el ITER REGISTRAL.
La reforma del estatuto tiene que tener Quorum, Mayorias y luego se incribe (lo dice el art 12 son oponibles las
reformas inscriptas. Si no lo inscrib, la soc no lo puede oponer. Sin embargo, un 3 lo puede tomar. El efecto es
constitutivo.)
Sociedades no constituidas regularmente:
SOCIEDADES REGULARES: son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos por la ley 19550 y que han
cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitucin.
SOC CONSTITUIDAS IRREGULARMENTE: La LSC en los arts 21 a 26, regula a las soc NO constituidas regularmente.
Quedan comprendidas las soc de hecho con objeto comercial y las soc irregulares.
Las soc de hecho con 1 objeto comercial y las soc de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan
sujetas a la disposicion de esta seccin(ART 21)
Sociedad Irregular: Es aquella que si bien cuenta con 1 C escrito y la adopcin de 1 tipo social previsto en la LSC, no fue
debidamente inscripta en el RPC. Se present, puede estar en formacin o abandono el trmite. Para que le sean
aplicables los arts 21 a 26, la soc irregular debe ser comercial; para ello nos fijamos el tipo social o el objeto.
Sociedad de hecho: Es aquella que no cuenta con 1 C escrito; o que fue constituida a travs de 1 C con clusulas bsicas.
No est adaptada a ningn tipo social, ni inscripta en el RPC. Es aquella que posee un objeto comercial pero sin C ni
inscripcin. Nunca inicio el tramite. Al no tener C social, para saber si su objeto es comercial debemos fijarnos que actv
lleva a cabo la soc en forma usual.
Personalidad jurdica de las soc constituidas irregularmente (ambas): Ambas son consideradas sujetos de dcho, pero la
personalidad jurdica de dichas soc es precaria y limitada.
Precaria: porque esta clase de sociedades puede disolverse cuando cualquiera de los socios lo exija
Limitada: porque no se producen todos los efectos de la personalidad.
Sin embargo, el reconocimiento de la personalidad tiene consecuencias: puede actuar en juicio la sociedad; no se
pueden embargar bienes de la sociedad por deudas del socio;
Este tipo de sociedades no goza del beneficio de excusin, y le esta vedada la adquisicin de dominio de bienes
registrables, porque no los puede registrar a su nombre
Responsabilidad: La responsabilidad es SOLIDARIA, ILIMITADA Y NO SUBSIDIARIA. Todos los socios y aquellos que hayan
contratado en nombre de la soc, quedan obligados x las operaciones que realice la soc. No pueden invocar el beneficio
de excusin (es decir, no se le puede exigir al acreedor cobrarse 1 de los bienes sociales, sino que antes puede cobrarse
de los bienes personales)
Las clusulas que figuren en el C social de las ambas soc irregulares son inoponibles a 3. En cambio, si sern oponibles
los dchos que surjan de los C celebrados con 3.

TIPOS DE SOCIEDADES
Tipos Qu es? Son los distintos elementos necesarios que la categorizan como tal. Es SA x ej porque tiene elementos
tipificantes que le dan esa categora y lo distingue de otra.
SOCIEDADES PERSONALISTAS (o SOC DE INTERS): son aquellas en las cuales predomina el aspecto personal
(subjuncion subjetiva) por sobre el capital que aportan. Son las soc en donde las personas que las componen son muy
importantes. Se llaman tambin INTUITO PERSONAE. Por lo gral son socios con responsabiliad muy amplia.
Tamb se las denomina sociedades de inters en base a la forma en que se representa el capital social. Las partes de
inters son fracciones alcuotas no necesariamente iguales, y de transmisibilidad restringida. Por lo tanto, se diferencia
de otros tipos de soc donde el capital se representa x cuotas (SRL), o x acciones (ej. SA).
Las personalistas son:
1. SOCIEDADES COLECTIVAS: es aquella soc de personas en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente x las obligaciones de la sociedad.
Responsabilidad de los socios: Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales. (ART 125) El pacto en contrario no es oponible a 3.
Ilimitada: los acreedores pueden cobrarse tanto del patrim de la soc, como del patim de los socios.
Subsidiaria: el acreedor social solo podr ir contra el patrim de la soc, pero si eso no alcanza el juez declara que cualq
socio responda con todo su patrimonio. Eso se llama BENEFICIO DE EXCUSION (Art 56). Se pierde este beneficio si la soc
no se encuentra inscripta
Solidaria:el acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios, no obstante la repeticin
entre socios.
La quiebra de la soc hace presumir la quiebra de los socios.
Constitucin: podrn constituirse o medicarse a travs de instrumento pblico o privado (art 4)
Pueden actuar bajo denominacin o razn social: Nombre que le voy a poner a la soc. Esa denominacin puede ser
objetiva (cualquier nombre de fantasa) o subjetiva (el nombre de 1 persona). Siempre tienen el tipo.
Denominacin social: Es 1 nombre de fantasa integrado con las palabras soc colectiva o su abreviatura.
Razn social: Se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Debe decir la palabra soc colectiva Si
no figuran los nombres de todos los socios, deber completarse con las palabras y compaa o su abreviatura. Los
nombres de la razn social deben ser el de los socios con esa responsabilidad.
La denom social se integra con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura.
Si acta bajo una razn social, sta se formar con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendr las
palabras y compaa o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. (art 126)
Cuando se mod la razn social, se aclarar esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la
identidad de la sociedad. (art 127)
La violacin de este art har al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones as contradas
(art 128)
Capital social: En estas soc esta permitido aportar cualquier tipo de bienes para conformar el capital social.
El capital esta integrado x PARTE DE INTERES son fracciones alcuotas del capital social, no necesariamente iguales y
de transmisibilidad restringida. Esto lo dice en el C.
Estas partes de inters estn en el patrimonio del socio. (Al suscribir e integrar el capital social, los socios pasan a ser
titulares de las parte de inters). Para transferirlas tanto a un 3 como a otro socio, es necesario reformar el C social
(para eso se necesita el consentimiento unnime de los restantes socios, salvo pacto en contrario).
Las partes de inters se pueden embargar. No se pueden ejecutar forzadamente, sin embargo los acreedores
individuales pueden cobrarse los dividendos o cuota de liquidacin. Los acreedores del socio no pueden hacer vender
la parte de inters; slo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. La soc no puede ser prorrogada si
no se satisface al acreedor particular embargante. (art 57)
Administracion y Representacion: son sociedades de autoorganicismo. La calidad de los rganos esta en los mismos
socios o en el caso de la adm de un 3 que puedan poner.
Aquellos que cumplan la funcion de administradores, son tamb representantes de la soc. Por lo tanto, obligaran a la soc
cada vez que contraten a su nombre. Se puede designar como administradores (y representantes) tanto a socios como a
3.
El C regular el rgimen de adm. En su defecto administrar cualquiera de los socios indistintamente. (art 127). Es
decir, si el C nada dice, todos los socios tienen el dcho a administrar y representar a la soc en forma indistinta.

Si se encargara la administracin a varios socios sin det sus funciones, ni expresar que el uno no podr obrar sin el otro,
se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin. En caso de que estipulen que 1
admnistrador no puede hacer nada sin el otro, ninguno de ellos podr actuar individualmente. En caso de que lo hagan,
la soc no sera responsable x las obligaciones as contradas. (Art 128)
Remocin del administrador: El administrador puede ser removido x decisin de la mayora en cualquier momento y sin
necesidad de invocar justa causa, siempre que el C no establezca lo contrario. Cuando el C requiera la invocacin de
justa causa para la remocin, y el administrador niegue su existencia, se necesitara de 1 sentencia judicial de remocin.
Hasta ese momento el adminsitrador permanecer en su cargo, salvo que los dems socios (o alguno de ellos) pidan su
separacin provisional y la designacin de un interventor judicial. Los socios que estn disconformes con la remocin
del administrador tendrn dcho de receso, solo en el caso de que la designacin de ese administrador haya sido
condicin expresa para la constitucin de la sociedad (art 129)
Responsabilidad de los administradores: (ppio gral. Rige para todas las soc) El administrador o el representante que de
acuerdo con el C o por disposicin de la ley tenga la representacin de la soc, obliga a sta por todos los actos que no
sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se
tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por C entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante
formularios, salvo cuando el 3 tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la
representacin plural.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna
de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin. (Art 58)
Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre
de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios
que resultaren de su accin u omisin. (Art 59)
Renuncia del administrador: El adm puede renunciar en cualquier momento, salvo que el C constitutivo establezca lo
contrario. En caso de que la renuncia sea dolosa (busca causar 1 dao) o intempestiva (sorpresiva e inoportuna), el
administrador deber resarcir los perjuicios que esta provoque. ( art 130)
Responsabilidad de los adm: tienen obligacion de lealtad y diligencia (Art 59) y deben cumplir con la ley y el estatuto, no
ocasionar daos con dolo, etc (ar 274). En caso de no cumplir con estas disposiciones, sern responsables en forma
ilimitada y solidaria frente a la soc y 3, x los dyp ocasionados.
rgano de gobierno: Es la REUNIN DE SOCIOS.
Resoluciones que modifican el C social (incluso la transferencia de la parte a otro socio) debern adoptarse x
unanimidad, salvo pacto en contrario. (Art 131)
Las decisiones sociales que no impliquen mod del C, se adoptaran x mayora. las dems resoluciones sociales se
adoptaran x mayora (art 131) por mayora se entiende, la mayora abosoluta del capital (50% +1), excepto que el C fije
un rgimen distinto (art 132)
rgano de Fiscalizacin: Lo pueden hacer los mismos socios Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. (art 55). Cualquier socio puede fiscalizar sin tener 1
rgano distinto.
Las 2 formas + comunes de resolucin parcial del C de sociedad son: la muerte o la excusin de algn socio.
2. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: es aquella soc de personas en la que coexisten 2 categorias de socios, los
comanditados y los comanditarios, cuyos dchos y oblig son bien diferenciados.
Responsabilidad: Hay 2 clases de socios, los comanditados y los comanditarios.
Comanditados (o socios colectivos) Los socios comanditados responden x las obligaciones sociales como los socios de
la soc colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria (art 134)
Comanditarios responden solo con el capital que se obliguen a aportar (Art 134). Es decir, responden en forma
limitada x las obligaciones sociales, ya que solo responden con el capital que aportaro o que se obligaron a aportar.
Constitucin: rigen los msimos requsiitos que para la soc colectivas
Pueden actuar bajo denominacin social o razn social:
Denominacin social: es 1 nombre de fantasia, integrad con las palabras sociedad en comandita simple o su
abreviatura (art 134)ej. La morocha scs
Razn social: se compone por el nombre o los nombres de los socios comanditados. Si no figuran los nombres de todos
los socios comanditados, deber completarse con las palabras y compaa o su abreviatura. si actua bajo 1 razon

social, esta se formar exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el art 126 Ej.
Perez y garcia y compaa (Si hay + socios) scs
Quien firme a nombre de la soc violando estas reglas, sera responsable en forma solidaria x las obligaicones
contradas.
Capital social: Al igual que las soc colectivas, se integra por partes de inters.
Los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de aportes (oblig de dar, hacer, etc). Pero los socios
comanditarios solo pueden aportar obligaciones de dar (art 135)
Organizacin: Son tambin de autoorganicismo.
Administracin y representacin: La adm y representacin de la soc es ejercida x los socios comanditados o 3 que se
designen, y se aplicaran las normas sobre la adm de las soc colectivas (art 136).
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la adm. si lo hiciere sera responsable ilimitada y solidariamente x los
actos realizados en violacin a esta norma. Si su actuacin adm fuere habitual, su responsabilidad se extender aun a los
actos en que no hubiera intervenido. Tampoco puede ser mandatario. (Art 137). Sin embargo, podr realizar actos de
examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo (Art 138)
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, el socio
comanditario podr realizar actos urgentes de adm mientras se regulariza la situacion, sin incurrir en resp ilimitada y
solidaria. Si en 3 meses no se regulariza ni se trasforma, la soc deber disolverse. (Art 140)
La soc se disuelve si no se regulariza o transforma en el termino de 3 meses. Si los socios comanditarios no cumplen
con las disp legales, respondern ilimitada y solidariamente x la obligaciones contradas. (Art 140)
Reunin de socios: Los socios comanditarios tienen voto en la consideracin de los E contables y para la designacin de
administrador (art 139)
Con respecto a las resoluciones sociales del rgano de gob, rigen las mismas reglas que para la soc colectiva.
Fiscalizacin: Esta a cargo de los socios
3. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: es aquella soc de personas en la que coexisten 2 categorias de socios, los
capitalistas y los industriales, diferentes en cuanto a sus dchos y obligaciones. La dif de los socios tiene que ver con
el capital que realizan pero esa no es la dif importante.
Responsabilidad : La caract ppal de esta soc es la coexistencia de 2 categoras de socios: socios capitalistas y socios
industriales. A partir de esto surgen los requisitos tipificantes.
Socios capitalistas efectan prestaciones de dar, es decir que aportan el capital. Tienen = resp que los socios
colectivos (solidaria, ilimitada y subsidiariamente) (art 141)
Socios industriales efectan prestaciones de hacer, es decir que aportan su trabajo. Responden solamente hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas son las utilidades que le corresponden, pero que todava no fueron
distribuidas(art 141). En base a esto utlimo, esta prohibido que los socios industriales reciban retribuciones peridocas,
ya que de esa forma dejaran de responder x las obligaciones sociales. Se aplica el art 68.
Se deja en el C como se reparten las utilidades.
Constitucin: rigen los mismos requisitos que para la soc colectivas
Pueden actuar bajo denominacin social o razn social:
Denominacin social: dem que en los dems casos
Razon social: se compone con el nombre o nombres de los socios capitalistas. Esta prohibido que figure el nombre o
nombres de los socios industriales. La violacin de este art har resonsable solidariamente al firmante con la soc x las
obligaciones as contradas. (art 142)
Capital social: Los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales solo pueden aportar su trabajo. el
capital esta compuesto por parte de interes.
Organizacin: Soc de autoorganicismo.
Adm y representacin: podr estar a cargo de cuaquiera de los 2 socios, pero nunca a cargo de un 3 (art 143). Salvo
que los socios hayan establecido que los industriales no lo puedan hacer.
Cuando el socio industrial no ejerza la adm y se produzca la muerte, incapacidad, inhabilitacin o quiebra de todos los
administradores, el socio industrial podr realizar los actos urgentes de administracin, sin incurrir en responsabilidad
ilimitada y solidaria. La soc deber regularizarse en el termino de 3 meses; de lo contrario deber disolverse (Art 145)
Reunin de socios: las mayoras son iguales que en las soc colectivas.

El socio industrial tiene dcho de voto en todas las decisiones de la soc. El socio industrial no tiene un % de capital, si el C
social no fija el valor del voto del socio industrial, tendr el mismo valor que el voto del socio capitalista con menor
aporte.
rgano de fiscalizacin: Lo pueden hacer los mismos socios Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. (Art 55).
Soc intuito rey o de Capital: SA y soc en comandita x acciones. La srl no es intuito rey o de capital. Tiene mucha
importancia el capital y lo personal tambin.
4. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL): es aquella soc de carcter mixto cuyo capital se divide e cuotas, y
en la que los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran. No significa
aque la soc limita su responsabilidad, sino los que la limitan son los socios.
Es una sociedad de carcter mixto (es 1 intermedio de las soc personalistas y las de capital).
La adm y representacin de la soc estn a cargo de la gerencia, que puede ser unipersonal o plural. Puede estar
integrada x socios o por 3.
Constitucin: las SRL pueden constituirse y mod x instrumento publico o privado (art 4)
El n de socios es limitado y no puede exceder de 50 (art 146)
Responsabilidad: Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban (que se hayan
comprometido a aportar) o adquieran (ej. Si se crearon + cuotas y compraron mas) (art 146). Sin embargo, garantizan
a los 3 en forma solidaria e ilimitada, x la integracin de los aportes en efvo y x la sobrevaluacin de los aportes en
especie. (art 150)
el socio de una SRL no podr ser demandado x un acreedor de la soc para el cobro de una deuda social. A tal fin, el
acreedor solo podr demandar a la soc.
la quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios
Sin embargo, hay 2 casos en los que los socios respondern solidaria e ilimitadamente:
por los aportes en dinero que falten integrar. Es decir, se comprometen con 100, tienen que integrar los 100 y ah
obtienen la responsabilidad limitada. Sino es solidaria e ilimitadamente. Tienen 5 aos para integrar
Por la sobrevaluacin de los aportes en especie
Denominacin social: las SRL no pueden actuar con razn social xque tienen responsabilidad limitada, solo puede
actuar bajo denominacin social, la cual puede consistir en un nombre de fantasa (objetiva) o puede incluir el
nombre de 1 o ms socios ( subjetiva) y debe contener la indicacin sociedad de responsabilidad limitada o su
abreviatura o la sigla SRL. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al Gerente x los actos as celebrados
(art 147)
Capital social: Su capital social se divide en cuotas (art 146). Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de
$10 o sus mltiplos. (Art 148) y cada una dara dcho a un voto. El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de
constitucin de la soc (art 149)
las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicion contraria del C. (art 152. Seguir leyndolo) El C de sociedad
puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla
Como contrapartida de la responsabilidad limitada de los socios, se hace necesario que el monto del capital social sea
suficiente y adecuado al real movimiento de la soc. De lo contrario, la soc podra ser utilizada por los socios como un
instrumento de fraude.
Los socios solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea en dinero o susceptibles de
ejecucin forzada, y solo podr efectuar prestaciones de hacer como prestaciones accesorias, ya que si estuviera
permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendran de donde cobrarse, porque la
responsabilidad de estos socios esta limitada al aporte efectuado.
Integracin de los aportes: en las SRL y en las soc x acciones, los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como
mnimo, al momento de constituirse la soc, y el resto debe completarse en un plazo de 2 aos. Su cumplimiento se
acreditara, al momento de inscribirse la soc en el RPC, con el comprobante de su depsito en un banco oficial. (art 149)
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y tenerlos valuados al momento de constituirse la soc. si se tasaron
o valuaron mal, o el 3 lo impugna responden en forma solidaria e ilimitada. (art 149)
Organizacin: son soc de organicismo diferenciado (hay rganos distintos establecidos x la ley ara el cumplimiento de
la soc)

rgano de representacin y administracin: la adm y representacin de la soc corresponde a 1 o + gerentes, socios o


no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el C constitutivo o posteriormente. Podr elegirse
suplentes para casos de vacancia (art 157).
Es decir, que la gerencia puede ser unipersonal o plural. A su vez la gerencia plural puede ser: (art 157)
Indistinta: los actos de adm y representacin estn a cargo de cualquiera de los gerentes. En ese caso, el C
constituivo puede establecer que funcin le corresponde a c/gerente.
Conjunta: para que los actos de adm y representacin tenga validez, se necesita la firma de todos los gerentes.
Colegiada: en este caso, las decisioens de la adm son adoptadas x el voto de la mayora, pero solo 1 de los gerentes
es quien ejerce la representacin de la soc.
En caso de silencio, cualquiera de los gerentes podr realizar actos de adm (adm indistinta)
Dchos y obligaciones de los gerentes: los gerentes tienen los mismos dchos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la SA. No pueden participar x cuenta propia o ajena, en actos que importen
competir con la soc, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios los gerentes sern responsables individual
Responsabilidad de los gerentes: Los gerentes que incumplan con sus obligaciones son responsables x los dyp que
resulten de su omisin (art 59)
Si la gerencia es unipersonal, el gerente responder en forma ilimitada. Si la gerencia es plural, los gerentes respondern
ilimitada y solidariamente. De todas formas, en caso de gerencia plural cabe hacer la siguiente distincin: (art 157)
Si la gerencia es indistinta o conjunta, y varios gerentes participaron de los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a c/u le corresponde en la reparacin de los perjuicios, teniendo en
cuenta su actuacin personal.
Si la gerencia plural es colegiada, se aplican las normas relativas a la resp de los directores de la SA.
Revocabilidad (remocin): los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de expresar justa causa, salvo cuando su
designacin haya sido condicin expresa de la constitucin de la soc. en este ultimo caso deber invocarse una justa
causa de exclusin, y los socios disconformes con la remocin tendrn dcho de receso. (art 157)
rgano de fiscalizacin: 1) pueden prescindir de sindicatura y ellos fiscalizar. Esto lo establece el art 55, donde establece
que los socios poseen la facultad de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que
estimen pertinentes
2) pueden tener 1 sindico con 1 sindicatura, cuyas funciones se regiran x lo que establezca el C constitutivo, y se
aplicaran supletoriamente las reglas de la SA (art 158)
la sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la soc cuyo capital alcance el importe de $10.000.000. en
este caso las atribuciones y deberes del . fiscalizacin nunca podrn ser menores que los establecidos para la SA.
rgano de gobierno: Es el conjunto de los socios. (los socios son quienes toman las decisiones en la soc)
En ppio rigen la autonoma de la voluntad de los socios; es decir que estos podrn elegir libremente la forma de
deliberar y adoptar acuerdos sociales, detallandolo en el C constitutivo.
Si el C no regula esta situacion, se puede deliberar y adoptar las decisones de la sociedad con 3 sistemas distintos: 1) El
sistema de consulta (o voto por correspondenci a); 2)declaracin escrita conjunta; 3) asamblea (leer art 159).
Asambleas en las soc que tengan un capital mayor a 100.000.000, los socios reunidos en asamblea resolvern sobre
los E contables de ejercicio, para cuya consideracin sern convocados dentro de los 4 meses de su cierre toda
comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al dom expresado en el instrumento de constitucin, salvo que haya
notificado su cambio a la gerencia (art 159)
Mayoras resoluciones modificatorias del C social: Las mayoras necesarias para adoptar este tipo de resoluciones
pueden ser establecidas x los socios en el C constitutivo. Pero siempre debern representar como mnimo, mas de la
mitad del capital social. Si el C no establece las mayoras, entonces se requerir el voto favorable de del capital social
(Art 160)
En caso de que 1 solo socio represente el voto mayoritario, siempre se necesitara adems el voto de otro socio.
La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el
cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios que votaron en contra, otorga a stos dcho de receso conforme a lo dispuesto por el artculo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente
a su participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
(art 160)
Resolucin no modificatorias del C social: Las mayoras necesarias para adoptar este tipo de resoluciones tamb pueden
ser establecidas x los socios en el C constitutivo. Pero siempre debern representar, como minimo, la mayora del

capital presente en la asamblea. Este rgimen de mayoras tamb se aplicara para la designacin y revocacin de
gerentes o sindicos. Las resoluciones sociales que no conciernan a la mod del contrato, la designacin y la revocacin
de gerentes o sndicos, se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo
que el contrato exija una mayora superior.
Computo de votos: art 161 cada cota solo da dcho a 1 voto.

5. SOCIEDAD ANNIMA: es aquella soc en a que el capital se representa x acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. Es 1 soc de organicismo diferenciado.
Casificacin:
a) SA cerradas: son aquellas que poseen un n cerrado de accionistas. Suelen estar interadas x miembros de una
familia, sin interes de incorporar nuevos accionistas en la soc.
b) SA abiertas: son aquellas que hacen oferta publica de sus acciones esta oferta publica suele hacerse de 2 formas
distintas; por cotizacin en bolsa, o por invitacin para suscribir a adquirir acciones.
Constitucin: estas soc solo pueden constituirse por instrumento pblico, nunca x instrumento privado. La ley prev 2
formas de constitucin: por acto nico o por suscripcin pblico.
a) Constitucin por acto nico (o simultnea): esta es la forma ms utilizada en la prctica. La soc queda constituida en
1 acto nico, cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitucin ( C constitutivo). Leer art 166
b) Constitucin por suscripcin pblica (o escalonada): esta forma casi no se utiliza en la practica. En este caso, los
interesados en crear la soc recurren al pblico para reunir el capital necesario.
Art 167 El C constitutivo sera presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos
legales y fiscales Conformada la constitucin, el expediente pasar al Juez de Registro, quien dispondr la inscripcin si
la juzgara procedente. Si el estatuto previese 1 reglamento, ste se inscribir con idnticos requisitos. Si no hubiere
mandatarios especiales designados para realizar los trmites integrantes de la constitucin de la soc, se entiende que
los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.
Si me lo deniegan es apelable ante la cmara de apelaciones
Responsabilidad: Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas; es decir que solo
respondern con el capital que hayan obligado a aportar a la soc (art 163). Frente a los 3 responden con el limite de lo
que se comprometieron.
Denominacin: Al igual que la SRL, solo puede tener denominacin social, la cual puede constitr en un nombre de
fantasia o puede incluir el nombre de 1 o mas PF. La denominacin social puede incluir el nombre de 1 o mas
personas de existencia visible y debe contener la expresin sociedad anonima, su abreviatura a la sigla S.A. la
omsision de esta mencin hara responsable ilimitada y solidariamente a los representantes de la soc juntamente con
esta, x los actos que celbren en esas condiciones (art 164)
Capital social: El capital se representa x acciones (es 1 titulo de valor causal). Pueden ser ordinarias, que conceden 1
voto o hasta 5. Siempre se transfieren x cesin de dcho (no endosables) y no pueden ser al portador, sino que deben
estar a nombre de alguien. Las acciones son ttulos CAUSALES. Todos los datos de las acciones tienen que estar
especificado en el estatuto.
El capital se suscribe totalmente al tiempo de la celebracin del C constitutivo. No podr ser inferior a $100.000. (Art
186) La integracin de dinero en efvo no podr ser menor al 25% de la suscripcin (se deber comprobar al momento
de la inscripcin con el comprobante del deposito del banco). Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente.
Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificara al tiempo de solicitar la conformidad (art
187)
En este tipo de soc no se le da importancia a la persona del accionista, sino que es el capital que este aporte lo
importante. Es por ello que este tipo de soc suele ser considerada como un para agrupar grandes capitales
El estatuto puede prever el aumento del capital hasta su quntuplo. Se decidir x la asamblea sin requerirse nueva
conformidad administrativa. .. (art 188)
El ppio gral es que el aumento de capital implica siempre la mod del estatuto, cualquiera sea su magnitud.
Excepcin: la SA autorizadas a realizar oferta publica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin limite
alguno ni necesidad de mod el estatuto(art 188).
Organizacin:

O. administracin: corresponde al directorio. la adm esta a cargo de 1 directorio compuesto x 1 o mas directores
desginados x la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia.. No necesariamente el n de directores debe
indicarse en el estatuto. Tamb puede facultarse a la asamblea de accionistas para que lo determine el n en c/
oportunidad en que el directorio deba ser renovado. En este caso, el estatuto deber establecer el n minimo y mximo
de directores.
El directorio es reelegible y su designacin es revocable exclusivamente x la asamblea. Pueden ser socios o no socios. El
estatuto precisara el tiempo de su mandato, el cual no puede ser superior a 3 ejercicios. Son reelegibles.
O. representacin: est en manos del presidente del directorio.
O. gobierno: es la asamblea de accionista. Hay asambleas ordinarias y extraord, y estas no dependen de la fecha en que
se realice, sino de los temas que se traten. La extraord trata todos los asuntos que no sean de competencia de la
ordinaria, mod del estatuto y en especial el aumento, reduccin y reintegro del capital; fusin, transformacin y
disolucin de la soc; emsion de bonos; etc.
Tamb hay asambleas grales , especiales o unanime segn los accionistas que participan en ella
Gral participan y votan todos los accionistas;
Especial participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de 1 det clase de acciones para adoptar las
resoluciones que afecten los dchos de esa clase.
Unnime se renen los accionistas que representan la totalidad del capital social. Las decisiones de esta asamblea
deben adoptarse x unanimidad.
O. fiscalizacin: est a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia. Las SA abiertas (art 299) deben tener 1 organo de
fiscalizacin. En ppio la sindicatura es obligatoria, pero puede ser sustituida x el consejo de vigilancia. Las SA cerradas
puede optar por tener o no 1 organo de fiscalizacin. Sin embargo, ambas deben estar sometidas a 1 fiscalizacion
externa.
6. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: es aquella soc en la que coexisten 2 categorias de socios, los
comanditados y los comanditarios, cuyos dchos y obligaciones son bien diferenciados, y en la cual el capital
comanditario esta representado x acciones. Es 1 soc de capital
Constitucin: en cuanto a los requisitos o formalidades de constitucin, rigen las normas sobre SA (estatuto x
instrumento publico; requisito previstos en el art 166; presentacin del C cosntitutivo ante la autoridad de control y
ante el juez de registro)
Responsabilidad:
Socios comanditados Responden como los socios de la soc colectiva: SOLIDARIA, ILIMITADA Y SUBSIDIARIAMENTE.
Socios Comanditarios Responden en forma LIMITADA x las obligaciones sociales, ya que limitan su responsabilidad al
capital que suscriben. Solo responden con el capital que se obligaron a aportar. (art 315)
Denominacin: Puede actuar bajo denominacin social o razn social.
Deno. Social Es 1 nombre de fantasia integrado con las palabras soc en comandita x acciones, su abreviatura o la
sigla SCA.
Razon social se compone con el nombre o nombre de los socios comanditados. Si no figuran todos los nombres de
estos, deber completarse con la palabra y compaa o su abreviatura.
La omisin de estos recaudos, hara responsable en forma ilimitada y solidaria al administrador. (art 317)
Capital social: socios comanditados su capital esta representado por parte de interes.
Socios comanditarios su capital esta representado en acciones
rganos: administracin: presenta un rgimen de adm propio. La adm puede ser unipersonal o plural, y sera
ejercida x socios comanditados o por 3 (art 318) (adminstrador o figura de 1 directorio). El socio comanditario no
puede ejercer la adm de la soc. si lo hiciere, sera responsable ilimitada y solidariamente x los actos realizados.
Los adm son elegidos en las reuniones de socios x mayora de votos. Duran en sus cargos el tiempo que fije el estatuto,
ya que no rigen las limitaciones del art 257. En cuanto a la remocin se aplican las siguientes reglas:
- El adm puede ser removido por decisin de la mayoria en cualq momento y sin necesidad de invocar justa causa,
siempre que el estatuto no establezca lo contrario.
- Cuando el estatuto requiera la invocacin de justa causa para la remocin, y el adm niegue su existencia, se
necesitar de 1 sentencia judicial de remocin. Hasta ese entonces el adm permanecer en su cargo.
- Cualq socio comanditario puede pedir la remocin judicial del adm, cuando exista justa causa. Para ello, necesitar
representar al menos 5% del capital.
- El socio comanditado removido de la adm tendr dcho a retirarse de la soc, o a transformarse en socio comanditario

Los socios disconformes con la remocin del adm tendrn dcho de receso, siempre que la designacin de ese adm
haya sido condicin expresa para la cosntitucion de la soc.
. gobierno: Reuniones de socios. La asamblea se integrara con socios de ambas categoras. A los efectos de computar
el qurum y los votos, las partes de interes de los comanditados se consideraran divididas en fracciones del mismo valor
que las acciones (Art 321). Ej. Si c/accin vale $100 y concede 1 voto y un comanditario tiene una parte de interes de
$2500, deber dividirse ese monto por 100. En este caso, este socio tendr 25 votos.
cualquier cantidad menor no se computara a inguno de esos efectos ej. Si aquel comanditado tiene 1 parte de interes
de $95, no tendr ningun voto, y su parte no se tendr en cuenta al momento de computar el qurum.
- En las asambleas el socio adm tiene voz pero no tiene voto. Sera nula cualq clausula que establezca lo contrario para
la deliberacin de asuntos enumerados en el art 322: eleccin y remocin del sindico; aprobacin de la gestin de
los adm y sindicos, o la deliberacin sobre su responsab; la remocin del adm.
. fiscalizacin: cualquiera de las formas: fiscalizacin x parte de los socios (art 55) o sindico.
-

La cesion de la parte de interes del comanditado, debe ser aporbada x la asamblea extraord.

HISTORIA DE LA REGULACIN DE LAS SOCIEDADES:


I. Ley 19550(1973) el art 1 dice que es soc comercial xque se adopta 1 de los tipos sociales.
II. Ley 22903 (1984) agrega a la regulacin la seccin IV (arts 21 a 26 : soc no constituida regularmente). Se da la
posibilidad de entrar a las soc de hecho e irregular.
III. Ley 26994 (agosto 2015) sale la ley que sanciono el CUN. Sin embargo, la ley 19550 se sigue tomando en cuenta. El
art 150 dice que siempre se utiliza la ley especial (19550). Con relacin al tipo no hubo mod. Sigue el n clausus de los
7 tipos. Son soc y van a ser soc regulares si adopto alguno de los 7 tipos. Las soc accidentales o en participacin fue
excluida de la 19550 y paso al cun a ser 1 C asociativo (no son soc ni sujetos de dcho, pero se inscriben en el RPC).
La LSC, con el cun pasa a ser ley de gral de sociedades, y ahora el RPC es solo RP en donde se encarga de inscripciones.
La pluralidad en las soc subsiste, esa pluralidad se mantiene sustancial.
Art 299 provoca 1 quiebre en la ley 19550. Este art menciona y se refiere a soc abiertas y estas deben ser si o si SA.
Se las llama asi xque tienen + posibilidades (hay fcil ingreso y salida). Permiten cierta apertura. Son + transparentes.
Por el contrario, las soc cerradas son + difciles (ej. Soc de familiar)
Otra dif es que la soc abierta necesita + infraestructura. Difieren con las cerradas en la organizacin intrnseca, adems:
El directorio en la abierta tiene que tener mnimo 3 directores.
En la abierta no se puede prescindir de sindicatura y tiene que tener adems comisin fiscalizadora (mnimo 3. Igual
cantidad de sndicos suplentes). Las cerradas pueden no tener sindicatura.
El art 1 establece que deben ser 2 o + socios, el cun agrega las soc unipersonales, estableciendo que deben ser si o si SA
y ABIERTAS, es decir no pueden ser cerradas y tiene que tener como mnimo 3 directores y comisin directiva.
Art 299 actual Las SA, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor
de su dom, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualq de los siguientes casos: 1) Hagan oferta
pblica de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior a $ 10.000.000; 3) Sean de economa mixta o
estn en la Seccin VI; 4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualq forma requieran dinero o valores al
pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5) Exploten concesiones o serv pblicos; 6) Se trate de soc
controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores.
El cun agrega 7) Se trate de SA Unipersonales.. las soc para beneficiencia (soc comerciales que tienen 1 reserva
estatutaria para realizar actv altruistas), tambin con el proyecto de ley tienen la intencin que entren en el art 299.
Art 6 Control de legalidad El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su
caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda. Aca contempla que el control lo ejercita el
rgano de control y que este audita mirndo lo formal y tributario.
EL art 38 reso. 7/05 agrega el control sobre el negocio jurdico que esta incito en los papeles que se presenta. Esta
resolucin determina que el control es sustancial. Previo a ordenarse la inscripcin, se verificar la legalidad del
documento y del acto contenido en l, comprendindose en ello la verificacin del cumplimiento de todos los requisitos
formales y sustanciales que en c/caso correspondan. Excep: mod, disolucin, liquidacin y dems actos de competencia
y autorizados xla Comisin Nacional de Valores, los cuales se inscribirn en forma automtica.
Ahora se establece que el control tiene que ser CIERTO, VEROSIMIL.

HOY control de legalidad sobre (negocio jurdico + negocio intrnseco en el documento) Es 1 control sustancial.
1) La ley 26994 (reforma) se olvido de poner el control de legalidad; el art 6 cun no habla del control de legalidad, pero
si del RP. A pesar de que no lo reglamenta, Junqueira dice que este se mantiene para todas las soc xque si bien el art
300 lsc habla de la fiscalizacin de las SA, al decir el art 150 del cun que 1 se aplica la ley especial y el 300 lo es, se lo
lleva a todas las estructuras y se establece que si hay control de legalidad para todas las soc.
La fiscalizacin por la autoridad de contralor de las SA no incluidas en el art 299, se limitar al C constitutivo, sus
reformas y variaciones del capital (Art 300). Art 167 hoja n 9
No reglamenta el RP. Dice que se inscriben dentro de los 20 dias hbiles y a algunos se les prorroga a 30 dias hbiles.
Dentro de los 20 das del acto constitutivo, ste se presentar al RP para su inscripcin o, en su caso, a la autoridad de
contralor. El plazo para completar el trmite ser de 30 das adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido
por el normal cumplimiento de los procedimientos (art 6 cun)
Qu actos se inscriben? Resolucion 7/05. Art 35
El RPC inscribe documentos que contienen los siguientes actos:
I En cuanto a los sujetos registrables que sean PF:
1. Las matrculas individuales de comerciantes, martilleros, corredores no
inmobiliarios, despachantes de aduana, agentes de bolsa y las de los dems
aux. del comercio que correspondan, con dom comercial en Capital Federal.
2. Sus documentos complementarios, alteraciones, mandatos, revocatorias,
limitaciones y cancelaciones.
3. Su situacin concursal.
II En cuanto a los sujetos registrables que sean soc comerciales domiciliadas
o con sucursal en la Capital Federal:
1. La constitucin, mod, alteracin, complemento, creacin o cierre de
sucursal, reglamento, transformacin, fusin, escisin, disolucin, prrroga,
reactivacin, liquidacin y cancelacin de la sociedad.
2. La designacin y cese de miembros de los O. adm, repre y en su caso fisc.
3. Las variaciones de capital.
4. La emisin de oblig negociables y debentures, sus alteraciones y
cancelaciones.
5. La regularizacin, disolucin, liquidacin y cancelacin de sociedades no
constituidas regularmente.
6. La transmisin por cualquier ttulo de cuotas de SRL y partes de inters de
soc colectivas, comanditas simples, de cap e industria y comanditas x acc.

7. La constitucin, modificacin, cesin y cancelacin de derechos reales


sobre cuotas.
8. Los embargos u otras medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y
partes sociales, sus mod o levantamientos, y las medidas cautelares que
afecten a soc.
9. Los C y documentos de soc constituidas en el extranjero
10. La situacin concursal de las soc, sus socios, administradores,
representantes e integrantes de . de fiscalizacin.
11. Las medidas cautelares que afecten actos registrables de la soc.
III En cuanto a actos y contratos ajenos a las matrculas:
1. Las autorizaciones para el ejercicio del comercio y emancipaciones.
2. Las emisiones de obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto
de cooperativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a
inscripcin en el RPC y domiciliadas en Capital Federal.
3. Los reglamentos de gestin de fondos comunes de inversin, su rescisin,
reforma o modificacin, con domicilio en Capital Federal.
4. Los C de agrupacin de colaboracin y de unin transitoria de empresas
con dom en Cap Federal y sus mod y alteraciones.
5. Los C de transferencia de fondos de comercio ubicados en Capital Federal.
6. Los dems documentos cuya registracin disponga o autorice la ley.

- Hay 3 actos que hay que incluir en estas nominas: consorcio de


cooperacin, soc unipersonales, fideicomisos fiduciarios (es un n clasus)

Efectos de la inscripcin: si bien legitima el acto no sanea irregularidades. La inscripcin no convalida ni sanea los actos
o C que sean total o parcialmente nulos o anulables segn el dcho de fondo. Sin perjuicio de ello, el contenido del
documento y su inscripcin se presumen exactos y vlidos. La inscripcin produce respecto del propio acto inscripto
efectos internos declarativos o constitutivos segn las normas sustantivas aplicables al mismo y efectos externos de
oponibilidad a 3. (art 40 resolucion 7/05)
Hay 2 tipos de efectos:
Constitutivos: surgen efectos cuando se inscriben. Ej. Acto inicial
Declarativos: surgen efectos ni bien fue resuelto el acto. Ej. Designacin de gerentes; renuncia de autoridades (art 60)
Lo que no hay son efectos mixtos.
Soc de comodo: cuando 1 persona tiene casi todo el capital y los aportes, y la otra no tiene casi nada.
La soc pluripersonal no tiene que ser 1 soc de comodo, sino que la subjetividad debe ser comprobable.
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO:
Pueden constituir una soc:
- Las PF capaces
- Las PJ Nacionales
Extranjeras
Legitimar pj socia acreditar su Estado de vigencia, no estar quebrada y designar representante legal.

La LSC no atribuye nacionalidad a las soc. Solo distingue entre sociedades constituidas en nuestro pas y las sociedades
constituidas en el extranjero.

Las soc extranjeras pueden actuar de 4 formas distintas:


1) Realizar actos aislado y Estar en juicio; (art 118;2 parr).
Para estar juicio y realizar actos aislados no deben estar inscriptas en el RPC, pero si deben estar regularmente
constituidas e inscriptas en el pas de origen.
El acto aislado lo define un fallo TICAFIN SA. La IGJ resolvi firmar convenio donde dice cualq sea el AJ que participe 1
soc extranjera tiene que anoticiar al antagonismo de control. Eso surgi en la resolucin 8/03.
Estar en juicio en nuestro pas: si la soc constituida en el extranjero fuera citada a juicio en nuestro pas, podr intervenir
en dicho proceso sin necesidad de satisfacer ningun tipo de tramite o inscripcin.
Actos aislados: Son aquellos actos esparodicos, accidentales y desprovistos de permanencia, que no forman parte de la
actv habitual de la soc y no provocan ms efectos que la inversin de la soc extranjera. (si la soc alquila lo que compra
ya no es 1 acto aislado, y x lo tanto se debe inscribir en el RP como sucursal). Adems se debe inscribir en la AFIP.
El acto asilado lo es o no lo es si produce efectos obligacionales, tributarios.
Art 118(Ley aplicable): La soc constituida en el extranj se rige en cuanto a su existencia y formas x las leyes del lugar de
constitucin. Esto significa que todas las cuestiones relacionadas con su existencia y forma no se le aplica la ley arg.
Actos aislados Se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio.
2) Realizar en forma habitual, su actv mercantil de su pas de origen. Eso se llama SUCURSAL: cuando vienen a operar,
inscriptas en el art 128 y en la AFIP. El art 118 3 parr establece que pueden realizar habitualmente en nuestro pas,
los actos comprendidos en su objeto social, asi como tambin establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra
especie de representacin permanente. Para ello, el art 118 inc 3 establece los requisitos. Debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas.
2) Fijar un dom en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta ley para las soc que se
constituyan en la Repblica;
3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar.
Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales
Qu pasa si la soc no inscribe a la sucurlsal o representacin permanente en el RPC? En ese caso, tendr una sancin
de ininvocabilidad de la actuacin, es decir los actos realizados x el representnate no podrn ser atribuidos a la soc
constituida en el extranjero.
3) Venir a constituir o participar en soc nacionales. Esto ultimo se llama FILIALES.
Filial: Significa que la soc extranjera viene de 2 formas:
Quiero constitur una sociedad, quiere decir que podr fundar una nueva soc en nuestro pas.
O vengo a participar, incorporarme en 1 soc constituida (a travs de compra de acciones, parte de interes o cuotas).
Tanto para constituir como para participar, la soc constituida en el extranjero deber inscribirse en el RPC. Para ello,
previamente tendr que cumplir con los siguientes requisitos que establece el art 123: Para constituir soc en la
repblica, debern previamente acreditar ante el juez del registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de
sus pases respectivos e inscribir su C social, reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa a sus
representantes legales, en el RPC y en el registro Nacional de Soc x Acciones en su caso
Es decir que para que se constituya una soc extranjera en el pas, debe estar debidamente constituida en su pas de
origen, y debe estar inscripta en nuestro RPC. Adems, se debe designar a un representante ac.
4) Sociedades con domicilio o principal objeto en Arg: son aquellas soc que tienen su sede en nuestro pas, o que su
principal objeto este destinado a cumplirse en el. Sern tratadas como sociedades locales a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento.
Hay 2 situaciones distintas:

Sociedad con sede en nuestro pas: Soc que fue constituida en el extranjero, pero que fijo su dom en argentina.
Sociedad con principal objeto en nuestro pas: soc que si bien fue constiuida en el extranjero, su ppal objeto esta
destinado a cumplirse exclusivamente en nuestro pas. Esto ultimo es fundamental, xque si su ppal objeto se
cumpliera tamb en otros pases, entonces no se aplica este art sini el 118 3 parr (ejercicio habitual de su actv)

En cualquiera de las 2 situaciones descriptas, la soc sera trata como 1 sociedad local, es decir que se aplica la ley arg en
relacin a las:
- Formalidades para su constitucin;
- Formalidades para la reforma de su C social;
- Control de su funcionamiento.
Por lo tanto, queda claro que el art 124 es una excepcin al ppio establecido x el 118 1 parr, segn el cual la existencia
y la forma de las soc constituidas en el extranjero se rigen x la ley del lugar de constitucin. El fundamento del 124 es
evitar que se constituyan soc en fraude a la ley arg.
Sociedades de tipo desconocido: El art 118 se aplicar a la soc constituida en otro E bajo un tipo desconocido por las
leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la inscripcin determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con
sujecin al criterio del mximo rigor previsto en la presente ley.
Es la situacion de 1 soc constituida en el extranj que pretende establecer en nuestro pas 1 sucursal o
representacin permanente, pero que adopto un tipo social no previsto x la lsc. Se le aplicara este rgimen:
a. Deber cumplir con todos los requisitos enumerados en el art 118 3 parr.
b. El juez del registro determinara las formalidades que deba cumplir, aplicando el criterio de mximo rigor; en
nuestra ley las formalidades + rigurosas son las de las soc x acciones, x lo que la soc deber cumplir con todas las
formalidades presvistas para la constitucin de este tipo de soc.
Contabilidad separada y control: aquellas soc que acten en nuestro pas en la forma prevista x el 118 3 parr , ejercicio
habitual, sucursal o representacin permanente, debern ajustarse a lo que dice el 120 :Es obligado para dicha soc
llevar en la Repblica contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de soc
Representantes de soc constituidas en el extranjero: art 121 El representante de soc constituida en el extranjero
contrae las mismas obligaciones previstas en la lsc para los adminsitradores (Art 59).
En caso de que se trate de 1 soc de tipo desconocido, el representante contraer las mismas obligaciones que la ley
prev para los directoresde las SA. (arts 59 y 274)
Emplazamiento en juicio: art 122El emplazamiento a 1 soc constituida en el extranj puede cumplirse en la Repblica;
a) Originndose en 1 acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la persona del representante.
ANALIZAR L DE VEHICULOS DE INVERSION RESOLUCION 7/05
RODIZIO RESTAURANT art 54 lsc (Caso de inoponibilidad)
Capacidad para constituir sociedades
En relacin a la capacidad de las personas para constituir soc tamb se aplican las relgas grales del dcho civil. Sin
embargo, existen tamb algunos supuestos especiales.
Conyuges (sociedad entre esposos): el art 27 lsc establece Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones
y de responsabilidad limitada Esto significa los conyuges solo pueden ser socios en estructuras con respon. Liitada (x
acciones o SRL). Si x cualq causa llegaran a ser socios en otro tipo de soc, podrn elegir entre 2 opciones:
I.
Transformar la sociedad en el plazo de 6 meses (en una soc x acciones o una SRL)
II.
Que cualquiera de los 2 esposos ceda su parte a un 3 o a otro socio (no al otro conyuge), tamb en el plazo
de 6 meses.
Si dejan transcurrir el plazo de 6 meses, la soc es nula y deber liquidarse (Art 29).
La finalidad del art 27 es evitar que ambos conyuges tengan responsabilidad ilimitada y solidaria en la misma soc, ya que
eso podra perjudicarlos gravemente.

En el caso de las soc en comandita, la ley exige que 1 de los conyuges sea un socio puro (Comanditario). Los 2 socios no
pueden ser comanditados.
Si los 2 son comanditados En el plazo de 6 meses pueden transformarse (cambiar su ropaje jurdico, de un tipo a
otro). Sino, uno le cede al otro o a un 3 su parte comanditada.
- Es decir, la ley dice que pueden cosntituir soc de resp limitada y x acciones, pero Con el cun, los conyuges pueden
integrar entre si soc de cualquier tipo de soc. no hay limitaciones.. Se excluye la limitacion que se establecia antes.
Menores:
Los menores de edad (menores de 18 aos), son incapaces para ejercer el comercio; por lo tanto, no pueden
constituir soc.
Los mayores de edad tienen capacacidad para ejercer el comercio; por lo tanto pueden constituir soc.
En consecuencia la emancipacin por habilitacin de edad y la autorizacin para ejercer el comercio pierden
sentido, ya que ahora al al llegar a los 18 aos la persona es plenamente capaz, sin necesidad de ser habilitada o
autorizada para ejercer el comercio y constituir soc.
En la actualizar subsisten 2 excepciones al ppio gral, en donde los menores si puede constituir soc:
Menor emancipado por matrimonio: puede constituir cualquier tipo de soc. si se caso con autorizacin de los
padres (o de quien ejerza la patria postestad sobre el), podr incluso aportar a la soc los bienes que haya
adquirido a titulo gratuito, mediante autorizacin judicial (Art 135 cc)
Si se caso sin autorizacin no podr disponer de este tipo de bienes hasta cumplir la mayora de edad, ni
siquiera con autorizacin del juez (Art 131 cc)

Menor heredero de un establecimiento comercial sujeto a indivisin: el heredero menor solo puede asumir una
responsabilidad limitada dentro de la soc; yel C constitutivo debe ser aprobado x el juez. La indivisin pedida x
quien muri puede durar mximo 10 aos, o hasta que el menor cumpla la mayora de edad.

Menores herederos: ley 14394 arts 51 y 53: Los menores que heredaban, podan constituir 1 soc con un titular ad doc.
En el caso de los incapaces se designaba un curador.
El art 28 del cun ratifica que el heredero menor puede constituir soc pero con Resposabilidad limitada. (leerlo)
Art 51 Toda persona podr imponer a sus herederos, aun forzosos, la indivisin de los bienes hereditarios, x un plazo no mayor de
10 aos. Si se tratase de un bien determ., o de un establecimiento comercial, industrial, agrcola, ganadero, minero, o cualq otro que
constituya 1 unidad econmica, el lapso de la indivisin podr extenderse hasta que todos los herederos alcancen la mayora de
edad, aun cuando ese tiempo exceda los 10 aos. Cualq otro trmino superior al mximo permitido, se entender reducido a ste.
El juez podr autorizar la divisin, total o parcial, a pedido de la parte interesada y sin esperar el transcurso del plazo establecido,
cuando concurran circunstancias graves o razones de manifiesta utilidad o inters legtimo de tercero.
Art 53 Cuando en el acervo hereditario existiere un establecimiento comercial, industrial, agrcola, ganadero, minero, o de otra
ndole tal que constituya una unidad econmica, el cnyuge suprstite que lo hubiese adquirido o formado en todo o en parte, podr
oponerse a la divisin del bien por un trmino mximo de diez aos.
A instancia de cualquiera de los herederos, el juez podr autorizar el cese de la indivisin antes del trmino fijado, si concurrieren
causas graves o de manifiesta utilidad econmica que justificasen la decisin.
Durante la indivisin, la administracin del establecimiento competer al cnyuge sobreviviente.
Lo dispuesto en este artculo se aplicar igualmente a la casa habitacin construida o adquirida con fondos de la sociedad conyugal
formada por el causante, si fuese la residencia habitual de los esposos.
Art 28 (menores herederos. Ley actual) Cuando los casos legislados por los arts 51 y 53 de la ley nmero 14.394, existan herederos
menores de edad, stos debern ser socios con resp limitada. El C constitutivo deber ser aprobado por el juez de la sucesin.
Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor, se designar un tutor ad hoc para la
celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aqul.

NULIDADES SOCIETARIAS: la nulidad es la ineficacia del acto, hace la invalidez del acto. Es 1 sancin legal que priva a 1
AJ de sus efectos propios o normales, a raz de 1 vicio existente en el momento de su celebracin.
Hay otra situacin en donde hay ineficacia del acto pero no x invalidez. Es el caso del FRAUDE, donde hay inoponibilidad
pero el acto es vlido. Las normas del Cdigo Civil sobre nulidades resultan escasamente aplicables.

LA INFEFICACIA DE UN ACTO PUEDE TENER 2 CAUSALES:

Inoponibilidad Valido:
Nulidad Invalidez: cuando se produce la nulidad tengo que ver el momento donde esta ocurriendo esto.

El art 16 lsc es el pilar de nulidades en materia societaria. Tiene que ver con el momento en que se va a constituir la soc.
Es el caso de 2 o + socios cuyo vinculo se declara nulo, x incapacidad de hecho o de derecho; vicio de la voluntad; etc
Establece que la nulidad que afecte el vnculo de alguno de los socios, en ppio no produce la anulacin del C. Ya que
como estamos en el momento de constitucin, no va haber disolucin de la soc, xque todava la misma no se creo. El
vicio solo puede acarrear la anulabilidad de la relacin.
La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del
C, salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviese mas de dos
socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayora del capital.
Por lo tanto, el ppio gral es que si se declara nulo el vinculo de 1 de los socios, la soc sigue en pie con los restantes. La
nulidad del vinculo puede provenir de la incapacidad del socio (ej. Demencia) o de 1 vicio en su voluntad (violencia,
dolo) Ej. A,B Y C celebran 1 C de soc. luego se descubre que a B lo obligaron a firmar amenazndolo con un revolver.
En este caso se declara nulo el vinculo de B con la soc, pero esta sigue en pie con A y C.
Sin embargo, el art 16 establece 3 excepciones a este ppio:
1) Participacin o prestacin esencial: si la participacin de ese socio (o su socio) era esencial, entonces la nulidad de
su vinculo provoca la nulidad del C.
2) Soc de 2 socios: en caso de que la soc cuente con 2 socios, el vicio en la voluntad de 1 de ellos hace anulable el C.
3) Mayora de capital: el C tambin sera anulable cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca
la mayora del capital.
Cun: art 16 ley gral de soc La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad,
anulacin o resolucin del C, excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida
cuenta de las circunstancias o que se trate de socio nico.
Si se trata de soc en comandita simple o x acciones, o de soc de capital e industria, el vicio de la voluntad del nico socio
de una de las categoras de socios hace anulable el C.
Con el cun se establece que la nulidad, anulabildiad no va a provocar la nulidad de la soc salvo la excepcin de
arriba. Agrega que el vicio de la voluntad fue del nico socio.
Establece 3 supuestos donde hay 2 clases de socios (cs, c x acciones; o el el de capital e industria), estableciendo que s la
nulidad es del nico socio de esa clase, es anulable la soc.
ART 17 me habla de la atipicidad: Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley
Significa que, si 1 soc fue inscripta en el RPC sin adoptar ninguno de los tipos sociales previstos x la lsc, es nua. Es
importante que haya sido inscripta, xque sino se tratara de 1 soc constituida irregularmente. En ese caso la soc no seria
nula, pero se le aplicaran las normas referidas a soc irregulares.
La 2 parte del art 17 establece La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el C, pero podr
subsanarse hasta su impugnacin judicial. Es cuando me falta algn requisito esencial tipificante o no tipificante.
- Si le faltan elementos esenciales no tipificantes (art 11: aquellos que deben figurar en el C constitutivo de toda soc), no
se produce la nulidad del C, sino que la soc se puede declarar nula (anulabilidad). Es decir, cualquier persona puede
pedir su nulidad acreditando la ausencia de tales requisitos. Es subsanable antes de que se impugne judicialmente.
- Si le faltan elementos tipificantes (son aquellos req que caracterizan a 2 det tipo social, y que lo diferencian de los
dems), el 1 efecto es que el socio pasa a tener una responsabilidad amplia: solidaria, ilimitada y no subsidiaria. El C
se declara nulo, y la PJ hay que disolverla.
ART 18, 19, 20 NULIDADES POR EL OBJETO.
NULIDADES ABSOLUTAS

Sociedades de objeto ilcito: ART 18 Las soc que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los 3 de buena fe
pueden alegar contra los socios la existencia de la soc, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden
alegar la existencia de la soc, ni an para demandar a 3 o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de
ganancias o la contribucin a las prdidas.
So soc de objeto contrario a la ley, moral, buenas costumbres. Ej. Cuando se prohbe el trafico de alcohol.
Efectos: - La soc se declara nula. (en verdad el C se declara nulo)
- Se disuelve la soc xque estaba funcionando.
- Se produce la liquidacin de la soc por medio de 1 liquidador nombrado x el juez- (en caso de que el activo de la
soc no alcance para cancelar el pasivo, los soc y adm respondern ilimitada y solidariamente x las deudas de la soc y
x los daos ocasionados). Desp de la liquidacin se reparte, pero en caso de que exista 1 remanente, no va a los
socios (no hay cuota de liquidacin), sino que pasa al E para fomentar la educacin.
- Los socios no pueden alegar la existencia de la soc para demandar a 3; los 3 de BF pueden alegar contra los socios
la existencia de la soc; los socios de MF no peuden demandar a los socios ni a la soc.
Soc de objeto licito con actv. Ilcita: ART 19 son aquellas soc que tienen un objeto licito, pero llevan a cabo actv. Ilcitas.
Ej. Transporte de mercadera, pero que transportan estupefaciente.
Cuando la soc de objeto lcito realizare actv ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de
oficio, aplicndose las normas dispuestas en el art 18. Los socios que acrediten su BF quedarn excluidos de lo dispuesto
en los prrafos 3. y 4. del art anterior.
Efectos: se declara ilcita la actv, y nula la soc. Los efectos son las mismas que en las soc de objeto ilcito. Existe 1 dif:
- Aquellos socios que acrediten (demuestren) su BF, es decir que no tenan conocimiento de las actv ilcitas, quedarn
excluidos de la resp ilimitada y solidaria x las deudas sociales y los perjuicios ocasionados. Adems, tendrn dcho a
cobrar su cuota liquidatoria en caso de que, luego de la liquidacin, exista 1 remanente.
La dif se debe a que en 1 soc de actv ilcita puede haber socios de BF; en cambio en 1 soc de objeto ilcito no, ya que
ninguno puede desconocer el objeto social.
Soc de objeto prohibido en relacin con el tipo: ART 20. Son aquellas soc cuyo objeto es prohibido debido al tipo social
que adoptaron. Por ej: solo las SA pueden tener como objeto actv bancarias, financieras, etc. Si 1 soc colectiva
determina en su C social, que su objeto es realizar actv bancarias, seria considerada 1 soc de objeto prohibido.
Las soc que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el art 18,
excepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII.
Efectos: son los mismos que para las soc de objeto ilcito. La nica dif es que todos los socios tienen dcho a su cuota
liquidatoria si existiese remanente, sin necesidad de acreditar su BF.
Nulidades con respecto a los conyuges art 27 y 29 (visto antes)
ART 32 Habla de las aprticipaciones que 1 soc puede tener en otra. Lo que no se puede es que participen
recprocamente. Si esto ocurre se debe dejar sin efecto esto en 3 meses, sino se declara nula.
Es nula la constitucin de soc o el aumento de su capital mediante participaciones recprocas, an por persona
interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y sndicos. Dentro del trmino de 3 meses deber procederse a la reduccin del capital
indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno dcho.
Tampoco puede una soc controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, segn balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los lmites fijados debern ser enajenadas dentro de los 6 meses
siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser sancionado
conforme al art 31.
NULIDADES PARCIALES:
Clausulas Leoninas: son aquellas que rompen con la igualdad entre las partes. Eliminan el riesgo que supone toda soc,
y destruyen la igualdad jurdica de los socios. Estas clausulas son nulas de nulidad absoluta, y no el C ni la soc. se las
toma por no escritas. El art 13 enumera en forma ejemplificativa (no taxativa) algunos supuestos. (leerlos)

Nulidades Funcionales: Son nulidades porque no pueden hacer eso. (Ej. Puede ser interno de las asambleas o formal.)
Todo esto puede ser impugnado. Los socios que pueden impugnar las asambleas son los socios ausentes o los que
votaron contra (se considera tamb los que se abstienen).
Los que votaron a favor pueden impugnar la asamblea si alega que hubo vicio de la voluntad contra l.
Los directores pueden impugnar, tamb el sindico y el rgano de vigilancia (Art 251)
Esto se llama Nulidades de soc, pero tambin puede aparecer como impugnacin del rgano de gob de las SA. Esto lo
resuelve el juez, no la IGJ. Hay 3 meses contados desde el cierre de la asamblea (Del acto asambleario) para pedirlo.
Art 251 (Impugnacin de la decisin asamblearia): Toda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el
estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad x los accionistas que no hubieren votado favorablemente en
la respectiva decisin y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisin impugnada. Los
accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable x vicio de la voluntad.
Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

Hay que tener en claro que en el caso de las nulidades societarias, los efectos no son Retroactivos, la nulidad
provoca la responsabilidad solidaria e ilimitada. Va haber disolucin y liquidacin cuando la soc tiene 1 nulidad. No
es el caso del art 16 xque ah habla del momento de la constitucin.

RGANOS DE LA SOCIEDAD: el directorio convoca a la asamblea. (Hay que tener en cuenta como los socios toman las
decisiones.) En el estatuto debe decir como va a funcionar cada rgano.
Soc personalistas soc de autoorganicismo
Soc capitalistas soc de organicismo diferenciado porque la ley marca funciones determinadas para cada uno.
SOC EN GENERAL:
rgano de administracin: Consiste en la gestin interna de los negocios sociales. Se encarga de realizar todos los
actos que manda la asamblea. Son actos de conservacin y adm del patrimonio de la soc (ordinarios o Extraord)
Por lo gral, es un rgano que va pegado al de representacin. Si bien se trata de un rgano interno, necesita 1
representante que es el rgano de representacin, para poder relacionarse con 3
Los administradores suelen: realizar balances e inventarios; planificar la operatividad de la empresa para obtener
mayores beneficios con menores recursos; supervisar la produccion de bienes y servicios; decidir los negocios que la so
chara con 3; convocar a asambleas de socios, etc.
GESTIONA:
1) La operatividad del objeto
Art 58 (Representacin: rgimen)El administrador o el representante que de acuerdo con el C o por disposicin de la ley
tenga la representacin de la soc, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.
Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de oblig contradas mediante ttulos
valores, por C entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el 3 tuviere conocimiento
efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.
(Eficacia interna de las limitaciones): Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los 3
no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.
2) Gestin empresaria
3) Coadministracin y gestin
Hay actos objetivos (obligaciones) que realizan los administradores y representantes
1. Art 59 Diligencia del administrador: responsabilidad.
- Actuar con lealtad
- Actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios, y
- Cumplir con las obligaciones que surjan del C social o estatuto
Los actos que el representante realiza, es como si la soc actuara x si.

Si no llegaran a obrar de esta forma, sern ilimitada y solidariamente responsables frente a la soc y a 3 por los daos y
perjuicios que resulten de su accin u omisin.
Tambin respondern de forma ilimitada y solidaria (frente a la soc, socios y 3) cuando violen la ley, el estatuto o
reglamento, o cuando ocasionen cualquier otro dao producido x dolo, abuso de facultades o culpa grave. (Esto ultimo
surge de las SA (art 274), sin embargo la mayora de la doctrina considera que se aplica a todos los tipos sociales.)
2. Prohibicin de contratar con la soc: (art 271) El director puede celebrar con la soc los C que sean de la actv en
que ste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.
Los C que no renan los requisitos del parr anterior slo podrn celebrarse previa aprobacin del directorio o
conformidad de la sindicatura si no existiese qurum. De estas operaciones deber darse cuenta a la asamblea.
Si desaprobase los C celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, sern responsables solidariamente x los daos
y perjuicios irrogados a la soc.
Los C celebrados en violacin de lo dispuesto en el 2 parr y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin
perjuicio de la responsabilidad prevista en el prr. 3. Esto se aplica tamb para las SRL.
Prohibicin de competir:
(art 133) 1 socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la soc, salvo
consentimiento expreso y unnime de los consocios. SANCION: La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del
socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daos
(art 273) El director no puede participar x cuenta propia o de 3, en actv en competencia con la sociedad, salvo
autorizacin expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo 59.
Quienes no pueden ser adm: (art 264. Quienes no pueden ser adm y gerentes. Es de las SA pero se aplica para todos.)
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 aos despus de su rehabilitacin, los fallidos por quiebra
casual o los concursados hasta 5 aos despus de su rehabilitacin; los directores y administradores de sociedad cuya
conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta 10 aos despus de su rehabilitacin.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los condenados x hurto, robo,
defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica; los condenados x delitos cometidos
en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de soc. Hasta despues de 10 aos de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la adm pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 aos del cese
de sus funciones.
Remocin del administrador:
Art 129 El administrador, socio o no, aun designado en el C social, puede ser removido por decisin de mayora en
cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el C requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo
su separacin provisional por aplicacin de la Seccin XIV del Captulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente
con invocacin de justa causa. Los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue
condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.
Este art tiene replica en el art 157 ultima parte
Revocabilidad: No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin fuere condicin expresa de la
constitucin de la soc. En este caso se aplicar el art 129, 2 parte, y los socios disconformes tendrn derecho de receso.
Garanta de los administradores: En el caso de las SRL y soc x acciones (en las personalistas NO), se les exige a los adm
que realicen 1 caucin legal (una reserva de $) para que en caso de que haya responsabilidad, la soc tiene con que
responder.
La resolucin 7/05 dice que esta causion no puede dejarse en la caja de la soc, sino que tiene que ser 1 seguro o 1
causion real.
Artculo 75. Las clusulas estatutarias o contractuales que establezcan la garanta que debern prestar los directores de SA y gerentes de SRL
(artculos 256 y 157, Ley N 19.550), deben adecuarse a las siguientes reglas mnimas:
1. Los obligados a constituir la garanta son los directores o gerentes titulares. Los suplentes slo estarn obligados a partir del momento en que
asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes.

2. La gta deber consistir en bonos, ttulos pblicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de
valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caucin o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo
deber ser soportado por cada director o gerente; en ningn caso proceder constituir la gta mediante el ingreso directo de fondos a la caja social.
3. Cuando la gta consista en depsitos de bonos, ttulos pblicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitucin
debern asegurar su indisponibilidad mientras est pendiente el plazo de prescripcin de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se
tendr x observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un trmino no menor de 3 aos contados desde el cese del director o
gerente en el desempeo de sus funciones.

rgano de Representacin: es el medio x el cual la soc se manifiesta frente a 3 (actuacin externa de la soc).
El representante acta frente a 3 en nombre de la soc, de modo que los dchos y obligaciones emergentes de dicha
actuacin se imputan directamente a la soc.
Sin embargo, suele suceder que tanto la adm como la representacin de la soc recaigan en la misma o mismas PF
(excepto la SA)
ORGANIZACIN DE LA ADM Y DE LA REPRESENTACIN:
Formas de organizacin: La adm y la representacin pueden ser organizadas de diferentes formas:
a) Forma singular: (unipersonal) en este caso, 1 sola persona esta a cargo de la adm y dela representacin de la soc.
b) Forma plural: se da cuando la adm y la representacin estn a cargo de varias personas. A su vez, la forma plural
puede ser:
o Indistinta: los actos de adm y representacin estn a cargo de cualquiera de los adm.
o Conjunta: para que los actos de adm y representacin tengan validez, debern ser realizados colectivamente x todos
los adm y todos los representantes respectivamente.
o Colegiada: en este caso, las decisiones de la adm son adoptadas x el voto de la mayora, pero solo 1 de los adm es
quien ejerce la representacin de la soc.
Ver como es la adm y representes segn el tipo. Pag 88 de la gua
Designacin de los administradores (y representantes): la desugnacion de los adm puede ser efectuada en el C
constitutivo, o posteriormente. En ambos casos, son los socios quienes eligen a los adm. el ppio gral es que los adm
pueden ser socios o no.
Tanto la desginacion como la cesaciond e los adm deben ser inscriptas en el RPC.
En las SRL y SA ademas de ser inscriptas en el RPC, deberan publicarse dicha desginacion o cesacion (art 60). si no se
realiza la inscripcion, la designacion o la cesacion no seran oponibles a 3. Sin embargo, los 3 si podran oponer dicha
designacion o cesacion.
La inscripcipon tiene efectos declarativos, por lo tanto:
el adm o represententate comienza a serlo desde su desginacion, pero la validez de su cargo es oponible a 3
solo desde su inscripcion.
el adm o representante deja de serlo desde su renuncia o remocion, pero la invalidez de su cargo sera oponible
a 3 solo desde que se inscriba dicha renuncia o remocion.
Renuncia y remocin:
Renuncia: El regimen de renuncia varia segn el tipo social:
a) En las soc de personas: los adm