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Constitución de Sociedad en Comandita por Acciones

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Actualizado a: Febrero 2018

……………..….comparecieron………, ……….. y …………, todos mayores y vecinos de…….., con sociedad
conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes
firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido constituir una
sociedad comandita por acciones, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

CAPÍTULO I. LA SOCIEDAD EN GENERAL

ART. 1°. NATURALEZA Y DENOMINACIÓN: La sociedad será comercial de la especie de las en

comandita por acciones y girará bajo la razón social………(la razón social se formará con el nombre
completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión “ y compañía” o la
abreviatura “& Cía.”, seguida en todo caso de las palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su
abreviatura “S.C.A.”, art. 324).

ART. 2°. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad Colombiana, y tendrá su

domicilio en la ciudad de…………del Departamento de………….., pero podrá crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior por disposición de la Asamblea General de
Accionistas, con arreglo a la ley.

ART. 3°. DURACIÓN: La sociedad durará por el término de……(….) años, contados desde la fecha de esta
escritura y se disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su duración, si antes
no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la
terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c) Por
disminución del número de socios comanditarios a menos de cinco; d) Por la iniciación del trámite de
liquidación obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada
conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley; f) Por decisión de
autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por la ocurrencia de pérdidas que
reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; h) Por muerte de
alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuación con uno o más de los herederos, o con
los socios supérstites); i) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios gestores ( a menos que los
contratantes convengan que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del
incapaz sean ejercidos por sus representantes); j) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria
de alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un
extraño, una vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta días hábiles siguientes); k) Por
enajenación forzada del interés de alguno de los socios gestores, a favor de un extraño. (Nota: si los demás
socios no se avienen dentro de los treinta días hábiles siguientes a continuar la sociedad con el
adquiriente); l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su
interés en la sociedad no aceptan su cesión a un tercero), y m) Por desaparición de la categoría de los
socios gestores o de la de los comanditarios.

ART.4°. OBJETO: La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades…………En

desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o
necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del
mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.

CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ART.5°. La sociedad tendrá un capital de……………dividido en………acciones normativas de un valor

nominal de………….($) c/u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios en la
siguiente forma……….(Se relacionará a continuación la forma como los socios comanditarios o capitalistas
suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constitución debe suscribirse por
lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas del capital social y pagarse siquiera
la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El saldo deberá amortizarse en un plazo que no puede
exceder de un año, contado a partir de la fecha de constitución. Si el pago se hace en dinero, así se hará
constar. Si en bienes en especie, éstos se determinarán por su género y cantidad o especificándolos en su
individualidad, según el caso, pero de todas maneras estimados en su valor comercial. Si la sociedad
debiere estar sometida a la Vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, el avalúo deberá practicarse
en asamblea preliminar y someterse a la aprobación de ese despacho. En estos casos los avalúos se harán
constar en la escritura de constitución, en la que se insertará la providencia en la que la Superintendencia
los haya aprobado.

ART. 6°. La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones sociales será solidaria e ilimitada,
la de los socios comanditarios se extenderá hasta concurrencia de sus aportes.

ART. 7°. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o
convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y
único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del
domicilio social, designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. El
albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo
varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el
juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos
los sucesores reconocidos en el juicio.

ART. 8°. Las acciones serán ordinarias y de capital, pero podrán crearse acciones de goce o industria y
privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las acciones conferirán a sus titulares los derechos
establecidos en la ley.
ART.9°. La sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el cual se anotarán las enajenaciones de
las mismas, los gravámenes y demás circunstancias que afecten su propiedad.

ART. 10°. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emitan posteriormente la
sociedad, serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción que elaborará la Asamblea General
de Accionistas y que contendrá lo siguiente: 1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrán ser
inferiores a las emitidas. 2. La proporción y forma en que podrán suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que
no será menor de quince días hábiles ni excederá de tres meses. 4. El precio a que sean ofrecidas, que no
será inferior al nominal. 5. Los plazos para el pago de las acciones. (En las sociedades en comandita por
acciones, el reglamento de colocación de acciones ordinarias deberá forzosamente aprobarse por la
Asamblea General de Accionistas, ya que ellas carecen de Junta Directiva. arts. 326, 347, 385 y 386 C. de
Co.).

ART. 11°. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de
acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la Asamblea General de
Accionistas apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a
quince días hábiles contados desde la fecha de la oferta. Los gestores de la sociedad ofrecerán las acciones
por los medios de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria de la Asamblea ordinaria.
No obstante, la Asamblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma indicada en la ley y en
los estatutos. El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del aviso de
la oferta. Por ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o
cesionarios.

ART. 12°. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que hayan suscrito, no
podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, se anotarán los pagos efectuados y los
saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de
cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la Asamblea a cualquiera de los arbitrios señalados
en la ley.

ART. 13°. A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por la sociedad el título o títulos que justifiquen
su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto
íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los
certificados se sujetará a las condiciones señaladas en estos estatutos, y del importe no pago responderán
solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las acciones, se cambiarán los certificados
provisionales por títulos definitivos.

ART. 14°. Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas de los representantes legales y
contendrán las menciones exigidas por la ley para el caso de las sociedades anónimas.

ART. 15°. En los casos de hurto o robo de un título la sociedad se atendrá para su sustitución a lo previsto
en la ley para las sociedades anónimas.

ART. 16°. Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones establecidas para el caso de las
sociedades anónimas. La enajenación de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes,
más para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el
libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de
endoso hecho sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente,
será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En las ventas forzadas y en las
adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará mediante exhibición del original o de copia
auténtica de los documentos pertinentes.

ART. 17°. Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los
adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas.
ART. 18°. Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitará permiso del respectivo juez;
tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora.

ART. 19°. La prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarán mediante registro en el libro de

acciones.

ART. 20°. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en
virtud de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será
suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor.

ART. 21°. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a
la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la
liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará el escrito o
documento en que se hagan tales reservas.

ART.22.La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo y sólo conferirá al

acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a dichas acciones a título de dividendo,
salvo estipulación en contrario.

ART. 23. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta
de traspaso; salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta.

ART. 24°. La sociedad podrá readquirir sus propias acciones por decisión de la Asamblea con el voto
favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, para lo cual se emplearán
fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente
libradas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos
inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la
colocación de acciones en reserva. La sociedad podrá tomar con respecto a ellas las medidas
contempladas en el Código de Comercio para el caso de las sociedades anónimas.

ART. 25°. Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o
adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén ejerciendo el cargo, sino cuando se trate de
operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Asamblea General de Accionistas,
con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en estos estatutos, excluido el del solicitante.

CAPÍTULO III. LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART. 26°. La dirección de la sociedad estará a cargo de la Asamblea General de Accionistas y su

administración y representación legal a cargo de los socios gestores. Tendrá además un Revisor Fiscal
para su control y fiscalización.

ART. 27°. Los socios colectivos podrán ejercer directamente la administración o por medio de sus
delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.

ART. 28°. La Asamblea General de Accionistas la constituirán los asociados reunidos con el quórum y en
las condiciones previstas en estos estatutos.

ART. 29°. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las
primeras se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio
social, por convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada
uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación por lo menos (o por aviso publicado en un
periódico de circulación diaria en el domicilio principal). Si convocada la Asamblea con la anticipación
debida ésta no se reuniere, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a
las 10 a.m. en las oficinas de la administración del domicilio principal.
ART. 30°. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas
y los balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las
providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se
efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria
de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta
parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la
misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días calendario, a menos que
en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria
se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias.

ART. 31°. La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden
del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá
ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá remover a los
funcionarios cuya designación le corresponda.

ART. 32°. Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y la reunión no se efectúa por falta de
quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de
socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión debe
efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde
la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea de reúna en sesión ordinaria por derecho
propio del primer día hábil del mes de………también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos
anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría prevista en estos estatutos.

ART.33°. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán en el domicilio social

principal. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa
convocación, cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas.

ART. 34°. Habrá quórum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un
número plural de socios que representen…….(%) de las acciones suscritas, salvo que la ley establezca otra
cosa. Las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mitad más una de las acciones presentes, a
menos que la ley o estos estatutos establezcan otra cosa. Las reformas estatutarias se aprobarán por
unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría de votos de las acciones de los comanditarios
(pueden estipularse mayorías diferentes). Para estos efectos, cada acción dará derecho a un voto, sin
restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dará aplicación
al cociente electoral.

ART. 35°. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas,
mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que pueda
sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos establecidos en
los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la asamblea.

ART. 36°. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por
la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto y firmadas por el Presidente y el
Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el
número de acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista
de los asistentes, con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos
tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las
constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones acordadas y la
fecha y hora de su clausura.

ART. 37°. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la reforma de

estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir
los Administradores; c) Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en
la ley; d) Elegir para períodos de…….años al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijarle su remuneración; d)
Designar, remover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su
elección; f) Considerar los informes que deben presentar los Administradores en las reuniones ordinarias
y cuando la misma asamblea lo solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su
inversión provisional; h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión del interés social por parte de los
socios gestores; i) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan
contra los Administradores de los bienes sociales, el Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que
hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la
solicitud de celebración de concordato preventivo y i) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos
y las que no estén asignadas a otro órgano.

ART. 38. Salvo los casos de representación legal, en las reuniones de la Asamblea de Accionistas los
Administradores y empleados de la sociedad no podrán representar acciones distintas de las propias,
mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confiere. Tampoco podrán
votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni los de la liquidación.

CAPÍTULO IV. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN SOCIAL

ART. 39°. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de los socios gestores,
quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza
de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial,
los gestores tendrán las siguientes funciones: a) Usar la firma o la razón social; b) Designar el Secretario
de la compañía, que lo será también de la Asamblea General de Accionistas; c) Designar los empleados
que requieran el normal funcionamiento de la compañía y señalarles sus funciones y remuneración,
excepto cuando se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados para la
Asamblea General de Accionistas; d) Presentar un informe de su gestión a la Asamblea General de
Accionistas en sus reuniones ordinarias, junto con las cuentas y el balance general de fin de ejercicio; e)
Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los
árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso, cuando así lo autorice la Asamblea
General de Accionistas, y g) Constituir apoderados especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean
necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. Los gestores requerirán autorización de
la Asamblea General de Accionistas para la ejecución o celebración de todo acto o contrato que exceda de
$………………..

ART. 40°. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente elegido por la Asamblea
General de Accionistas para períodos de………años.

ART. 41°. La elección de Revisor Fiscal, se hará por la mayoría absoluta de la Asamblea General de
Accionistas.

ART. 42°. No podrán ser Revisores Fiscales: a) Quienes sean asociados de la misma compañía o de
alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; b)
Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero
civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los Administradores y funcionarios directivos, el Cajero, el
Auditor o Contador de la misma sociedad; c) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus
subordinadas cualquier empleo. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la
misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo, y d) Las demás
señaladas en la ley o en los estatutos.

CAPÍTULO V. REVISORÍA FISCAL

ART. 43°. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o
cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a los socios
gestores, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el
desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las Entidades Gubernamentales que ejerzan inspección y
vigilancia en las compañías, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar o les sean
solicitados. 4. Velar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los
comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar
asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de
conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro título. 6.
Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para
establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance
que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la Asamblea a reuniones
extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o
los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea. El dictamen o
informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales llevará las expresiones de la ley.

ART. 44. La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de los socios gestores.
Corresponderá al Secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Asamblea General de
Accionistas y tendrá, además las funciones adicionales que le encomienden la ley, la Asamblea y los Socios
Gestores.

CAPÍTULO VI. BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

ART. 45°. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance

generales de fin de ejercicio, que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del
Gerente, y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éstos a la consideración de la
Asamblea General de Accionistas. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas
en el respectivo ejercicio será necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con
las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía
del patrimonio social.

ART. 46°. La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de
cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este
último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez
por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance
nuevamente el límite fijado.

ART. 47°. La Asamblea General de Accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan
una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán
las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto
y las reservas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de
las utilidades líquidas se repartirá entre los socios comanditarios y los gestores en la siguiente
proporción…………

ART. 48°. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan destinado para ese fin y,
en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera la de absorber determinadas pérdidas
no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General de
Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin
los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPÍTULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ART. 49°. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad
adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal, con observancia de las reglas
establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis
(6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
ART. 50°. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación en la forma indicada en la ley.
En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su
capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. La razón social, una
vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de
adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.

ART. 51°. La liquidación del patrimonio social se hará por los socios gestores.

ART. 52°. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que
se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule
regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y
establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y las funciones adicionales que
determine la ley.

ART. 53°. Los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede
disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del
inventario del patrimonio social.

ART. 54°. Durante el período de liquidación la Asamblea General de Accionistas se reunirá en las fechas
indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los
liquidadores y el Revisor Fiscal.

ART. 55°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma
alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del
pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacer la distribución.

ART. 56°. El pago de las obligaciones se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de
créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los
liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los
socios en caso contrario.

ART. 57°. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre
los socios, de la siguiente manera…….la distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre
de los socios, el valor de sus partes de interés y de las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes
en especie que reciba cada uno a título de liquidación. La Asamblea General de Accionistas podrá probar
la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente
el……(%) de las acciones suscritas. El acta se protocolizará en una Notaría del domicilio principal.

ART. 58°. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores
convocarán a la Asamblea General de Accionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se
refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los
socios que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen. Si hecha debidamente la
convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda
reunión, para dentro de los diez días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco, concurriere ninguno,
se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente
impugnadas.

ART. 59°. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los socios lo que les corresponda, y si
hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo
menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el
lugar del domicilio social, hecha la citación anterior, y transcurridos diez (10) días hábiles después de la
última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del
domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que
correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su
entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de
beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarán los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPÍTULO VIII. DISPOSICIONES FINALES

ART. 60°. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente procederá a elevarlos a
Escritura Pública y dará cumplimiento a las demás solemnidades y requisitos prescritos en la ley. Junto
con la escritura se protocolizará una copia de las partes del acta de la respectiva reunión de la Asamblea.

ART. 61°. PROHIBICIONES: La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni

caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias.

ART. 62°. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se

resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante
sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se
sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen
o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La
organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje
de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la
ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad. Los Comparecientes:
Socios Gestores …………………………. C.C. N°…………….de………

………………………….

C.C. N°…………….de………

………………………….

C.C. N°…………….de………

Fundamentos de Derecho
Artículos 98 al 265, 323 al 336 y 343 al 352 del Código de Comercio.