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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

_____________comparecieron __________, __________ y __________, todos mayores y vecinos de

_________, con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de
sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han
decidido constituir una sociedad comandita por acciones, la cual se regirá por lo siguientes estatutos:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL

ART. 1°. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad será comercial de la especie de las en comandita por
acciones y girará bajo la razón social ___________ (la razón social se formará con el nombre completo o el solo
apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía.”,
seguida en todo caso de las palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su abreviatura “S.C.A.”, art. 324).
ART. 2°. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad Colombiana, y tendrá su domicilio en
la ciudad de ___________ del Departamento de _____________, pero podrá crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior por disposición de la Asamblea General de Accionistas,
con arreglo a la ley.
ART. 3°. DURACION: La sociedad durará por el término de _______ (____) años, contados desde la fecha de
esta escritura y se disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su duración, si antes
no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de
la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c) Por disminución del
número de socios comanditarios a menos de cinco; d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de
la sociedad; e) Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para
las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley; f) Por decisión de autoridad competente en los casos
expresamente previstos en la ley; g) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; h) Por muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha
pactado su continuación con uno o más de los herederos, o con los socios supérstites); i) Por incapacidad
sobreviniente a alguno de los socios gestores ( a menos que los contratantes convengan que la sociedad
continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por sus representantes); j)
Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de alguno de los socios gestores (si los demás no
adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el liquidador, dentro de
los treinta días hábiles siguientes); k) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios gestores, a
favor de un extraño. (Nota: si los demás socios no se avienen dentro de los treinta días hábiles siguientes a
continuar la sociedad con el adquiriente); l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los demás
no adquieren su interés en la sociedad no aceptan su cesión a un tercero), y m) Por desaparición de la
categoría de los socios gestores o de la de los comanditarios.
ART.4°. OBJETO: La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades _________ En desarrollo
del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el
cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del mencionado, tales como:
Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.

CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ART.5°. La sociedad tendrá un capital de ________ dividido en _________ acciones normativas de un valor
nominal de ____________ ($) c/u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios en la
siguiente forma ____________ (Se relacionará a continuación la forma como los socios comanditarios o
capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constitución debe
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suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas del capital social y
pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El saldo deberá amortizarse en un plazo que
no puede exceder de un año, contado a partir de la fecha de constitución. Si el pago se hace en dinero, así se
hará constar. Si en bienes en especie, éstos se determinarán por su género y cantidad o especificándolos en su
individualidad, según el caso, pero de todas maneras estimados en su valor comercial. Si la sociedad debiere
estar sometida a la Vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, el avalúo deberá practicarse en asamblea
preliminar y someterse a la aprobación de ese despacho. En estos casos los avalúos se harán constar en la
escritura de constitución, en la que se insertará la providencia en la que la Superintendencia los haya aprobado.
ART. 6°. La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones sociales será solidaria e ilimitada, la de
los socios comanditarios se extenderá hasta concurrencia de sus aportes. ART. 7°. Las acciones serán
indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a
varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designará el
representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes
representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un
solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea,
llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio.
ART. 8°. Las acciones serán ordinarias y de capital, pero podrán crearse acciones de goce o industria y
privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las acciones conferirán a sus titulares los derechos
establecidos en la ley. ART.9°. La sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el cual se anotarán las
enajenaciones de las mismas, los gravámenes y demás circunstancias que afecten su propiedad. Art. 10°. Las
acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emitan posteriormente la sociedad, serán colocadas
de acuerdo con el reglamento de suscripción que elaborará la Asamblea General de Accionistas y que
contendrá lo siguiente: 1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrán ser inferiores a las emitidas.
2. La proporción y forma en que podrán suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días
hábiles ni excederá de tres meses. 4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal. 5. Los
plazos para el pago de las acciones. (En las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de
colocación de acciones ordinarias deberá forzosamente aprobarse por la Asamblea General de Accionistas, ya
que ellas carecen de Junta Directiva. arts. 326, 347, 385 y 386 C. de Co.). ART. 11°. Los accionistas tendrán
derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que
posean en la fecha en que la Asamblea General de Accionistas apruebe el reglamento. En éste se indicará el
plazo para suscribir, que no será inferior a quince días hábiles contados desde la fecha de la oferta. Los
gestores de la sociedad ofrecerán las acciones por los medios de comunicación previstos en los estatutos para
la convocatoria de la Asamblea ordinaria. No obstante, la Asamblea puede prescindir del derecho de
preferencia, en la forma indicada en la ley y en los estatutos. El derecho a la suscripción de acciones solamente
será negociable desde la fecha del aviso de la oferta. Por ello bastará que el titular indique por escrito a la
sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. ART. 12°. Cuando un accionista esté en mora de pagar las
cuotas de las acciones que hayan suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto,
se anotarán los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo
de los accionistas, por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la Asamblea a
cualquiera de los arbitrios señalados en la ley. ART. 13°. A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por la
sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras el
valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los
suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones señaladas en estos estatutos, y
del importe no pago responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las acciones, se
cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos. ART. 14°. Los títulos se expedirán en series
continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrán las menciones exigidas por la ley para el
caso de las sociedades anónimas. ART. 15°. En los casos de hurto o robo de un título la sociedad se atendrá
para su sustitución a lo previsto en la ley para las sociedades anónimas. ART. 16°. Las acciones serán
libremente negociables, con las excepciones establecidas para el caso de las sociedades anónimas. La
enajenación de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, más para que produzca efectos
respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones,
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mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título
respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será menester la previa cancelación
de los títulos expedidos al tradente. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el
registro se hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes. ART. 17°.
Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes
subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. ART. 18°. Para
enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones
embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora. ART. 19°. La prenda y el usufructo de
acciones se perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones. ART. 20°. La prenda no conferirá al
acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El
escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los
derechos que se confieren al acreedor. ART. 21°. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá
todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su
reembolso al tiempo de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario
bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas. ART.22. La anticresis de acciones se
perfeccionará como la prenda y el usufructo y sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que
corresponden a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario. ART. 23. Los dividendos
pendientes pertenecerán al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en
contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. ART. 24°. La sociedad podrá readquirir
sus propias acciones por decisión de la Asamblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento
(70%) de las acciones suscritas, para lo cual se emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas,
requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente libradas. Mientras estas acciones pertenezcan
a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones
readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva. La sociedad podrá tomar
con respecto a ellas las medidas contempladas en el Código de Comercio para el caso de las sociedades
anónimas. ART. 25°. Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona,
enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén ejerciendo el cargo, sino cuando se trate de
operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Asamblea General de Accionistas, con
el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en estos estatutos, excluido el del solicitante.

CAPITULO III
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART. 26°. La dirección de la sociedad estará a cargo de la Asamblea General de Accionistas y su

administración y representación legal a cargo de los socios gestores. Tendrá además un Revisor Fiscal para su
control y fiscalización. ART. 27°. Los socios colectivos podrán ejercer directamente la administración o por
medio de sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva. ART. 28°. La Asamblea General
de Accionistas la constituirán los asociados reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos
estatutos.- ART. 29°. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias.
Las primeras se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio social,
por convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los
socios con quince (15) días hábiles de anticipación por lo menos (o por aviso publicado en un periódico de
circulación diaria en el domicilio principal). Si convocada la Asamblea con la anticipación debida ésta no se
reuniere, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m. en las
oficinas de la administración del domicilio principal. ART. 30°. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto
examinar la situación de la sociedad, designar los funcionarios de su elección, determinar las directrices
económicas de la compañía, considerar las cuentas y los balances del último ejercicio, resolver sobre la
distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto
social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la
compañía así lo exijan, por convocatoria de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o a solicitud de un número
de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las
reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco
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(5) días calendario, a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio,
pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias. ART. 31°. La
asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado.
Pero por decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas,
una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá remover a los funcionarios cuya designación le
corresponda. ART. 32°. Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y la reunión no se efectúa por falta
de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios,
cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión debe efectuarse no antes
de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la
primera reunión. Cuando la asamblea de reúna en sesión ordinaria por derecho propio del primer día hábil del
mes de _________ también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las
reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría prevista en estos estatutos. ART. 33°. Las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas se efectuarán en el domicilio social principal. Sin embargo, podrá reunirse
válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se halle representada la totalidad
de las acciones suscritas. ART. 34°. Habrá quórum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como en las
extraordinarias con un número plural de socios que representen ________ (%) de las acciones suscritas, salvo
que la ley establezca otra cosa. Las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mitad más una de las
acciones presentes, a menos que la ley o estos estatutos establezcan otra cosa. Las reformas estatutarias se
aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría de votos de las acciones de los
comanditarios (pueden estipularse mayorías diferentes). Para estos efectos, cada acción dará derecho a un
voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dará
aplicación al cuociente electoral. ART. 35°. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del
apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los
demás requisitos establecidos en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la
asamblea. ART. 36°. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas
aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto y firmadas por el
Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la
reunión; el número de acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y la antelación de la convocatoria;
la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos
tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias
escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones acordadas y la fecha y hora de su
clausura. ART. 37°. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la reforma de
estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los
Administradores; c) Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d)
Elegir para períodos de __________ años al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijarle su remuneración; d)
Designar, remover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección;
f) Considerar los informes que deben presentar los Administradores en las reuniones ordinarias y cuando la
misma asamblea lo solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión
provisional; h) Resolver sobretodo lo relativo a la cesión del interés social por parte de los socios gestores; i)
Decidir sobre el retiro y exclusión de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los
Administradores de los bienes sociales, el Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere
incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la solicitud de
celebración de concordato preventivo y i) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos y las que no
estén asignadas a otro órgano. ART. 38. Salvo los casos de representación legal, en las reuniones de la
Asamblea de Accionistas los Administradores y empleados de la sociedad no podrán representar acciones
distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confiere.
Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni los de la liquidación.
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CAPITULO IV
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL

ART. 39°. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de los socios gestores,
quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de
su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, los
gestores tendrán las siguientes funciones: a) Usar la firma o la razón social; b) Designar el Secretario de la
compañía, que lo será también de la Asamblea General de Accionistas; c) Designar los empleados que
requieran el normal funcionamiento de la compañía y señalarles sus funciones y remuneración, excepto cuando
se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados para la Asamblea General de
Accionistas; d) Presentar un informe de su gestión a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones
ordinarias, junto con las cuentas y el balance general de fin de ejercicio; e) Convocar a la Asamblea General de
Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en
virtud de compromiso, cuando así lo autorice la Asamblea General de Accionistas, y g) Constituir apoderados
especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales.
PARAGRAFO. Los gestores requerirán autorización de la Asamblea General de Accionistas para la ejecución o
celebración de todo acto o contrato que exceda de $ ___________ ART. 40°. La sociedad tendrá un Revisor
Fiscal con su respectivo suplente elegido por la Asamblea General de Accionistas para períodos de ________
años. ART. 41°. La elección de Revisor Fiscal, se hará por la mayoría absoluta de la Asamblea General de
Accionistas. ART. 42°. No podrán ser Revisores Fiscales: a) Quienes sean asociados de la misma compañía o
de alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; b)
Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o
segundo de afinidad, o sean consocios de los Administradores y funcionarios directivos, el Cajero, el Auditor o
Contador de la misma sociedad; c) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas
cualquier empleo. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni
en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo, y d) Las demás señaladas en la ley o en
los estatutos.

CAPITULO V
REVISORIA FISCAL

ART. 43°. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan
por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la Asamblea
General de Accionistas. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a los socios gestores, según los
casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus
negocios. 3. Colaborar con las Entidades Gubernamentales que ejerzan inspección y vigilancia en las
compañías, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar
porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea y
porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas,
impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la
sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de
los que ella tenga en custodia o cualquier otro título. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y
solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7.
Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar
a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las demás atribuciones que le
señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea.
El dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales llevará las expresiones de la ley. ART.
44. La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de los socios gestores. Corresponderá
al Secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Asamblea General de Accionistas y tendrá,
además las funciones adicionales que le encomienden la ley, la Asamblea y los Socios Gestores.
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CAPITULO VI
BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

ART. 45°. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance
generales de fin de ejercicio, que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del
Gerente, y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éstos a la consideración de la Asamblea
General de Accionistas. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el
respectivo ejercicio será necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con las
normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del
patrimonio social. ART. 46°. La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso
de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo
diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance
nuevamente el límite fijado. ART. 47°. La Asamblea General de Accionistas podrá constituir reservas
ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar
cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las
deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, incluida la
reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios comandatarios y los gestores
en la siguiente proporción __________ ART. 48°. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas
que se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera la
de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la
Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se
aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION

ART. 49°. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad
adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal, con observancia de las reglas establecidas
para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses
siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 50°. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su
liquidación en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo
de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata
liquidación. La razón social, una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará
incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.
ART. 51°. La liquidación del patrimonio social se hará por los socios gestores. ART. 52°. Los liquidadores
deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez
disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio
social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además,
tendrán los deberes y las funciones adicionales que determine la ley. ART. 53°. Los liquidadores deberán,
dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar
al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. ART. 54°. Durante el
período de liquidación la Asamblea General de Accionistas se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos
para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el Revisor Fiscal. ART.
55°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los
socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y
no cancelado al momento de hacer la distribución. ART. 56°. El pago de las obligaciones se hará observando
las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una
reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles,
la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 57°. Pagado el pasivo externo de la sociedad se
distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios, de la siguiente manera _________ la
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distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus partes de interés
y de las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno a título de
liquidación. La Asamblea General de Accionistas podrá probar la adjudicación de bienes en especie a los socios
con el voto de un número plural de socios que represente el _________ (%) de las acciones suscritas. El acta
se protocolizará en una Notaría del domicilio principal. ART. 58°. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de
los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Asamblea General de Accionistas para que aprueben
las cuentas y el acta a la que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto
favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que
representen. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la
misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días hábiles siguientes; si a dicha reunión
tampoco, concurriere ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán
ser posteriormente impugnadas. ART. 59°. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los socios lo
que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que
se publicarán por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que
circule en el lugar del domicilio social, hecha la citación anterior, y transcurridos diez (10) días hábiles después
de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del
domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que
correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega
dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia,
para lo cual los liquidadores entregarán los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES

ART. 60°. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente procederá a elevarlos a Escritura
Pública y dará cumplimiento a las demás solemnidades y requisitos prescritos en la ley. Junto con la escritura
se protocolizará una copia de las partes del acta de la respectiva reunión de la Asamblea. ART. 61°.
PROHIBICIONES: La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los
bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 62°. Toda diferencia o controversia relativa a
este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la
Cámara de Comercio de ___________ mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha
Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a las demás
disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará
integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el
efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de _________; c) El Tribunal decidirá en derecho, y
d) El Tribunal funcionará en la ciudad de _________en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta
ciudad.

Los Comparecientes: Socios Gestores

___________________________
C.C. N°_________ de ________

___________________________
C.C. N° _________ de ________

____________________________
C.C. N° __________de ________
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COMENTARIOS:

a) En el acto constitutivo de la sociedad no será necesario que intervengan los socios comanditarios; pero en la
escritura siempre se expresará el nombre, domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el número de acciones
suscritas, su valor nominal y la parte pagada. La en comandita por acciones no podrá constituirse ni funcionar
con menos de cinco accionistas.

b) El capital de la sociedad en comandita por acciones estará representado en títulos de igual valor. Mientras
las acciones no hayan sido íntegramente pagadas serán necesariamente nominativas.
El aporte de industria de los socios gestores no formará parte del capital social. Tales socios podrán suscribir
acciones de capital sin perder la calidad de colectivos.

c) Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se
divida el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. En las
suscripciones posteriores, se observará la misma regla. El plazo para el pago de los insta-lamentos pendientes
no podrá exceder de un año contado a partir de la fecha de la suscripción.

d) En las asambleas se seguirán las reglas establecidas para las sociedades anónimas. Las reformas
estatutarias deberán aprobarse, salvo estipulación en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y por
mayoría de votos de las acciones de los comanditarios.