SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Dentro de esta sociedad debe haber socios capitalistas e industriales, los socios capitalistas
son los que aportan el dinero o bienes de otra naturaleza, y los socios industriales son los que
aportan el trabajo o actividad personal. Deberá establecerse mediante fedatario público,
teniendo desde dos o más personas físicas o morales que puedan adquirir calidad de socios
capitales o industriales.

Según el artículo 25 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad en Nombre

Colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden,
de modo subsidiario, ilimitado y solidario de las obligaciones sociales.

Las responsabilidades de los socios colectivos se representan de tres formas:

 Responsabilidad Subsidiaria: No se podrá exigir el pago a los socios sin antes

intentarlo y no lograrlo de la sociedad, quiere decir que primero se tiene que intentar
pagar con los recursos de la sociedad y después por las aportaciones de los socios, lo
que quiere decir que se le puede cobrar al socio en segundo término.
 Responsabilidad Solidaria: Todos los socios deben ser solidarios y pagar
equitativamente en proporción a lo que se aportó al inicio de la sociedad.
 Responsabilidad Ilimitada: El socio responde de las deudas sociales en su totalidad y
con todos sus bienes, independientemente de la participación que pueda tener en la
sociedad.

En el artículo 27 de la ley general de sociedades mercantiles, se dispone que la razón social

se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le
añadirán las palabras “y compañía” u otras equivalentes.

Ejemplo: “Jurídico Ruiz y Asociados S. en N.C”

Por otro lado, en el artículo 28 de la misma ley, expresa que si cualquier persona extraña a la
sociedad hace figurar o permite que su nombre aparezca en la razón social, ésta quedará
sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que se establece dentro del artículo 25.

Artículo 29, el ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón
social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la
razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.

La responsabilidad de los socios en la sociedad en nombre colectivo significa que cuando ésta
no pueda responder a sus obligaciones, los acreedores de la sociedad pueden ir contra los
socios para exigir sus créditos, sobre sus propios bienes; pero en esta responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria sólo existe con relación o frente a terceros.

Respecto de la cesión de derechos y admisión de nuevos socios, el artículo 31 de la ley

general de sociedades mercantiles establece que, los socios no pueden ceder sus derechos
en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco se pueden admitir
nuevos, salvo que el contrato social disponga que será bastante el consentimiento de los
demás. Por otro lado, en el diverso artículo 32, dispone que, en el contrato socia se puede
pactar que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.

La misma ley establece que en caso de que se autorice la cesión de los derechos, en favor de
persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un
plazo de quince días para ejercitarlo, dicho plazo se contará desde a fecha de la junta en que
se hubiere otorgado la autorización. Si todos los socios quisieran usar dicho derecho, les
cometerá en proporción a sus aportaciones.

Derecho del tanto se refiere al derecho que tiene un socio para adquirir o enajenar las partes
sociales que tiene de una empresa en la cual es socio.

Ahora bien, las obligaciones de los socios se pueden dividir de acuerdo al tipo de socio, por
ejemplo, el socio capitalista deberá de constituir el capital social, y el socio industria deberá de
poner su actividad al servicio de la sociedad. Ahora bien, los socios, ni por cuenta propia, ni
por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de
la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo por el consentimiento de los
demás socios. Asimismo, la sociedad puede excluir al infractor, privándolo de los beneficios
que le corresponden de ella, así como exigirle el importe de los daños y perjuicios, lo anterior
de conformidad a lo que dispone el artículo 35.

La administración de a sociedad estará cargo de uno o varios administradores, quienes

podrán ser socios o personas extrañas a ella, es por ello, que todo socio tendrá derecho a
separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador recaiga en
persona extraña. Cuando el administrador sea un socio y en el contrato social se pacte su
inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad. (artículos
36, 38 y 39 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

Los preceptos de la ley general de sociedades mercantiles, establecen que el administrador

solo podrá enajenar o gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento de
la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha enajenación constituya el objeto social o
sea una consecuencia natural de éste; es por ello que las decisiones de los administradores
solo podrán tomarse por voto de la mayoría de ellos y en caso de empate decidirán los socios.
Cuando se trate de actos urgentes que traiga consecuencias negativas para la sociedad,
podrá decidir solo un administrador.

Los socios deberán de resolver, también, mediante voto de la mayoría de ellos. Aunque en el
contrato social se podrá pactar que la mayoría se compute por cantidades, pero si un solo
socio representa el mayor interés, se necesitará además el voto de otro socio. El socio
industrial disfrutará de una sola representación que será igual a la de mayor interés de los
socios capitalistas.

Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los
administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración y la
contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen
convenientes.
El artículo 48, de la ley en comento, dispone que el capital social no podrá repartirse sino
hasta después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva.

Artículo 49, los socios industriales deberán percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades
que periódicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y
épocas de percepción serán fijadas por acuerdo de la mayoría de los socios o, en su defecto,
por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computará
en los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en
los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor. Los socios
capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los
socios, una remuneración con cargo a gastos generales.

La ley dentro de su artículo 50, señala los casos en los que se podrá rescindir un contrato
social respecto de un socio, y que son los siguientes:

I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios.

II. Por infracción a pacto social.
III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social.
IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.
V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

La interdicción, es la situación jurídica de una persona que está total o parcialmente privada
del goce o del ejercicio de sus derechos.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

El artículo 51 de la ley general de sociedades mercantiles dispone que la sociedad en

comandita simple es la que existe bajo una razón socia y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden, de manera subsidiario, ilimitado y solidario, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que solo están obligados al pago de
sus aportaciones.

La razón social, según el artículo 52, se formará con los nombres de uno o varios socios
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no
figuren los de todos. Asimismo, se podrán agregar las palabras “Sociedad en Comandita” o su
abreviatura S. en C.

Ejemplo: “Bufete Ruiz y Asociados, Sociedad en Comandita” y/o “Bufete Ruiz y

Asociados, S. en C.”

Respecto de las obligaciones de los socios comanditados son las mismas a los derechos y
obligaciones de los socios colectivos. Por otro lado el artículo 53, menciona que si alguna
persona, ya sea extraña o socio comanditario, hace figurar su nombre dentro de la razón
social, éste quedará sujeto a las responsabilidades de los socios comanditados.
A diferencia de la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en comandita simple, los
socios comanditarios no podrán ejercer actos de administración, ni, aunque tengan el carácter
de apoderados de los administradores, en caso de autorización y vigilancia que se
establezcan en el contrato social, no se repuntará como actos de administración.

Artículo 56.- Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere
determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de
continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar
los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el
día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.

Características de la Sociedad en Comandita Simple

 Se realiza mediante fedatario público.

 La razón social se compone con los nombres de uno o varios comanditados.
 En caso de que no figuren todos los nombres de los comanditados, el nombre deberá
ser seguido de las palabras “y compañía” o sus equivalentes.
 La razón social debe contener en todo momento las palabras “sociedad en comandita
simple” o su abreviatura “S. en C.S.”
 No existe una cantidad mínima para el capital social.
 Existen socios comanditados y socios comanditarios, los primeros responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y los
comanditarios solo están obligados al pago de sus aportaciones.
 Para constituir una sociedad en comandita simple se requiere expresar la identidad de
los socios comanditarios, así como tener claridad de los elementos que los socios
registrarán en el acta constitutiva.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Según nuestra ley general de sociedades mercantiles, en su artículo 58 establece que es

aquella que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los
requisitos que establece dicha ley.

Dicha sociedad, existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará
con el nombre de uno o más socios. La denominación o razón social irá inmediatamente
seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S.
de R.L.”

Al igual que en la sociedad de nombre colectivo y de comandita simple, si alguna persona

extraña a la sociedad hace figurar su nombre o permite que su nombre figure dentro de la
razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de
las aportaciones.
El artículo 61, dispone que ninguna sociedad de

responsabilidad limitada tendrá más de 50 socios; el capital social, de acuerdo al

dispositivo 62, será el que se establezca en el contrato social, mismo que deberá de
dividirse en partes sociales que podrá ser de valor y categoría desigual, la página del
Gobierno de México en su guía para establecer una sociedad mercantil, establece que el
capital social deberá ser un capital mínimo de $3000.00 pesos. Es obligatorio que los
socios hagan dicha aportación, pues el monto debe asentarse en los estatutos del acta
constitutiva. El capital social deberá de estar íntegramente suscrito y exhibido, o al menos
el 50% del valor de cada parto social.

A diferencia de la sociedad en nombre colectivo, en donde todos los socios deben estar
de acuerdo para la adición de nuevos socios o para la cesión de los derechos de la
sociedad, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital
social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

Dentro de esta sociedad, los socios también gozarán del derecho del tanto, cuando se
acuerde la sesión de los derechos de alguno de los socios a una persona extraña, el que
podrán ejercer dentro del plazo de 15 quince días, contados a partir de la fecha en que se
hubiere celebrado la fecha en que se autoriza. Si todos los socios quieren usar este
derecho, les competerá en proporción a sus aportaciones.

Si un socio hereda su parte social, no requerirá del consentimiento de los demás socios,
salvo que exista pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de
ellos, o que disponga la liquidación de la parte de la sociedad que le corresponda al socio
difunto.

Ningún socio podrá tener mas de dos partes dentro de una sociedad, si alguno de los
socios hace una nueva aportación o adquiere la totalidad o una fracción de la parte de un
coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social. Pero si se
tratará de partes que tengan derechos diversos, entonces si se podrá conservar la
individualidad de las partes sociales.

Si en el contrato social se establece, los socios, además de sus obligaciones generales,

tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas.

Artículo 71, la amortización de las partes sociales no estará permitida sino en la medida y
forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas
hayan sido adquiridas por los socios. La amortización se llevará a efecto con las utilidades
líquidas de las que conforme a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el
caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los
socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los
derechos que establece el artículo 137 para las acciones de goce.
La amortización de las partes sociales se refiere a la reducción del capital social de una
sociedad mercantil, ya sea reduciendo el valor nominal de todas las acciones o eliminando
un determinado número de acciones.

El artículo 73, dispone que la sociedad deberá de llevar un libro especial de los socios, en
el que se inscribirá el nombre y domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones,
y la transmisión de las partes sociales. De dicha inscripción deberá publicarse un aviso en
el sistema electrónico establecido por la secretaría de economía conforme a lo dispuesto
en el artículo 50 Bis del Código de Comercio.

La administración estará a cargo de uno o varios gerentes, mismos que podrán ser socios
o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo
indeterminado. La revocación de los administradores estará a facultad de la sociedad,
quienes tendrán dicho derecho.

Artículo 75.- Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, pero si el
contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad, a no ser que
la mayoría estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces podrá
dictar la resolución correspondiente.

Artículo 76.- Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan
votado en contra, quedarán libres de responsabilidad. La acción de responsabilidad en
interés de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social,
pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero éstos no
podrán ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del
capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad. La acción de
responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales;
pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de la
sociedad.

Artículo 77.- La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus

resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo
menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más
elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión,
los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de
votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

Respecto al artículo 78 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las asambleas

tendrán las siguientes facultades:

 Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al

ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen
oportunas.
 Proceder al reparto de utilidades.
 Nombrar y remover a los gerentes.
 Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia,
  Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
 Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
 Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daños y perjuicios.
 Modificar el contrato social.
 Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevo socios.
 Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.

Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un
voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere
determinado, salvo o que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas.

Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época
fijada en el contrato social, según lo que dispone el artículo 80 de la Ley en comento. El
artículo 81 dispone que las asambleas serán convocadas por los gerentes, si no lo hicieren,
por e Consejo de Vigilancia y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de
la tercera parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por
medio de cartas certificadas con acuse de recibo.