INSTRUMENTO NUMERO UNO (1)En la Ciudad de Tegucigalpa , Municipio del

Distrito Central , a los (7) siete días del Mes de enero del Año Dos Mil Doce, siendo las

cinco de la tarde (5:00pm).- Ante mí, xxxxxxxxx, Notaria, del domicilio de

Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, y en tránsito por esta ciudad inscrita en la

Honorable Corte Suprema de Justicia con registro número Mil Quinientos Cuarenta y

Siete (1547) y con carne numero Tres Mil Ochocientos Treinta y Dos (3832) del

Colegio de Abogados de Honduras, con Notaría ubicada en la Colonia xxxxx,

xxxxxxxxxx, Municipio del Distrito Central; comparecen personalmente los señores

xxxxxxxxxxxx, mayor de edad, soltero, Ingeniero Mecánico Industrial, hondureño, y de

este domicilio, actuando en representación de la Sociedad mercantil, denominada

xxxxxxxxxx S.A. de C.V., en su condición de Presidente del Consejo de

Administración.- Sociedad creada ante los oficios del Notario Público Manuel de Jesús

Castillo Alvarado en fecha seis de febrero de mil novecientos noventa y ocho e

inscrita bajo el número xxxxxxx del tomo xxxxxxxx del Registro de Comerciantes

Sociales de Francisco Morazán, Modificada en cuanto a Capital mediante Instrumento

numero Doscientos Trece ante los oficios del Notario Público xxxxxxxx Herrera en

fecha tres de Agosto de mil Novecientos Noventa y Ocho, inscrita dicha modificación

bajo el numero xxxxx tomo xxxxxxx del Registro de Comerciantes Sociales de

Francisco Morazán.- y con suficientes facultades para este tipo de actos,

xxxxxxxxxxxxx mayor de edad, casado, Ingeniero Electricista Industrial, Hondureño y

de este domicilio quien acciona en su condición personal; quienes asegurándome

encontrarse en pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente

dicen: PRIMERO: Que han convenido en constituir, como al efecto constituyen una

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que se regirá por las

estipulaciones contenidas en esta escritura, normas del código de comercio y en general

por las leyes vigentes en el país. - SEGUNDO: GIRO SOCIAL: La sociedad tendrá

como giro social el desarrollo y ejecución de proyectos de generación de energía ya sea

por medios hidroeléctricos, solares, eólicos, térmicos, geotérmicos y otros similares.-

Ejecutar actividades relacionadas con diseño, construcción y supervisión de proyectos

relacionados con obras civiles, electromecánicas, comunicaciones, electro medicina,

transmisión de potencia, transporte y otras disciplinas similares, considerando la ejecución

de actividades relacionadas con planificación, investigación, diseño, supervisión,

construcción, puesta en marcha, operación, mantenimiento y otras actividades

relacionadas con el desarrollo de proyectos de energía; y cualquiera otra actividad de

lícito comercio permitidas por las leyes hondureñas.- TERCERO: Denominación

Social: La Sociedad girara bajo la denominación "VxxxxxxxRGIA SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE” y se conocerá también como

VxxxxxxxxRGIA ..- CUARTO: Duración: La sociedad se constituye por tiempo

indefinido.- QUINTO: Del Capital Social: El capital de la sociedad será variable

fijándose como mínimo de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (LPS. 25,000.00) y un

capital máximo de CIEN MIL LEMPIRAS (LPS.100,000.00) representada en

acciones comunes y nominativas con un valor de CIEN LEMPIRAS (LPS.100.00)

cada una, las que conferirá a sus tenedores legítimos e iguales derechos y obligaciones

por cada acción que posean.- El Capital Mínimo queda íntegramente suscrito por los

socios y pagado en un veinticinco por ciento (25%) así: El Socio XXXXXXXXXX

S.A. DE C. V, suscribe y paga DOSCIENTAS CUARENTA (240) ACCIONES,

equivalente a VEINTICUATRO MIL LEMPIRAS EXACTOS (L. 24,000.00); y

exhibe en este acto la totalidad o sea Veinticuatro Mil Lempiras Exactos (L.24,000.00),

el socio xxxxxx Txxxx suscribe y paga DIEZ (10) ACCIONES equivalente a UN MIL

LEMPIRAS EXACTOS ( L.1,000.00) y exhibe en este acto la totalidad o sea Un Mil

Lempiras Exactos (L.1,000.00); que representa el capital social mínimo autorizado por

la ley. De las suscripciones anteriores, los accionistas han desembolsado el veinticinco por

ciento cada uno en efectivo, tal como ha quedado acreditado para los fines legales

pertinentes mediante el Certificado de Depósito No en Cuenta correspondiente Número

xxx tres (x3) emitido por Banco Lafise, por valor de Seis Mil Doscientos Cincuenta

Lempiras exactos (L. 6,250.00), a favor de la sociedad, que Yo, él Notario Doy Fe de haber

tenido a la vista. - SEXTO: Los aumentos al capital serán hasta el máximo autorizado

de Cien Mil Lempiras (Lps 100,000.00) y se harán mediante acuerdo que tome la

asamblea general de los socios: SEPTIMO: Los aumentos o disminuciones del capital

en exceso del autorizado o por debajo del mínimo, se debe hacer de acuerdo con las

disposiciones que sobre aumento o reducción del capital social establece el Código de

Comercio.- OCTAVO: Los accionistas tienen derecho preferente, en proporción a sus

acciones, para suscribir las acciones que se emitan en caso de aumento del capital

social.- Este derecho debe ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la

publicación del acuerdo respectivo.- NOVENO: Domicilio Social: La sociedad tendrá

como domicilio legal la ciudad de Tegucigalpa Departamento de Francisco Morazán,

pudiendo abrir sucursales, Oficinas, Agencias, y establecimientos en diversos lugares

del territorio de la República, así como en el exterior cuando sus necesidades de

ampliación así lo demandaren, sin que por ello pierda el domicilio original , bastando

una resolución del consejo de administración.- DECIMA: La Administración de la

Sociedad estará a cargo de uno o más gerentes quienes podrán ser socios o personas

extrañas a la sociedad y serán designadas por tiempo indefinido pudiendo en todo caso

ser revocada la designación en cualquier tiempo por la decisión de los socios que

representen las dos terceras partes del capital social.- DECIMA PRIMERA: La

asamblea general ordinaria de accionistas se reunirá por lo menos una vez en los
primeros cuatro meses de cada año calendario, para atender y resolver todos los asuntos

que conforme a la ley son de su competencia.- La asamblea general extraordinaria de

accionistas se reunirá para los fines establecidos en el Código de Comercio.- DECIMA

SEGUNDA: El consejo de administración durara en sus funciones un año y sus

miembros podrán ser reelectos.- El consejo de administración tendrá plenos poderes de

administración y dominio incluso para disponer de los bienes sociales y grabarlos y

podrá realizar todos los actos conducentes para llevar cabo los fines de la sociedad de

conformidad con lo que se prescribe en los estatutos.- Mientras el consejo de

administración no resuelva otra cosa, el uso de la firma social corresponderá al

presidente.- El consejo de administración podrá delegar parcialmente sus facultades de

administración y representación en un consejo delegado o en las comisiones que al

efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones de aquel y darle

periódicamente cuenta de su gestión.- La delegación de sus funciones no priva al

consejo de administración de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones .- El

consejo de administración podrá nombrar también uno o más Gerentes y a uno o más

Subgerentes, quienes serán las personas encargadas de la administración y

representación directa de la sociedad , dentro de las facultades que le otorguen los

estatutos y de acuerdo con los poderes que el consejo de administración otorgara al

efecto.- DECIMA TERCERA: La vigilancia de la sociedad estará a cargo del o de los

comisarios que serán electos por la asamblea general de accionistas, al mismo tiempo

que elija el consejo de administración y como este durara en sus funciones un año y

podrán ser reelectos.- DECIMA CUARTA: Al termino de cada ejercicio económico

de la sociedad hará un Balance General y un Estado de Ganancias y Pérdidas,

correspondiente al ejercicio terminado, los cuales serán sometidos por el consejo de

administración a la asamblea general de accionistas, junto con una memoria de las

actividades llevadas a cabo por el consejo, durante el periodo.- La asamblea aprobara,

modificara o reprobara el Balance General y Estado de Ganancias y Perdida y en caso

de haber utilidades resolverá la forma de emplearlas una vez que sea separado en un

cinco por ciento (5%) para la creación del fondo de reserva en la forma que lo exige la

ley y cualquiera otras cantidades que por disposición legal o de la asamblea tengan

finalidades especificas, las perdida en caso de producirse, se cargaran primero a las

reservas y después al capital social.- DECIMA QUINTA: De La Disolución de la

Sociedad: La sociedad se disolverá por los siguientes motivos: a) No haberse realizado

el fin especifico para la cual fue constituida; b) Por la imposibilidad de realizar el fin

social; c) por la pérdida del cincuenta por ciento del capital social; y d) Por acuerdo de

los socios.- DECIMA SEXTA: De La Liquidación: En caso de disolución de la

sociedad esta se pondrá en liquidación de conformidad con lo establecido en el Código

de Comercio, procediendo en la misma asamblea en que se acuerde la disolución a

nombrar a él o los liquidadores .- DECIMA SEPTIMA: La sociedad se regirá

igualmente por los siguientes ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.- Articulo Uno: La

denominación de la sociedad xxxxxxxIA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE y se conocerá también como xxxxxxxIA. - Articulo Dos: La sociedad es

una Sociedad Mercantil constituida bajo la forma de Sociedad Anónima de Capital

Variable.- Articulo Tres: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Tegucigalpa

Departamento de Francisco Morazán, pudiendo abrir sucursales, Oficinas, Agencias, y

establecimientos en diversos lugares del territorio de la República, así como en el

exterior cuando sus necesidades de ampliación así lo demandaren. sin que por ello

pierda el domicilio original , bastando una resolución del consejo de administración .-

Articulo Cuatro: La sociedad será constituida por tiempo indefinido .- Articulo

Cinco: El capital social será de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (LPS.25,000.00)

como mínimo y CIEN MIL LEMPIRAS (LPS.100,000.00) como máximo.- Articulo

Seis: El órgano social competente para autorizar los aumentos o disminuciones de

capital social será la asamblea general de accionistas.- Articulo Siete: Las acciones son

títulos valores que confieren derechos de participación y patrimoniales a sus titulares.-

Estarán representados por títulos que deberán de contener los requisitos indicados en el

articulo ciento treinta (130) del Código de Comercio y serán firmados por el presidente

y el secretario del consejo de administración .- Hasta tanto no se emitan los títulos

definitivos, la sociedad podrá expedir certificados provisionales los cuales deberán de

canjearse luego por los definitivos.- Los certificados provisionales serán autorizados

por el presidente y el secretario del consejo de administración.- Los títulos definitivos y

los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.- Articulo Ocho:

Las acciones se transferirán por endoso el cual deberá ser inscrito en el libro de

accionistas que al efecto llevara el secretario del consejo de administración.- Articulo

Nueve: Cada acción confiere a su titular iguales derechos y en la asamblea general lo

faculta a emitir un voto por cada acción que posea o represente.- Articulo Diez: La

asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el

órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva de la materia de su

competencia .- Las facultades que la ley o estos estatutos no atribuyan a otro órgano

social , serán de competencia de la asamblea general que tendrá exclusivamente para

los asuntos mencionados en los artículos ciento sesenta y ocho (168) y ciento sesenta y

nueve (169) del código de comercio.- Articulo Once: Por acuerdo del consejo de

administración se convocará a la reunión de la asamblea general de accionistas, lo cual

se hará por medio de aviso publicado en un periódico del domicilio social ó por carta

certificada, con quince días de anticipación por lo menos a la fecha de la asamblea,

lugar que se llevara a cabo, hora de la primera convocatoria, carácter de la asamblea y

la orden del día.- Articulo Doce: Para que una asamblea general ordinaria se considere

legalmente reunida, deberán de estar presentes o representadas por lo menos la mitad

mas una de las acciones que tenga derecho a votar y las resoluciones solo serán validas

cuando se adopten de acuerdo a las proporciones establecidas en el Código de

Comercio para el tipo de asamblea que se este desarrollando.- Articulo Trece: Para

que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente reunida en primera

convocatoria, deberán de estar presentes o representadas por lo menos las tres cuartas

partes de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones se tomaran

válidamente por el voto de las acciones que representen la mitad mas una del total de

las acciones de la sociedad.- Articulo Catorce: En segunda convocatoria el quórum de

las asambleas ordinarias y extraordinarias se formara por el numero de acciones, con

derecho a votar, que estén presentes o representadas, si la asamblea es ordinaria podrán

resolverse los asuntos indicados en el orden del día, por la mayoría de los votos

presentes o representados. Si se trata de asamblea general extraordinaria, las decisiones

deben tomarse por voto favorable de un numero de acciones que representen por lo

menos la mayoría de acciones que tengan derecho a votar .- Articulo Quince: La

asamblea general ordinaria se reunirá por lo menos una vez por año, dentro de los

cuatro meses que siguen a la finalización del ejercicio social y deberán ocuparse de los

asuntos indicados en el artículo ciento sesenta y ocho (168) del código de comercio sin

perjuicio de su derecho a conocer de otros asuntos que sean de interés para la

sociedad.- La asamblea general extraordinaria de accionistas se reunirá para los fines

establecidos en el articulo ciento sesenta y nueve (169) del código de comercio en

cualquier tiempo y podrá ser convocada conjuntamente con la asamblea general

ordinaria en la misma fecha, con la indicación de las diferentes horas de su celebración

o en fechas distintas.- Articulo Dieciséis : De toda asamblea general se levantara acta

que deberá ser asentada en el libro de actas debidamente autorizado que para tal efecto

llevara la secretaria de la sociedad y deberá ser firmada por el presidente y secretario de

la asamblea , así como por el comisario o comisarios que concurran .- Cuando por

cualquier circunstancia no pudiese asentarse el acta de una asamblea en libro

respectivo, la asamblea mandara se protocolice dicha acta ante un notario.- Articulo

Diecisiete: La administración inmediata de la sociedad estará a cargo de un consejo de

administración compuesto por un mínimo de cinco miembros, los cuales serán electos

anualmente por la asamblea ordinaria de accionistas .- Antes de proceder a elegir a los

consejeros, la asamblea determinara el numero de ellos que existirá durante el periodo

de que se trate.- El consejo de administración podrá o no fijar las fianzas que para el

ejercicio de sus cargos deberán de rendir los consejeros, las que les serán devueltas una

vez que hayan cesado en sus funciones y sus actos hayan sido debidamente aprobados

por la asamblea general .- Articulo Dieciocho: El consejo de administración tendrá

plenos poderes de administración y dominio, incluso para disponer de los bienes

sociales y grabarlos y podrá realizar todos los actos conducentes para llevar a cabo los

fines de la sociedad.- Mientras el consejo de administración no resuelva otra cosa, el

uso de la firma social corresponderá a su presidente.- El consejo de administración de

acuerdo a su conveniencia podrá delegar parcialmente sus facultades de administración

y representación a un consejero delegado o en las comisiones que al efecto designe,

quienes deberán de atenerse a las instrucciones de aquel, dando periódicamente cuenta

de su gestión.- La delegación de funciones no priva al consejo de administración de sus

facultades ni lo exime de sus obligaciones.- Articulo Diecinueve: El consejo de

administración realizara sus sesiones ordinarias dos veces al año, sin perjuicio de

reunirse cuantas veces considere necesario y el lugar de dichas sesiones podrá ser no

solo el domicilio social sino en cualquier otro lugar de la república.- Articulo Veinte:
El quórum de consejo de administración se formara por la concurrencia de la mitad mas

uno de sus componentes y las resoluciones se tomaran válidamente por la mayoría de

los presentes.- Articulo Veintiuno: Será presidente del consejo de administración, el

consejero primeramente electo por la asamblea y lo sustituirá en sus ausencias los

otros consejeros en el orden en el que hayan sido electos.- Así mismo, el consejo de

administración designara por simple mayoría de votos un secretario que podrá ser uno

de los miembros o personas extrañas a la sociedad.- El presidente tendrá voto de

calidad en caso de empate de cualesquiera de las votaciones que se produzcan.-

Articulo Veintidós: De cada sesión del consejo de administración se levantara un acta

que se asentara en el libro de actas correspondientes y será firmada por el presidente y

secretario del consejo.- Articulo Veintitrés: El consejo de administración podrá

nombrar también uno o mas gerentes o sub - gerentes quienes tendrán las facultades

que el consejo de administración y estos estatutos determinan.- Articulo Veinticuatro:

La asamblea general ordinaria elegirá a uno o mas comisarios propietarios y suplentes,

al mismo tiempo que elegirá el consejo de administración y como este durara un año en

sus funciones, pudiendo ser reelectos .- Cada asamblea decidirá que numero de

comisarios propietarios y suplentes elige.- Articulo Veinticinco: Serán facultades y

obligaciones de los comisarios las determinadas en el articulo doscientos treinta y tres

(233) y demás aplicables del código de comercio.- El o los comisarios en su caso

rendirá o rendirán las garantías que fije el consejo de administración en la forma que

este determine y será o serán convocados a las sesiones de consejo de administración y

asambleas generales en la forma legalmente establecida .- Articulo Veintiséis: La

sociedad esta obligada a llevar los libros sociales y contables que la ley exige y los

auxiliares que estimen convenientes.- Articulo Veintisiete: El ejercicio social de la

sociedad será del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año con
excepción del presente año que comenzara desde la fecha de la inscripción de esta

escritura en el registro mercantil.- Al finalizar cada ejercicio económico social, la

sociedad cerrara sus libros de contabilidad y el consejo de administración presentara en

su oportunidad a la asamblea ordinaria de accionistas, para su aprobación, modificación

o reprobación, los estados financieros del ultimo ejercicio social de la sociedad, así

como la memoria de las actividades llevadas a cabo por el consejo de administración,

separara las cantidades destinadas a la reserva legal y para las otras reservas que hayan

sido creadas por la asamblea general de accionistas o el consejo de administración en

virtud de la ley, así como las sumas destinadas a la reinversión, debiendo en estos casos

de presentar un proyecto de distribución de utilidades netas por concepto de

dividendos, sobre el cual decidirá finalmente la asamblea general de accionistas.- Las

perdidas en caso de producirse, se debitaran en primer lugar a las reservas de capital y

por ultimo al capital social .- Articulo Veintiocho: La sociedad podrá disolverse por :

a) Resolución de la asamblea general de accionistas; b) Por la perdida del cincuenta por

ciento de capital social ; c) Por la imposibilidad de realizar el fin social; y d) Por

disposición de ley.- Articulo Veintinueve: La liquidación de las sociedades hará de

conformidad con lo establecido en el código de comercio.- Articulo Treinta: En todo

lo no regulado por esta escritura constituida y en estos estatutos, la sociedad se regirá

por las resoluciones de la asamblea general de accionistas, por las del consejo de

administración y supletoriamente por el código de comercio.- DECIMA OCTAVA:

Provisionalmente la asamblea integrara un consejo de administración en la forma

siguiente: Presidente xxxxxxx, secretario xxxxxxxxxxx, fiscal xxxxxxxxx Txxxxxx a

su vez el consejo de administración nombra como Gerente General a xxxxxxxxxxxx a

quien para el ejercicio de su cargo se le confieren las facultades generales del mandato

judicial y administrativo y las siguientes especiales: a) Para que en nombre y

representación de la sociedad comparezca ante los juzgados y tribunales de la república

y demás autoridades competentes en los negocios civiles, criminales, laborales, de

voluntaria jurisdicción, contencioso administrativo, expedientes gubernativos y demás

que tenga interés la sociedad, así demandando como defendiendo, presente demandas,

contestaciones, escritos de toda clase, testigos, documentos y otros medios de prueba,

pida requerimiento, citaciones y emplazamientos, secuestros, embargos, , tache, recuse,

oiga autos, acuerdos, providencias y sentencias, consienta en lo favorable y lo

perjudicial apele e interponga recurso de queja, nulidad, de casación y demás que

procedan, siguiendo los pleitos en todas sus instancias hasta su terminación,

practicando cuantas diligencias estime necesarios; b) Se le faculta para desistirse en

primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, diferir juramento

decisorio, aceptar su delación , transigir, comprometer, otorgar ante un notario las

escrituras que la sociedad necesitara otorgar a los árbitros facultades de arbitradores,

aprobar convenios y percibir; c) Se le faculta además para que pueda conferir poderes

judiciales, teniendo por subsistente y valido todos los actos realizados en ejercicio del

poder conferido por dicho apoderado .- Así mismo lo faculta para que compre, venda,

arriende , permute a cualquier titulo o concepto a toda clase de bienes, por precios,

plazos y condiciones de pago que crea convenientes, previa aprobación del consejo de

administración.- Para que constituya, acepte, modifique y cancele fianzas, prendas e

hipotecas de cualquier clase, para que perciba en calidad de préstamo o por cualquier

otro titulo cantidades de dinero en efectivo en documentos en crédito endosables o al

portador provenientes ya sea de personas naturales o jurídicas en especial de

instituciones bancarias, previa aprobación del consejo de administración.- Pedir que le

rindan cuentas , dando su aprobación o negación a cualquiera de ellas, extender recibos

y finiquitos de solvencia según las escrituras, girar, , descontar, endosar y protestar

letras de cambio, pagares, cheques y cualquier otro titulo valor, celebrar contratos de

seguros, arrendamientos, suministros de trabajo y demás contratos civiles y mercantiles

que estime necesarios para la mejor marcha de la sociedad.- El consejo de

administración que queda integrado estará encargado de organizar, instalar y dejar en

pleno funcionamiento a la sociedad por mientras se reúne la asamblea general ordinaria

la cual podrá sustituirlo dejando los funcionarios en propiedad.- El consejo de

administración electo provisionalmente queda autorizado, además para hacer toda clase

de gestiones y tramites en nombre de la sociedad y en especial las que tengan objeto el

perfeccionamiento legal de la misma.- Quines enterados del derecho que tienen para

leer por si este instrumento, por su acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido

ratifican los otorgantes y firman .- De todo lo cual del conocimiento, estado, edad,

profesión u oficio, capacidad, vecindad de unos y otros, así mismo como de haber

tenido a la vista los documentos personales de los otorgantes por su orden: Tarjetas de

identidad números1509-xxxxx uno cinco cero xxxxxxx nueve guión xxxxx dos , 1519-

xxxxxx cinco uno xxxxxxx seis seis guión cero cero xxx , y Registro Tributario

Nacional xxxxxxx000xxxxx y xxxxxx00xxxxx7 .- DOY FE.- FIRMA Y HUELLA

xxxxxxxxxxxxx, FIRMA Y HUELLA xxxxxxx, FIRMA Y SELLO NOTARIAL

VERA xxxxxxxxx.

Y a requerimiento de los otorgantes y para entregar a la Sociedad Mercantil

libro, firmo y sello esta primera copia en el mismo lugar y fecha de su

otorgamiento, en el papel sellado correspondiente, con los timbres de Ley

debidamente cancelados, quedando su original con el que concuerda bajo el

número preinserto de mi protocolo corriente de este año donde anoté este

libramiento.-