En esta misma fecha 03 de Febrero Nosotros, Richard José Mogollón y José Daniel

Mogollón Castellanos mayores de edad, de nacionalidad venezolano, de profesión LIC.

EN ADMINISTRACIÓN y T.S.U. EN ELECTROMEDICINA, titulares de la Cédula de

Identidad Nº V.-12.436.150 Y 23.537.855 respectivamente, hemos decidido constituir,

como en efecto hemos constituido, una sociedad mercantil bajo la forma de COMPAÑÍA

ANÓNIMA, la cual se regirá por las Disposiciones del Código de Comercio y el presente

documento, cuyas normas fueron redactadas con la suficiente amplitud, para que sirvan a

la vez de Estatutos Sociales de la Empresa, contenidas bajo las siguientes cláusulas:

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA.

CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará: M & M SECURITY Y

PROTECTION INTEGRAL C.A. CLÁUSULA SEGUNDA: La Compañía tendrá su

domicilio en la Avenida Intercomunal Barquisimeto- Acarigua. Edif. Parque Residencial

La Llovizna, piso 2. Apto. 2-3. Sector La Piedad Norte. Los Rastrojos. Cabudare, Estado

Lara, pudiendo establecer oficinas, sucursales y agencias en cualquier parte del

Territorio Nacional e incluso el exterior cuando así lo decida la Asamblea General de

Socios. CLÁUSULA TERCERA: El objeto de la Compañía es todo lo relacionado con la

compra y venta de equipos de protección personal y de la propiedad, tales como

dispositivos de monitoreo, accesorios y vestimenta tales como uniformes, botas y

equipos de seguridad. Igualmente podrá realizar actividades que se relacionen

directamente con el mencionado objeto. CLÁUSULA CUARTA: La duración de la

Compañía será de diez (10) años, contados a partir de la inscripción en el Registro

Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, pudiendo ser liquidada o

aumentada el término de duración, previo el cumplimiento de las disposiciones

legales aplicables. DEL CAPITAL SOCIAL. CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de

la Compañía es de CUATRO MILLONES DOCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.

4.200.000,00), dividido en CIEN ACCIONES nominativas convertibles al portador por

un valor de CUARENTA Y DOS MIL BOLIVARES CADA UNA. (Bs. 42.000,00). El

socio RICHARD JOSE MOGOLLON suscribe y paga ochenta (80) Acciones

Nominativas por un monto de TRES MILLONES TRESCIENTOS SESENTA MIL

BOLIVARES (Bs. 3.360.000,00) y el socio JOSE DANIEL MOGOLLÓN

CASTELLANOS suscribe y paga

Veinte (20) Acciones Nominativas por un valor de OCHOCIENTOS CUARENTA MIL

BOLIVARES. Dicho capital ha sido íntegramente suscrito en bienes muebles según se

evidencia en balance realizado por el comisario que se presenta anexo a este

documento. CLÁUSULA SEXTA: Todas las acciones de la Compañía son nominativas

de igual valor nominal, no convertibles al portador y confiere a su (s) tenedor (es) iguales

derechos, cada una de ellas representa un (1) voto en las Asambleas los accionistas

tienen derecho preferente para suscribir los aumentos de capital y adquirir las acciones

que se vayan a vender en proporción al monto de sus acciones en un plazo de treinta (30)

días siguientes después de recibida la oferta por escrito, vencido dicho plazo, sin recibir

ninguna respuesta, el oferente queda en libertad de negociar con cualquier persona.

CLÁUSULA SÉPTIMA: Para dar cumplimiento a lo establecido en el Artículo 244 del

Código de Comercio cada accionista depositara en la caja social de la compañía Veinte

(20) acciones. DE LA JUNTA DIRECTIVA Y LAS ASAMBLEAS. CLÁUSULA OCTAVA:

La Asamblea General de Accionistas es la máxima autoridad de la Compañía, la cual no

podrá constituirse legalmente para deliberar y resolver si no se hallan presentes en ella un

número de accionistas que representen por lo menos el Cincuenta (50%) por ciento del

Capital Social. CLÁUSULA NOVENA: La Compañía tendrá dos (2) tipos de Asambleas,

la Ordinaria y la Extraordinaria. Las ordinarias se reunirá previa convocatoria dentro de los

tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico anual; y las extraordinarias se

reunirán cuando lo requieran un número de accionistas que representen por lo menos el

cincuenta por ciento (50%) del Capital Social. CLÁUSULA DÉCIMA: La Compañía será

dirigida y administrada por una Junta Directiva compuesta por un Presidente y un Director

General quienes deberán ser accionistas de la empresa para un período de cinco (05)

años, pudiendo ser reelegido y permaneciendo en su cargo hasta tanto la Asamblea haga

los nuevos nombramientos. La Junta Directiva, se reunirá por lo menos una vez por año y

cuando así lo requiera el interés de la Compañía. Los acuerdos de la Junta Directiva

deberán ser aprobados por la Asamblea de Accionistas y a tal efecto se llevará un libro

de actas de la Junta Directiva en el cual se asentarán las correspondientes actas de

aprobación o desaprobación de los negocios y puntos sometidos a ella debidamente

suscrita por los Accionistas. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Corresponde al

Presidente la gestión diaria, y el manejo de los negocios de la Compañía. El Presidente

será el representante legal de la Compañía y la representara ante organismos públicos

y privados, nacionales e internacionales, tendrá además la representación legal de la

Compañía en juicios o fuera de estos, con facultades para darse por citado, convenir,

transigir, desistir, comprometer en árbitros, arbitradores o de jure, hacer licitaciones y

posturas de remates y adjudicarse a nombre de la Compañía y obligarla dentro de los

límites fijados por este documento constitutivo. La Asamblea General de Accionistas.

Tendrán entre otras las siguientes facultades: a.- Hacer cumplir las decisiones de la

Asamblea y de la Junta Directiva. Firmar y otorgar y/o constituir toda clase de fianzas,

avales, a títulos onerosos o no; así como cualquier otro tipo de efecto judicial o comercial.

Nombrar, contratar y remover al personal de la Empresa determinando sus

remuneraciones. Emitir cheques, órdenes de pago, aperturar y movilizar cuentas

bancarias, endosar, descontar y avalar letras de cambio, títulos, valores u otros efectos de

comercio y en general celebrar toda clase de contratos y operaciones de créditos que

interesen a la Compañía. b.- Someter a la Compañía al domicilio o jurisdicción de

cualquier tribunal o lugar del país o del exterior que convenga a los intereses de la

Empresa. c.- Nombrar apoderados judiciales o extrajudiciales, accidentales o

permanentes. d.- Disponer, enajenar y gravar los bienes, muebles e inmuebles, propiedad

de la empresa. e.- Hacer llevar bien la contabilidad de la empresa y presentar el informe

del ejercicio económico al Comisario con suficiente antelación. f.- Decidir sobre la

colocación de los fondos de reserva en valores y otros tipos de bienes de fácil realización.

g.- Convocar la Asamblea de la Compañía, h.- Ejercer en general todo acto de

administración y/o disposición sin limitación alguna, con todas las facultades que fueren

necesarios y les correspondan, pues las enumeradas anteriormente son simplemente

enunciativas y no taxativas o limitativas a ellas. DEL COMISARIO, BALANCE, RESERVA

Y UTILIDADES. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: La Compañía tendrá un Comisario,

que será elegido por la Asamblea Ordinaria y durara Dos (2) años en su cargo, pudiendo

ser reelegido o no en su cargo. Tendrá las atribuciones que le indique el Código de

Comercio vigente y deberá rendir los informes por lo menos Quince (15) días antes de la

fecha en que se celebra la Asamblea Ordinaria de Accionistas, a fin de que de copia del

balance y demás documentos que se presentarán a la Asamblea para que así puedan

ser examinados oportunamente por los accionistas. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA:

Cada año se procederá a establecer el balance e inventario al Treinta y Uno (31) de

Diciembre, sin perjuicio de formar cada Seis (6) meses un estado sumario de la situación
activa y pasiva de la empresa. Una vez deducidos los gastos y establecidas las

ganancias, se aportará un Cinco por Ciento (5 %) para la formación de un fondo de

reserva hasta que alcance por lo menos el Veinte por Ciento (20 %) del Capital Social de

la Empresa y un Cinco por Ciento (5 %) para un Fondo de Garantía de Previsión Social,

para ser destinados al pago de prestaciones sociales, otras previsiones del Impuesto

Sobre la Renta u otros. El remanente o beneficio restante, se repartirá entre los

accionistas en proporción al número de acciones suscritas. DISPOSICIONES FINALES Y

TRANSITORIAS.CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Si se acordara la liquidación de la

compañía, será la Asamblea la que decida cuál sería su liquidador y tendrá las

facultades que señala el Código de Comercio vigente. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: El

ejercicio económico de la Sociedad empieza el Primero (1) de Enero y terminará el

Treinta y Uno (31) de diciembre del mismo año, a excepción del primer ejerció que tendrá

como lapso el comprendido desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de

esta Circunscripción Judicial hasta el Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Los socios han elegido las siguientes personas para

integrar los cargos de la Junta Directiva durante los primeros Cinco (5) años.

PRESIDENTE: RICHARD JOSE MOGOLLON; el cual durara en su cargo hasta que sea

nombrados nuevos miembros de la junta directiva. y VICEPRESIDENTE: JOSE DANIEL

MOGOLLON CASTELLANOS la cual durara en su cargo hasta que sea nombrados

nuevos miembros de la junta directiva .De igual forma se designó como Comisario al

Licenciado RICARDO PAEZ, venezolano, C.P.C. número 102.222, civilmente hábil, de

este domicilio, Licenciado en Contaduría Pública,quienes estando presentes aceptan

sus cargos respectivos. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: La compañía no podrá

constituirse en fiadora de terceras personas, salvo que en Asamblea de Accionistas se

decida lo contrario y sea para el bienestar de la compañía. CLÁUSULA DÉCIMA

OCTAVA: En todo lo no previsto por en esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, se

regirán por las disposiciones del Código de Comercio vigente y demás Leyes

relacionadas con la materia. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: Se autoriza a la Ciudadana,

EGLIS YOSBEIDY MARTINEZ BRICEÑO, Abogada, titular de la Cédula de Identidad N°

V.- 13.084.809, respectivamente para que procedan a realizar la participación al

Registro Mercantil y realice todas las gestiones requeridas, para su registro, inscripción y

publicación. Y yo, RICHARD JOSE MOGOLLON, ya identificado, actuando con el

carácter de Presidente CERTIFICO que el acta que antecede es copia exacta y traslado

fiel de su original el
cual corre inserto en el libro de actas de mi representada y que auténticas son sus firmas.

En Barquisimeto a la fecha de su presentación.

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO LARA

SU DESPACHO.

Yo, EGLIS YOSBEIDY MARTINEZ BRICEÑO, Venezolana, mayor de edad, Abogado,

titular de la Cédula de Identidad N° V.-13.084.809, de este domicilio, debidamente

autorizada y facultada para este acto por la empresa M & M SECURITY Y PROTECTION

INTEGRAL, C.A., ante usted ocurro para exponer: De conformidad con lo establecido en

lo dispuesto en el artículo 215 del Código de Comercio presento a su consideración el

documento CONSTITUTIVO ESTATUTARIO de la mencionada empresa a fin de que

sirva ordenar el registro y fijación, del cual una vez registrado solicito me sea expedida

copia certificada de la misma así como también de la presente participación a los fines de

publicación de Ley.

Es justicia, en Barquisimeto a la fecha de su presentación.