Aquiles E.

Guillen M.

Nosotros, ESPERANCITA Y PETRONILA, mayores de edad, titulares de las cédulas

de identidad Nros. V-XXXXXXXX y V-XXXXXXXX respectivamente, domiciliados en el

Municipio San Francisco del Estado Zulia, por medio del presente documento

declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos una

sociedad mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por las

disposiciones legales que rijan la materia y por las cláusulas que determinan a

continuación, las cuales fueron redactadas con amplitud para que sirvan a su vez de

Estatus Sociales:

DE LA DENOMINACION SOCIAL, DEL DOMICILIO, OBJETO Y DURACION:

PRIMERA: La sociedad se denominara “VARIEDADES ESPERANCITA Y

PETRONILA, C.A” SEGUNDA: El domicilio social de la compañía será en la Calle 6

Casa NRO, Municipio San Francisco del Estado Zulia, pudiendo establecer sucursales

u oficinas en cualquier parte del territorio Nacional o en el exterior. TERCERA: El objeto

principal de la compañía será todo lo relacionado con todo acto de comercio,

distribución y comercialización de víveres en general, comercializando quesos, proteína

animal y vegetal, frutas, hortalizas y legumbres, jugos, refrescos, comida rápida,

botellones de agua mineral, charcutería, confitería, productos para repostería,

confitería, quincallería, artículos de limpieza e higiene personal, además de cualquier

actividad de lícito comercio, relacionada o no con el objeto principal y necesario a la

actividad comercial. CUARTA: la duración de la sociedad será de (50) años, contados a

partir de la fecha de inscripción de la presente Acta en el Registro Mercantil

correspondiente y a su vencimiento quedará automáticamente prorrogada por periodos

iguales y consecutivos, si la Junta Directiva reunida en Asamblea no resolviera lo

contrario, pudiendo ser disuelta anticipadamente de acuerdo con la Ley. En caso de

prorroga los administradores están en la obligación de participarlo al Registro Mercantil.

DEL CAPITAL SOCIAL DISTRIBUCION Y APORTE.

QUINTA: El capital social de la compañía será de TRES MIL DE BOLIVARES (Bs.

3.000.oo), divididos y representados en TRES MIL (3000) ACCIONES Nominativas con

un valor nominal cada una de UN BOLIVAR (Bs.1,00). SEXTA: Dicho capital social ha

sido suscrito totalmente y pagado de la siguiente manera: El accionista

ESPERANCITA ha suscrito y pagado la cantidad de MIL QUINIENTAS (1500)

ACCIONES, haciendo un total de MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 1.500.oo), y el

accionista PETRONILA, ha suscrito y pagado la cantidad de MIL QUINIENTAS (1500)

ACCIONES, haciendo un total de MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 1.500.oo),

Dicho Capital está integrado, suscrito y pagado según se evidencia en Balance de

Inventario que se anexa y el cual forma parte integral de este documento de

conformidad con el Código de Comercio, según el aporte hecho por cada Accionista.

SEPTIMA: Dichas acciones son nominativas, no convertibles al portador y darán

iguales derechos a sus propietarios, otorgando un voto por acción en las decisiones de

la sociedad. Asimismo, DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales,

haberes, bienes, valores o títulos de este acto, proceden de actividades legales, lo cual

puede ser corroborado por los órganos competentes, y no tienen relación alguna con

dinero, capitales, haberes, bienes valores o títulos, que se consideran producto de las

actividades o acciones ilegales contempladas en la Ley Orgánica contra la

Delincuencia Organizada  y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la ley Orgánica de

Drogas.

DE LA JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD:

OCTAVA: La sociedad será representada y administrada por un (1) Presidente y un

(1) Vice-presidente, quienes deberán ser o no Accionistas y duraran en sus funciones

diez (10) años, pudiendo ser reelectos por el mismo tiempo y removidos antes de

cumplirse dicho lapso si así lo acordase la Asamblea General de Accionistas

debidamente constituida. Los administradores depositaran cinco acciones en la caja

social de la empresa para responder su gestión según el artículo 244 del Código de

Comercio. NOVENA: El Presidente y el Vice-presidente tienen la máxima

representación de la sociedad y las más amplias facultades de Administración y

Disposición, ésta quedará legal y válidamente afectada ante terceros mediante sus

firmas conjuntas o separadas. En consecuencia facultados para celebrar cualquier tipo

de negociación, celebrar contratos, inclusive el de arrendamiento por más de dos años;

representar a la sociedad ante toda clase de autoridad y ante terceros; librar, aceptar,

avalar, endosar letras de cambio, cheques, pagarés, solicitar y contratar los créditos

bancarios que requiera la compañía, y en fin cualquier efecto de comercio; abrir,

movilizar y cerrar cuentas bancarias; participar en las operaciones de compra y venta, en

Bolívares, de títulos valores denominados en moneda extranjera que se negocian en los

mercados internacionales; recibir cantidades de dinero en préstamos, recibiendo y

dando las garantías que fuesen necesarias, constituir toda clase de garantía, fianza,

avales, prendas e hipotecas a favor de terceros, constituir toda clase de apoderados

con las facultades que creyeren convenientes y revocar tales poderes; nombrar

gerentes, administradores y cualquier tipo de personal con las facultades que creyere

convenientes, constituir factores mercantiles; vender y enajenar, fijar su remuneraciones

y atribuciones al personal obrero y administrativo, acordar la participación de la

empresa en capitales constitutivos o formados de otras empresas; vender, enajenar,

gravar y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de la compañía sin

ninguna limitación, resolver todo acto instrumentado por documento público o privado,

así como toda clase de convenio sea cual fuere las formas de instrumentación; y en

general ejercer todas las atribuciones necesarias para la buena marcha de los negocios

y transacciones de la sociedad, ya que las facultades anteriormente enunciadas solo

tienen ese carácter y en ningún caso son taxativas ni limitativas todas las actuaciones

deberán ser notificadas por escrito para su autorización por el presidente y el vice-

presidente. La falta temporal, parcial o total del Presidente dará derecho al Vice-

Presidente a asumir las funciones del Presidente.

DE LAS ACCIONES Y DE LAS ASAMBLEAS:

DECIMA: La suprema dirección de la sociedad residirá en la Asamblea General de

Accionistas, cuyas decisiones serán de carácter obligatorio, aun para los accionistas que
o hayan participado en la Asamblea. DECIMA PRIMERA: Las Asambleas como órganos

deliberantes podrán ser ordinarios o extraordinarios, el Quórum necesario para tomar los

acuerdos y resoluciones se determinaran por el voto favorable de la mayoría de las

acciones presentes. Las Asambleas Generales Ordinarias se celebrarán dentro del

primer trimestre de cada año después de culminar cada ejercicio económico. Las

Asambleas Generales Extraordinarias se efectuarán cuantas veces así lo requieran los

intereses de la Sociedad. DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas Generales Ordinarias se

celebrarán sesenta (60) días después de culminado cada ejercicio económico. Cuando

fuese necesaria la reunión en Asamblea, la misma deberá ser con previa convocatoria

realizada a cada uno de los accionistas de modo que se pruebe y asegure la

autenticidad de la declaración de voluntad de cada uno de los accionistas, por lo menos

con cinco (5) días de anticipación a la celebración de la misma. Dicho requisito será

omitido cuando se encuentren reunidos en asamblea la totalidad de los accionistas.

DECIMA TERCERA: Las Asambleas Extraordinarias podrán reunirse en el domicilio

social previa convocatoria, en cualquier momento y en ellas se podrán tratar cualquier

asunto de interés para la compañía, incluso las previstas en el artículo 275 del Código

de Comercio.

DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES:

DECIMA CUARTA: El ejercicio económico de la sociedad comenzará el día Primero de

Enero de cada año y culminara el Treinta y Uno de diciembre de ese mismo año, y así

sucesivamente todos los años a excepción de este año que comienza con la inscripción

en el Registro Mercantil y termina el Treinta y Uno de Diciembre del año en curso.

DECIMA QUINTA: Al final de cada ejercicio económico se harán cortes de cuentas,

levantándose el Balance General del año, el balance de ganancias y pérdidas y el

inventario de los bienes de la compañía. Verificado el balance, las utilidades liquidas de

cada período se repartirán así: a) El Cinco por ciento (5%) por lo menos al fondo de

reserva legal establecido en el Artículo 262 del Código de Comercio vigente hasta

alcanzar el Diez por ciento (10%) del capital social. b) El remanente será distribuido

entre los accionistas en forma de dividendos en la oportunidad y medidas que

establezca la Asamblea General de Accionistas.

DEL COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES:

DECIMA SEXTA: La sociedad tendrá un Comisario, quien durará en sus funciones

Cinco (05) años, pudiendo ser reelecto por el mismo período o sustituido antes de

cumplir el mismo y quién tendrá las obligaciones y atribuciones establecidas en el

Código de Comercio vigente y demás leyes de la materia y será elegido en la próxima

asamblea extraordinaria que se celebre .

DE LAS DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES FINALES

DECIMA SEPTIMA: Para el primer período de Diez (10) años se designan como

Presidente a el accionista ESPERANCITA y como Vice-presidente al accionista

PETRONILA ya identificados. DECIMA OCTAVA: Se autoriza suficientemente a los

ciudadanos AQUILES ENRIQUE GUILLEN MEJIA y IRIS LUCIA GUILLEN PIRELA,

venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad No. V- 8.500.750 y

V-7.804.786 de igual domicilio, para que realicen de forma conjunta o por separado

todas las gestiones pertinentes a la inscripción, fijación, presentación y publicación de la

presente Acta por ante la Oficina de Registro Mercantil Correspondiente y solicite el RIF

por ante las Oficinas del SENIAT.

 (FDO)

ESPERANCITA

(FDO)
PETRONILA
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA
SU DESPACHO.

Quien suscribe, AQUILES ENRIQUE GUILLEN MEJIA, venezolano,

mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-8.500.750, Domiciliado

en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, suficientemente

autorizado por el acta constitutiva y estatutos sociales de la sociedad mercantil

“VARIEDADES CHENU, C.A””. Ante Usted con el debido respeto ocurro para

exponer:

Acompaño a la presente acta constitutiva de estatutos sociales de la

empresa mercantil, antes mencionada y balance de inventario, a los fines de su

presentación, fijación e inscripción de la misma en el registro mercantil a su

digno cargo. Así mismo, solicito se sirva expedirme dos copias certificadas de

ley para fines legales.

Es Justicia, en Maracaibo a la fecha de su presentación.