INSTRUMENTO NÚMERO ….. ( ….. ) SOCIEDAD.

- En la ciudad de Tegucigalpa,

Municipio del Distrito Central, a los veintiséis (26) días del mes de febrero del año dos mil

veinticuatro (2024), siendo las once diez de la mañana (11:10 am).-Ante mí, JOSE

MANUEL CARDONA FIGUEROA, Abogado y Notario de este domicilio, inscrito en el

Colegio de Abogados de Honduras bajo el número Tres Mil Cuatrocientos Treinta y Siete

(3437) y exequátur de la Corte Suprema de Justicia número Mil Trescientos Veintiocho

(1328), con Despacho Profesional en el Edificio Cantero , Cuarto piso, Cubículo 401, frente

a supermercados Paiz, en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central; comparecen

personalmente los señores MARCO ANTONIO HERNANDEZ ORDOÑEZ, mayor de

edad, casado, Doctor, hondureño, con Documento Nacional de Identificación No. 0610-

1979-00389, NAHUN FRANCISCO MARTINEZ TOSCANO, mayor de edad,

hondureño, con Documento Nacional de Identificación No. 1701-1980-00036,

FRANKLIN SAUL MARTINEZ TOSCANO, mayor de edad, hondureño, con

Documento Nacional de Identificación No. 1701-1976-01372, quienes asegurándome

hallarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente

manifiestan: PRIMERO: Que han convenido en constituir y al efecto constituyen por este

acto, una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada, en la cual los socios solo

estarán obligados al pago de sus aportaciones, la que se regirá por los pactos contenidos en

esta escritura de constitución, en el Código de Comercio vigente y demás Leyes de la

República, en los usos y costumbres mercantiles y en su defecto por los principios generales

del derecho común.-SEGUNDO: La Sociedad tendrá como finalidad: Exportación,

Importación, producción, apertura de Restaurantes, venta y compra de mariscos cualquier

actividad de licito comercio dentro de nuestro país -TERCERO: La sociedad operara bajo

la denominación “ INDUSTRIA ALIMENTICIA HEMAR, S. DE R.L.¨.- CUARTO: El

domicilio de la Sociedad será la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, para
cualquier lugar de la Republica y del extranjero, pudiendo establecer sucursales o nuevas

oficinas en distintos lugares, por decisión de la Asamblea de Socios.- QUINTO: La

Sociedad se constituye por tiempo indefinido.- SEXTO: El capital de la Sociedad es de

SEIS MIL LEMPIRAS (LPS.6,000.00), íntegramente suscrito y pagado por los socios,

según Certificado de Depósito a la Vista no en Cuenta, y que yo el Notario doy fe de haber

tenido a la Vista; en la proposición siguiente: MARCO ANTONIO HERNANDEZ

ORDOÑEZ, DOS MIL LEMPIRAS (L.2.000.00), NAHUN FRANCISCO

MARTINEZ TOSCANO, DOS LEMPIRAS (L.2,000.00), FRANKLIN SAUL

MARTINEZ TOSCANO DOS MIL LEMPIRAS ( L. 2,000.00) equivalentes al cien

por ciento (100%) del capital.-SÉPTIMO: Los socios no podrán ceder sus derechos sociales

sin el consentimiento de todos los demás, y sin él tampoco pueden admitirse nuevos socios.-

Las participaciones sociales son divisibles siempre que se obtenga el consentimiento

unánime de los socios.- En todo caso cuando se autorice la cesión a que se refiere el primer

párrafo de esta cláusula a favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el

derecho al tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercerlo, que se contará a partir

de la fecha que la junta hubiere autorizado la división o cesión.- Si fueren varios los socios

que quisieren hacer uso de este derecho la adquisición preferente, les corresponderá a todos

ellos en proporción a sus partes sociales.- Las cesiones y admisiones no surtirán efectos sino

desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- OCTAVO: En caso de muerte de

uno de los socios, la Sociedad no se disolverá, sino que continuara con los herederos del que

falleció.- El pacto en contrario, no producirá efecto si los socios supervivientes dan su

conformidad a la transmisión de la parte social del difunto a sus herederos con el

consentimiento de éstos.- NOVENO: La Sociedad será administrada por un Gerente

Generale nombrado por la Asamblea General de Socios, quien tendrá el uso de la firma

social y la representación legal de la Sociedad.- El Gerente General podrá nombrar Gerentes

Especiales o de Sucursales cuando se considere necesario de acuerdo con el incremento de

los negocios.- El cargo de Gerente General o de Gerentes Especiales, podrán recaer en un

socio o en persona extraña a la Sociedad; su nombramiento es esencialmente revocable,

designados temporalmente o por tiempo de rendir cuentas de su gestión a la Asamblea

General de Socios, que es la que determina la política general y administrativa de la

Sociedad.- DECIMO: El Gerente General tendrá pleno poder de administración, con

amplias facultades para realizar todos aquellos actos propios de sus atribuciones, de acuerdo

con la finalidad de la Sociedad, para el otorgamiento de poderes generales y especiales y

para la ejecución, como enajenación, transacción, constitución de prendas e hipotecas y

cualesquiera otros actos que por ser de riguroso dominio necesitan según la ley, mandato

expreso.- DECIMO PRIMERO: Son facultades del Gerente… a) Representar a la

Sociedad, judicial y extrajudicialmente en asuntos de toda naturaleza, civiles, mercantiles,

criminales, administrativos, laborales, gubernativos, contenciosos, ante toda clase de

autoridades y terceros; … b) Cumplir los acuerdos de las Asambleas Generales de Socios;

… c) Proceder a la regulación de la Sociedad; … d) Vigilar la existencia y regularidad de los

libros sociales; … e) Convocar a las Asambleas Generales ordinarias y extraordinarias

conforme a la Ley y a esta escritura; … f) Dar a conocer a los socios por lo menos

anualmente, la situación financiera y contable de la Sociedad, incluyendo el Balance

General y el Cuadro de Pérdidas y Ganancias; … G) Contratar préstamos con instituciones

de crédito particulares, ya sean nacionales o extranjeras y otorgar garantías que al efecto

requieran; … h) Contraer obligaciones, celebrar y suscribir documentos públicos y privados;

… i) Efectuar cobros y retiros de dinero por medio de cheques siempre que se relacionen

con operaciones y actividades de la Sociedad, hacer y retirar depósitos de dinero y otras

clases de valores; librar y endosar cheques librados a favor de la Sociedad únicamente para

depositar en cuenta de cheques o de ahorro de la compañía, Letra de Cambio y cualquier

otro documento mercantil.- Para el libramiento de cheques es necesaria la firma de los dos

Gerentes Generales o de la persona que se acuerde en su defecto; … j) Comprar y vender

bienes inmuebles, permutarlos o hipotecarlos, constituir garantías, aceptarlas y concederlas;

… k) Los Gerentes de Sucursales o Especiales tendrán las facultades que se les asigne o

delegue por el Gerente General en lo respectivo a contratos de Agencia.- Se prohíbe a los

Gerentes: 1) Hacer préstamos o anticipos de cualquiera naturaleza afectando los bienes

sociales; 2) Intervenir en aquellos asuntos en los que exista conflictos de intereses suyo con

los de la Sociedad; 3) Contraer obligaciones después de acordada la disolución de la

Sociedad.- DECIMO SEGUNDO: Las Asambleas se reunirán en su domicilio Social, por

lo menos una vez al año, en la época que fijen los Gerentes, pero siempre dentro de los tres

primeros meses siguientes a la terminación del ejercicio social.- Las Asambleas serán

convocadas por el Gerente General, si no lo hiciere, por el Comisario o Consejos de

Vigilancia, o por los socios que representan más de la tercera parte del capital social.- La

convocatoria se hará por medio de tarjetas postales certificadas con acuse de recibo, que

deberán contener la orden del día y remitirse a cada socio, por lo menos con ocho días de

anticipación a la celebración de la Asamblea.- DECIMO TERCERO: La Asamblea

quedará válidamente instalada si concurren socios que representen por lo menos la mitad del

capital social.- Si en la primera reunión no se obtuviere esta asistencia los socios serán

convocados por segunda vez, y la Asamblea funcionará válidamente con el número de los

que concurran. Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la Asambleas y

gozará de un voto por cada cien lempira de aportación.- DECIMO CUARTO: Las

resoluciones de la Asamblea se tomarán por la mayoría de los votos que concurran excepto

en los casos de modificación de la escritura social, para lo cual se requerirá, por lo menos, el

voto de las tres cuartas parte del capital social, a no ser que se trate de cambio de fines de la

Sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los socios, caso en que se
requerirá la unanimidad de votos.- Los acuerdos de las Asambleas se harán constar en el

Libro de Actas; la Sociedad llevará además de sus libros de contabilidad legales, un libro de

inscripción de socios, con expresión de sus aportes o transmisiones de partes sociales.-

DECIMO QUINTO: El ejercicio social será de un año calendario, comprendido entre el

uno de Enero y el treinta y uno de Diciembre de cada año.- Al finalizar el año económico se

practicara inventario general de los bienes sociales, se formará el Balance General y el

Estado de Ganancias y Pérdidas, lo mismo que la Memoria descriptiva que deberá

presentarse el conocimiento de la Asamblea General.-DECIMO SEXTO: La vigilancia de

la Sociedad de efectuara por medio de un Comisario; su nombramiento es esencialmente

revocable pudiendo ser socio o persona extraña a la Sociedad; durará en sus funciones el

tiempo que fije la Asamblea que lo nombre; habrá un Comisario Suplente; los Comisarios

pueden ser reelegidos.- DECIMO SEPTIMO: Ningún socio podrá dedicarse por cuenta

propia o ajena a negocios idénticos a los que realiza la Sociedad; ni formar parte de

Sociedades que los realicen; salvo por acuerdo expreso de los demás socios .- DECIMO

OCTAVO: La distribución de las utilidades netas o pérdidas se hará entre los socios

proporcionalmente al importe de sus partes sociales si así lo acordare la Asamblea.-

DECIMO NOVENO: De las utilidades netas de la Sociedad deberá separarse anualmente el

cinco por ciento como mínimo para el capital de reserva hasta que inyecte la quinta parte del

capital social; deberá ser reconstituido en la misma forma, cuando disminuya por cualquier

motivo.- VIGÉSIMO : Aún antes del vencimiento del plazo señalado para su duración, la

Sociedad entrará en liquidación en los siguientes casos: a) Por imposibilidad de realizar el

fin principal de la Sociedad; b) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social; c)

Por acuerdo de los socios.- VIGESIMO PRIMERO: Acordada la liquidación se procederá

al nombramiento de la persona que deba practicarla, de común acuerdo con los socios.- En

caso contrario, la designación la hará el Juzgado de Letras de lo Civil correspondiente, a

instancia de cualesquiera de ellos.- El liquidador procederá de conformidad con lo prevenido

en los artículos 336 y 339 del Código de Comercio.- VIGESIMO SEGUNDO: El Gerente

y los Gerentes Especiales en su caso, percibirán en concepto de sueldos la cantidad que se

fije en la Asamblea.- Desde esta fecha y por tiempo indeterminado se nombra Gerente

General al señor MARCO ANTONIO HERNANDEZ ORDOÑEZ, quien queda investido

de todas las facultades generales de administración, dominio y representación, así como el

uso de la firma social.- VIGESIMO TERCERO: Los señores MARCO ANTONIO

HERNANDEZ ORDOÑEZ, NAHUN FRANCISCO MARTINEZ TOSCANO,

FRANKLIN SAUL MARTINEZ TOSCANO, dicen que bajo los pactos y estipulaciones

consignadas en esta escritura, los aprueban y aceptan su contenido, quedando constituidos

en Sociedad de Responsabilidad Limitada.-Así lo dicen y otorgan, y enterados del derecho

que la Ley les confiere para leer por sí este instrumento, y de la obligación que tienen de

registrar en el Registro de Comercio este documento, por su común acuerdo le di lectura

íntegra en voz alta, cuyo contenido ratifican los otorgantes y proceden a imprimir sus huellas

digitales y firmarlo. De todo lo cual, del conocimiento, estado, edad, profesión,

nacionalidad y vecindario; así como de haber tenido a la vista sus Documentos Nacionales

de Identificación y sus RTN que por su orden son MARCO ANTONIO HERNANDEZ

ORDOÑEZ, con Documento Nacional de Identificación No. 0610-1979-00389, y RTN

06101979003891, NAHUN FRANCISCO MARTINEZ TOSCANO, con Documento

Nacional de Identificación No. 1701-1980-00036, y RTN 17011980000367 FRANKLIN

SAUL MARTINEZ TOSCANO, con Documento Nacional de Identificación No. 1701-

1976-01372, y RTN 17011976013726.- Doy fe