2do parcial derecho privado

Sociedad

Es una persona jurídica privada la cual tiene personalidad propia, ya que, es un sujeto del derecho (es una
construcción humana) y un patrimonio separado del de los socios. Es un tipo de persona jurídica con fines de lucro.

Art 1 Ley de Sociedades (Ley 19.550): Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos societarios previstos por la ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes/servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Acto constitutivo

Es un instrumento, no un contrato pq en la unipersonal hay una sola parte (en los contratos se necesitan 2 ptes).

Elementos generales del acto constitutivo

1) Consentimiento: manifestación de la voluntad expresada por quien participe en el acto de constitución. Deberá
ser real y efectivo, carente de vicios.
2) Capacidad: los socios deben tener capacidad de derecho y de ejercicio para contratar y disponer de sus bienes.
3) Objeto: está constituido por la actividad específica que la sociedad se propone a realizar. Debe ser preciso,
determinado, posible y licito. El objeto nos marca el límite de lo que puede hacer el administrador, es decir,
marca la responsabilidad de los administradores. El administrador que tenga la representación de la sociedad
obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
4) Forma: el principio general es la libertad. Pero algunos tipos societarios requieren formas determinadas para su
constitución. El contrato por el cual se constituye una sociedad se otorgará por instrumento público o privado.
Luego de esto, se la inscribe en el Registro Público de Comercio del domicilio social y el registro que
corresponda a cada sucursal.
o Inscripción en Registro Público del domicilio social y en el registro de c/sucursal:
 Se inscriben el acto constitutivo, su modificación y el reglamento.
 Plazo: dentro de los 20 días del acto constitutivo.
 Efectos: la sociedad se considera regularmente constituida.
 Autorizados: los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo o cualquier
socio pueden instarla a expensas de la sociedad.
 La Inspección General de Justicia debe comprobar el cumplimiento de los requisitos legales.

Elementos específicos del acto de constitución

Caracterizan a la sociedad. Hacen a su esencia y permite que podamos distinguirla de otras figuras similares.

1) Obligación de efectuar aportes para la formación del patrimonio social: obligación de entregar un bien a la
sociedad (ejecución de una prestación como la de entregar un bien con valor de uso o de cambio).
2) Participación en las utilidades y suportación de las pérdidas: el instrumento de constitución debe tener las
reglas para distribuir las ganancias y soportar las perdidas. En caso de silencio, será en proporción a los aportes.
3) Affectio Societatis: es la voluntad de asociarse con el otro, de trabajar en conjunto para hacer algo.
Colaboración en la empresa común en beneficio de los intereses de la sociedad.
4) Organización: establecimiento de un orden para regular las relaciones entre los socios y entre estos y la
sociedad. Esto implica la existencia de una estructura básica y un orden preestablecido (existencia de órganos).
Las funciones necesarias que implica la org son: administración, representación, gobierno, fiscalización.
5) Tipicidad: las sociedades deben responder a un tipo determinado. De no hacerlo, pertenecen a la sección IV.
 Organización societaria

Se otorga un instrumento constitutivo que sirve como medio técnico para crear a la persona jurídica.

El instrumento constitutivo de la sociedad debe contener (Art 11 LGS):

1) Datos socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, y DNI.
2) Razón social: se usa en las sociedades de personas. Se constituye con el nombre de los socios. Además de
individualizar, indica la responsabilidad de los socios (ilimitada y solidaria). No todas las soc tienen razón social.
3) Denominación societaria: nombre de fantasía/de personas humanas + el aditamento societario (indica el tipo de
sociedad). Individualiza. Debe ser novedosa y debe permitir identificar a la sociedad frente a los 3ros. Distinto al
nombre comercial (como se identifica la clientela con el nombre).
4) Domicilio de la sociedad: es la jurisdicción territorial donde se constituye la persona jurídica e inscribe en el reg
público. Donde se recibirán las notificaciones. Distinto a la sede, que es donde funciona la admin de los negocios.
5) Objeto social: es la act concreta que va a realizar la soc p/obtener el fin. Debe ser posible, licito y determinado.
6) Capital social: está constituido por los aportes de los socios. Tiene que conocerse y saber cuánto aporta c/u.
Expresado en moneda de curso legal. En las soc unipersonales debe integrarse todo en el acto constitutivo.
7) Plazo de duración: establecido por los socios. Si se termina el plazo puede pedirse una prórroga (continuar, antes
de que venza) o una reconducción (el plazo venció y siguió funcionando). No hay un plazo máximo.
8) Órganos: se necesita establecer cómo será la administración, el gobierno y la fiscalización (sindicatura o consejo
de vigilancia- si no hay fiscalización, controlan los socios). Teoría de órganos: funciona a través de sus órganos.
9) Reglas para distribuir utilidades y soportar perdidas. En caso de silencio, el reparto será en prop a los aportes.
10) Cláusulas que establecen con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.
11) Clausulas respecto al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Funciones necesarias para la sociedad

1) Gobierno

Los socios en carácter de responsables y beneficiarios de la actividad societaria toman las decisiones +
trascendentales y trazan los lineamientos + importantes de la sociedad. Están a cargo decidir las modificaciones del
instrumento constitutivo, la elección y remoción de los administradores, la aprobación de los est contables, la fusión, la
modificación del capital social, etc. El org de gobierno de la SRL es la reunión de socios y para la SA la Asamblea.
Régimen en los distintos tipos societarios:

- Sociedades por parte de interés: el org de gob recae en las reuniones de socios, lo provee el instrumento
constitutivo. Responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente. Ej: comandita s
- Sociedades de responsabilidad limitada (SRL): el funcionamiento es regulado por el contrato social.
- Sociedades por acciones: el órgano de gobierno recae sobre sobre la asamblea de socios. Funciona de acuerdo a
las condiciones legalmente reguladas. Ej: SA, SAS.

2)Administración

Adopción y ejecución de las decisiones vinculadas a la actividad de la sociedad. Planifica, coordina y controla el giro
comercial e interactúa con los otros órganos y los socios. Aspecto interno de la sociedad.

Responsabilidad de los administradores: los administradores realizan todo excepto lo trascendental. La frontera de
actuación está determinada por el objeto social o por las restricciones en el contrato social. La responsabilidad se
encuentra regulada. La asignación de responsabilidades supone la existencia de los siguientes presupuestos:
 - CCyCN: -El hecho antijurídico -El daño -La relación causalidad entre el hecho y el daño -Un factor de atribución,
sea culpa o dolo.
- LGS (art 59): la pauta estándar de conducta para evaluar la responsabilidad es el deber de obrar con lealtad
(buena fe, honradez) y con la diligencia (idoneidad) de ser un buen hombre de negocios.

El administrador debe conducir el ente atendiendo los fines de la sociedad. Provocado el daño a la sociedad (en sus
funciones de administrador) deberá resarcir el daño. Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente
por sus acciones.

Inscripción y publicidad de la designación de los administradores: la inscripción y la cesación de los

administradores se inscribe en el registro público de comercio con la correspondiente anotación en el legajo de la
sociedad. Queda a cargo de la sociedad, pero también pueden requerirla los administradores.

Para las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se procede a la publicidad. En el caso de las soc de
capital (SA) deben cumplirse con las publicaciones edictales y en el Boletín Oficial de la jurisdicción respectiva.

3) Representación

Las decisiones societarias requieren de modo inevitable la vinculación jurídica con 3eros. Para entablarlas es
necesario un representante de la sociedad que obligara a esta por todos los actos que no sean extraños al objeto social.
Ejecuta las decisiones operacionales y empresariales frente a 3ros, estableciendo los vínculos jurídicos que obligaran
directamente a la sociedad. Una persona humana representa a la persona jurídica.

 Representación legal: representación social a través del órgano. Presidente del directorio para SA, gerente
o dueño para SRL.
 Representación voluntaria: la sociedad también puede relacionarse jurídicamente mediante la
intervención de representantes voluntarios (mandatarios) cuyas gestiones deberán ajustarse al contrato y
a los límites que pongan los representantes legales. Abogado o contador.
 Actos ejecutados por dependientes: existen casos en que la sociedad contrata con 3eros sin la
intervención de su órgano de representación, sino a través de la actuación de sus dependientes, es decir,
sus trabajadores.

4)Fiscalización

El órgano de fiscalización tiene a su cargo el control de la legalidad de la actividad de los restantes órganos:
Sindicatura: sociedades anónimas o en SRL con determinado capital. Consejo de vigilancia: las SRL y Soc x acciones.

Las sociedades de responsabilidad limitada que tienen un capital mayor a 50 millones, las unipersonales y las
reguladas en el artículo 299 deben tener una fiscalización estatal permanente. SA puede prescindir de sindicatura.

Función en interés directo de los socios: al socio le interesa la ganancia por lo cual van a poder controlar los
actos que realice la admin en el desarrollo de la actividad. El socio tiene derecho a la información, es decir, que debe
tener acceso a la información y al control. Si no hay órgano de fiscalización, el control lo hace el socio.

Sistema organicista de la LGS

La LGS acoge este sistema que relaciona a la sociedad y a c/u de sus órganos. Se imputan a la sociedad los actos
jurídicos decididos y ejecutados por los órganos siempre y cuando no sean extraños al objeto social. Teoría del órgano.
 Capital social (Art 11 LGS)

Cifra matemática y estática representativa de una porción del patrimonio de la sociedad, que actúa como dato
referencial. El importe debe ser expresado en moneda argentina y debe mencionarse el aporte que va a realizar c/socio.
Tiene dos momentos (solo para aportes de $/bs en especie no):

1) Suscripción: compromiso que se asume por ser socio de hacer el aporte.

2) Integración: trasladar el aporte de su patrimonio al capital de la sociedad. Efectivizar ese compromiso, pagar.

El capital social es la cifra colocada en el contrato social. Es distinto del patrimonio social el cual es un atributo de la
persona jurídica que se refiere conjunto de derechos y obligaciones pertenecientes a la sociedad.

Posturas de la definición del capital

 El capital es la suma de los aportes de los socios.

 El capital es un instituto meramente contable. Es una cifra permanente de la contabilidad que indica el monto
de patrimonio efectivo mínimo que debe existir en la sociedad.
 La concepción dualista sostiene que el capital es el importe mínimo al cual debe ascender el activo neto de la
sociedad. Punto de vista real: es la porción del patrimonio neto del cual la sociedad no puede disponer porque
está destinada a servir de cobertura del importe nominal del capital.

Funciones del capital

- Función de garantía: actúa como una cifra de retención del patrimonio social que impide que los socios puedan
ejercer derechos sobre ese conjunto de bienes, más allá de la barrera que implica su valor nominal.
- Función de organización: el capital social opera como un parámetro de los derechos y obligaciones de los
socios y de su situación frente a 3eros. La sociedad lo necesita para funcionar.
- Función de productividad: sirve de fondo patrimonial para la obtención de beneficios, mediante una
determinada actividad empresarial.

Principios de ordenamiento del capital

1) Principio de determinación: el capital debe ser un dato incorporado en el contrato de la sociedad. Tiene que
estar determinado, debe ser único y en moneda de curso legal.

2) Principio de invariabilidad: se necesita de una estabilidad del capital, lo que implica su inmodificabilidad. Acá
se puede ver una diferencia entre patrimonio (varia en forma natural) y capital social (invariable).

3) Principio de intangibilidad: se busca mantener la relación entre el patrimonio y el valor nom del capital social.

4) Principio de efectividad o correspondencia: se refiere a la necesaria correspondencia del capital social a los
bienes efectivos que constituyen el patrimonio. Exige que el patrimonio no baje de la línea trazada por él.

5) Principio de efectividad o realidad: tiene que evitar la creación de sociedades con capitales ficticios. El capital
debe tener correspondencia con la realidad.

6) Exigencia de capital mínimo: responde al propósito de reservar la utilización de un tipo societario como el de
la SA excluyendo su utilización para pequeñas empresas.

7) Necesidad de actualización de la cifra capital: hay que atender a la situación de la inflación en el valor del
capital social, si no el mismo perdería su carácter de intangible y de invariable por la pérdida continua de valor de la
moneda en la que esta expresado.
Formación del capital social

 Los socios tienen la obligación de aportar. Adquieren su calidad de socios cumpliendo con esta obligación.
 Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar (dinero o bienes) o de hacer (en SRL y SA no). El aporte
puede ser parcialmente en efectivo y parcialmente en especie. Los bienes pueden ser de propiedad (y
transmitirse el dominio de la cosa) o darse en uso y goce (a través del usufructo, locación, etc.).
 El socio que incumpla con la integración del aporte en la forma convenida incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses generados por el incumplimiento. La mora es
automática. Puede ser excluido y, en las soc x acciones, suspendido de sus derechos por no aportar el capital.

Aportes

 Bienes registrables: deben inscribirse preventivamente en el registro a nombre de la sociedad en formación.

Esto hace que se sustraiga el bien aportado de la eventual acción del acreedor particular del socio aportante,
lo que podría frustrar la constitución de la sociedad. Bienes: autos, inmuebles, buques. Completada la
inscripción de la sociedad, el registro del bien se convierte en definitivo.
 Derechos: deben estar debidamente instrumentados, deben referirse a bienes susceptibles de ser aportados
y no deben ser litigiosos (que no se dude de la titularidad del socio sobre ese derecho). Ej: una marca.
 Créditos: representan el derecho que el aportante tiene contra terceros para percibir sumas de dinero u otros
bienes/servicios. La sociedad es cesionaria de los créditos aportados por la sola constancia en el contrato de la
sociedad. El aportante responde por la legitimidad y existencia del crédito, pero no por la solvencia del
deudor. Pero, si no se cobra el crédito en la fecha, el socio debe aportar la equivalencia.
 Bienes gravados: solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen (vale menos), el cual
debe ser especificado por el aportante. Si no se cumple esto, no existe aporte válido.
 Aportes de un fondo de comercio: se debe practicar inventario y valuación del mismo, cumpliéndose con las
disposiciones legales que rijan su transferencia. El inventario incluye los bis y deudas + el valor llave (v extra).

Valuación de los aportes en especie

Los aportes en especie se valuarán en la forma prevista en el contrato. Pero hay casos particulares: en el caso
de los títulos a crédito su valor lo fija la literalidad del título (valor de plaza) y en el caso de que los socios difieran en la
valuación, se designa a un perito para que hagan la valuación.

Socios

Es la persona humana o jurídica que cumpliendo con los requisitos legales que impone el tipo societario,
adquiere la titularidad de un conjunto de derechos y obligaciones que le dan el estatus de integrante de la sociedad.

Adquisición de la condición

Se adquiere por participar del acto constitutivo en el cual la persona presta su consentimiento para la creación
de una sociedad (socio fundador). Otra forma es la incorporación de una persona a una sociedad ya constituida.

Transmisión de la calidad de socio

a) Actos entre vivos: se adquiere por la compra que se efectuara de una participación societaria, por la donación o
por la suscripción en aumento de capital social. Es oponible desde la notificación a la sociedad. Puede limitarse
la transferencia, pero no prohibir. Cuando es una sociedad por interés, se adquiere para la transmisión de las
participaciones sociales el voto unánime de los socios. En las SRL los socios pueden limitar en el contrato social
la transmisión de las cuotas sociales (pero no prohibir). En las SA la transmisión de acciones es libre.
 b) Mortis Causa (art 90): el fallecimiento de uno de los socios causa la resolución parcial del contrato. En las soc
colectivas y en comandita simple, se puede pactar que continúen los herederos.
Incorporación de los herederos en SRL (art 155): si el contrato lo prevee, el pacto será obligatorio para
éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad (mientras actuará en su
representación el administrador de la sucesión). Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán
inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la
sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los 15 días de haberse
comunicado a la gerencia el propósito de ceder.
Si los herederos son menores de edad, tienen capacidad restringida o son incapaces solo pueden ser
socios con responsabilidad limitada y el contrato constituido debe ser firmado por el juez de la sucesión. Esto
permite proteger el patrimonio de los menores. Deberán actuar mediante sus representantes legales, quienes
son responsables de todos los actos que realicen en su representación respondiendo con su patrimonio
(responsabilidad solidaria e ilimitada). Si existen conflictos entre el curador y el menor de edad o incapaz, se
debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para actos en particular.

Perdida de la calidad de socio

-Cuando se produce la disolución y liquidación de la sociedad: no cesa la condición, sino que se extingue al
concluirse la liquidación de la soc y su cancelación registral.

-Exclusión de socio: puede darse si hay una causa justa (grave incumplimiento de sus obligaciones) o falta de
effectio societatis. Este tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su aporte a la fecha de exclusión.

-Muerte del socio.

-Venta forzada de la participación social en una sociedad: cuando hay un supuesto de mora en la integración.

Derechos y obligaciones del socio

Comienzan desde la fecha fijada en el contrato de la soc. Actos anteriores: los actos celebrados antes serán
respondidos por los administradores o representantes que los hayan realizado según el tipo social que corresponda.

Derechos del socio

1) Derecho al dividendo: finalizado el ejercicio económico y a partir de un balance aprobado y de ganancias

liquidas y realizadas. Esta comprendido por las utilidades producidas x la soc en un periodo determinado.
2) Derecho a la cuota de liquidación: la cuota será la que resulte del remanente de los bienes de la sociedad.
Representa el reembolso que todo socio percibe al extinguirse la sociedad.
3) Derecho a transferir su participación social: no pueden haber prohibiciones, pero si limitaciones.
4) Derecho de voto y participación en las decisiones sociales: derecho político del socio. Declaración de voluntad.
5) Derecho de receso: derecho a retirarse de la sociedad y llevarse el dinero que le corresponde. Solo puede
cuando haya alguna modificación relevante en la sociedad (cambia el objeto, fusión, transformación, etc.).
6) Derecho de suscripción preferente: derecho a aumentar su participación social en proporción a sus tenencias
cuando exista un aumento en el capital social. Los socios tienen prioridad de suscribir más acciones ante
personas ajenas.
7) Derecho de acrecer: pueden suscribir aquellas participaciones que no han sido suscriptas por los restantes
socios al momento de ejercer el derecho de preferencia. Elevar la suscripción.
 8) Derecho a la información: pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes.
9) Derecho a solicitar la convocatoria a asamblea: cuando se trate de accionistas que representen por lo menos el
5% del capital social de las SA.
10) Derecho a ser representado por mandatario en las asambleas
11) Derecho a exigir los títulos definitivos de su participación social: cuando termina de integrar.

Obligaciones del socio

 Efectuar/integrar sus aportes: el socio que no cumple con su aporte en el plazo establecido por ley o contrato
incurre en la mora y puede ser excluido como socio moroso debiendo los daños a la sociedad.
 Desempeñarse con lealtad: evitar actuar en interés propio o ajeno a la sociedad.
 Soportar las pérdidas de la sociedad. Colaborar con la sociedad y no adoptar conductas abusivas.
 Utilizar los fondos sociales para cumplir con el objeto social.

Responsabilidad de los socios

- “Teoría de la inoponibilidad de la persona jurídica/levantamiento del velo societario/Teoría de la

penetración/desestimación de la persona jurídica (art 54 LGS)”:

Personalidad jurídica: determina la separación del patrimonio del ente ideal de los patrimonios individuales de los
socios y de las relaciones jurídicas de aquella. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de los socios constituye a
sus autores en la obligación solidaria de indemnizar. El socio que aplique fondos de la sociedad a uso de cuenta propia
está obligado a traer a la sociedad las ganancias.

Inoponibilidad: plantea la posibilidad de imputar, en determinadas condiciones, a socios o controlantes la actuación

de la sociedad cuya personalidad jurídica se declara inoponible.

Dolo o culpa del socio (Art 54 LGS): la actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra
societarios (viole la ley o frustre derechos de terceros) se imputara directamente a los socios, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

-Beneficio de excusión (art 56):

La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su
responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, de acuerdo con el tipo
de sociedad de que se trate. Sirve para los socios con responsabilidad solidaria e ilimitada. Cuando hay una sentencia o
la soc tiene una deuda, el acreedor 1ro tiene que cobrarse con los bienes de la sociedad y después con los de los socios.

-Responsabilidad con respecto a los acreedores particulares de los socios:

No pueden atacar el patrimonio social, no pueden acceder a los bienes sociales ya que pertenecen a una
persona distinta del socio. Solo pueden accionar sobre la porción de capital que el socio deudor tiene en la sociedad.

En las sociedades por parte de interés pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación, no pueden
hacer vender la parte de interés. La sociedad no puede ser prorrogada si no satisface al acreedor particular embargante.

En las sociedades por cuotas y acciones los acreedores pueden hacer vender cuotas o acciones de propiedad del
deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.

-Socio aparente, oculto y socio del socio

  Socio aparente: se presenta frente a los terceros como socio, no solo prestando su nombre, sino también
simulando un aporte. Con respecto a los socios, tiene acción para ser indemnizado de lo que pagara, si este
hubiera tenido que responder frente a terceros. Es responsable frente a terceros como los socios.
 Socio oculto: participa de los resultados de la sociedad, sin soportar riesgos, por lo menos frente a terceros,
No figura en el contrato de la sociedad. Responde de forma ilimitada y solidaria.
 Socio del socio: es socio de una sociedad y reconoce a favor de otro una participación en su parte de interés,
cuotas o acciones, quitándole el carácter de socio al participado. Carece de calidad de socio, no tienen
ningún tipo de acción social. Cualquier socio puede darle participación a terceros.

Régimen de nulidad

La nulidad es la sanción de invalidez establecida por ley respecto de los actos jurídicos que no cumplen con
determinadas condiciones previstas en la norma. Priva al acto de sus efectos normales.

Nulidad que afecta al objeto de la sociedad

Las sociedades con objeto ilícito tienen nulidad absoluta pq afectan al orden público. Se procede a la liquidación
y el remanente va al Estado para el fomento de la educación común. Las sociedades con objeto licito pero que realizan
actividades ilícitas, deben proceder a la disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio. Las sociedades con
objeto prohibido en razón de su tipo son nulas de nulidad absoluta. El remanente se distribuye entre los socios.

Nulidad que afecta el vínculo de los socios

No produce la nulidad del contrato, excepto que la participación de ese socio sea esencial o que sea el único
socio. No afecta al resto, es una cuestión del socio con la sociedad.

Sociedades de la sección iv

Son aquellas sociedades no constituidas, que les falta algo para ser sociedad del todo.

 Sociedades que no se constituyen con sujeción a los tipos de sociedades del capítulo II. Tienen elementos
incompatibles con el tipo elegido. Aquellas que no sean ni colectivas, ni de capital e industria, ni SRL, ni SA, etc.
 Sociedades que omitan requisitos esenciales (Ej: sin órgano de admin).
 Sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la ley (ej: no se inscribió en el registro público).

El contrato se puede invocar entre los socios, esto es reclamarse cuestiones relacionadas a la existencia de la
sociedad. Se establece la oponibilidad del contrato a los terceros, pero solo si puede probarse que lo conocieron
efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria. También puede ser invocado por
3eros contra la sociedad, socios y administradores.

En las relaciones con 3ros, cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato. Pero la
disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los 3ros la conocieron efectivamente al tiempo del
nacimiento de la relación jurídica. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Las sociedades pueden adquirir bienes registrables: acreditando en el registro correspondiente su existencia, las
facultades del representante por un acto de reconocimiento de los socios. Este acto debe ser instrumentado en
escritura pública o instrumento privado con firma autenticada x escribano. El bien se inscribirá a nombre de la
sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.

Responsabilidad de los socios: responden frente a 3ros como obligados simplemente mancomunados y por partes
iguales. Excepción: Puede pactarse la solidaridad si resulta de una:
 -Estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones -Estipulación del contrato social, en los
términos del art. 22. -De la reglas comunes del tipo que se manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales.

Sociedades subsanables

Las sociedades de la sección IV pueden subsanarse, es decir, agregarles lo que les faltaba para ser sociedades al
100%. Esto podrá llevarse a cabo por iniciativa de los socios en cualquier momento durante el plazo de duración de la
sociedad. No necesita una causa y todos los socios deben estar de acuerdo para hacerlo.

Si no hay acuerdo unánime, la subsanación puede ser ordenada judicialmente. Este podrá suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. El socio disconforme tiene el derecho de
receso dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial.

Documentación y registración

Obligados a llevar la contabilidad (art 320 CCyCN)

-Personas jurídicas privadas. -Quienes realizan una actividad económica organizada (empresas). -Titulares de
una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios.

Excepciones

-Las personas humanas que desarrollan profesiones liberales (ej: contador) o actividades agropecuarias y
conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa. -Las actividades que, por el volumen de su giro, resulta
inconveniente sujetar a tales deberes según determine cada jurisdicción local.

Modo de llevar la contabilidad (art 321)

La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las actividades
y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualización de las operaciones y las
correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos deben respaldarse con la documentación respectiva,
todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que permita su localización y consulta.

Registros indispensables

-Diario. -Inventario y balances. -Aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar. -Los que en forma especial
impone este Código u otras leyes. Para presentarlos en el Registro Público de Comercio tienen que tener: destino (para
que es). Numero de ejemplar. Nombre del titular. Numero de folios.

Prohibiciones

Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos. Dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones
o adiciones entre los asientos. Interlinear, raspar, enmendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben
salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error. Mutilar parte alguna del
libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura. Cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de
las registraciones.

Forma de llevar los registros (art 325)

En forma cronológica. Idioma nacional. Moneda nacional. Poder determinar al cierre de ej la sit patrimonial.
Estados contables (art 326)

Deben confeccionar al cierre de ej. Comprenden como mínimo un estado de sit patrimonial y un estado de rdos
que deben asentarse en el libro de inventarios y balances.

Conservación (art 328)

Excepto que leyes especiales establezcan plazos superiores, deben conservarse por diez años: -los libros,
contándose el plazo desde el ult asiento -los demás registros, desde la fecha de la ult anotación practicada sobre los
mismos -los instrumentos respaldatorios, desde su fecha.

Situación por otros medios (art 329)

El titular puede, previa autorización del Registro Público de su domicilio:

a. Sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, o alguna de sus formalidades por la
utilización de ordenadores u otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos que permitan la
individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su
posterior verificación.
b. Conservar la doc en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos para ese film.

La petición que se formule al RP debe contener una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico de
Contador Público e indicación de los antecedentes de su utilización. Una vez aprobado, el pedido de autorización y la
respectiva resolución del organismo de contralor, deben transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.

La autorización solo se debe otorgar si los medios alternativos son equivalentes, en cuanto a inviolabilidad,
verosimilitud y completitud, a los sistemas cuyo reemplazo se solicita. La ley de emprendedores acepta todos los
registros en soporte digital. Para la LGS, es opcional adherirse al formato digital.

La digitalización optativa puede también darse en la firma de las actas en las que se dispone la adopción de
decisiones de los órganos colegiados, incluidos los de la SA (asamblea, directorio y comisión fiscalizadora) y de
responsabilidad limitada. Permite llevar de manera digitalizada el libro de comunic de asistencia a asambleas. Se
permite suprimir el libro de registro de acciones en la sociedad anónima, dando lugar a la creación de acciones digitales.

Estados contables contemplados en la LGS

1. Estado de situación patrimonial o balance: exhibe 3 rubros esenciales: activo (el conjunto de bienes, valores y
derechos de los cuales es titular la sociedad), pasivo (el conjunto de deudas y obligaciones que tiene la sociedad
hacia 3ras personas) y patrimonio neto (en el patrimonio neto se refleja aquello que queda para la sociedad una
vez que se compensaron los pasivos con el activo).
2. Estado de resultados o cuenta ganancias y pérdidas: constituye un complemento del balance y está formado por
dos elementos compuestos: el debe (para los gastos y perdidas) y el haber (para los beneficios).
3. Estado de evolución del patrimonio neto: se incluyen las causas de los cambios producidos durante el ejercicio
de c/u de los rubros integrantes del patrimonio neto.
4. Estado de flujo de efectivo o estado de origen y aplicación de fondos: su contenido permite conocer de donde
surgieron los recursos con los que conto la empresa y en que fueron aplicados.
 Vicisitudes. Reorganización.

Vicisitudes: cuestiones que pueden afectar a la sociedad en el transcurso de su vida. Incidentes, situaciones que
se presentan.

-Resolución parcial del contrato

Implica que uno o más socios pueden separarse de la sociedad, recibiendo el importe del valor de su
participación con relación al patrimonio de ella. No se resuelve el contrato, sino la relación socio-ente. Causales:

1. Causas previstas en el contrato social. 2. Muerte de un socio. 3. Derecho de receso. 4.Exclusión del socio.

-Disolución

Es la resolución total del contrato. Se modifica el objeto social y la sociedad ingresa en la etapa liquidación que
finaliza con su inscripción en el Registro Público y la extinción de la sociedad como sujeto de derecho. Causales:

1. Causa pactada por los socios. 2. Disolución judicial (lo ordena un juez). 3. Sociedades previstas en la sección IV.
4. Violación al régimen de participaciones reciprocas. 5.Sociedades con objeto lícito y actividad ilícita.

Causales de disolución en el art. 94

1. Por decisión de los socios: debe ser tomada x el órg de gob según las mayorías requeridas para c/tipo social.
2. Expiración del plazo de duración: se produce por el simple transcurso del tiempo. Para continuar con la
sociedad se puede dar la prorroga o la reconducción.
3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordino su existencia: debe estar prevista en el contrato social,
donde los socios subordinan la existencia de la soc al cumplimiento de un hecho incierto y futuro.
4. Por consecución del objeto o por la imposibilidad de lograrlo.
5. Por pérdida del capital social.
6. Por declaración en quiebra: se produce cuando la sociedad entra en cesación de pagos y se declara en quiebra.
7. Por su fusión: en este caso se disuelven, pero no se liquidan.
8. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de cotización de sus acciones: la disolución podrá quedar
sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria, reunida dentro de los 60 días.
9. Por resolución firme del retiro de la autorización para funcionar: si leyes especiales la impusieran en razón del
objeto.

Responsabilidad de los administradores y socios

Producida alguna causal de disolución, los administradores solo pueden atender asuntos urgentes y deben
adoptar medidas necesarias para iniciar la liquidación de la sociedad. Si realizan actividades ajenas a esto, responden
en forma ilimitada y solidaria frente a 3ros y socios sin perjuicio de la responsabilidad de estos.

Efectos con respecto a terceros

La disolución de una soc sufre efectos respecto a 3ros desde su inscripción en el RP, previa publicación.

Principio de conservación de la empresa

Las causales de disolución pueden ser removidas mediante decisión del órg de gob y eliminación de la causa
que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución
deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de 3ros y de las responsabilidades asumidas. En caso
de dudas sobre una causal de disolución, la norma establece que se está a favor de la subsistencia de la sociedad.
 -Liquidación

Es un proceso y un estado que implica una nueva situación jurídica para la sociedad, donde conserva su
denominación pero con el aditamento de “en liquidación”, mantiene el domicilio y órganos. En relación al objeto deben
efectuarse los actos para la realización del activo y cancelación del pasivo. El proceso liquidatorio puede hacerse en
forma privada o en forma judicial.

La liquidación está a cargo del órgano de administración. El liquidador será nombrado por mayoría de votos
dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. Si no se designan los liquidadores o si el
liquidador no cumple sus funciones, los socios pueden solicitarle al juez una elección. El nombramiento del liquidador
debe ser inscripto en el Registro Público para ser oponible a terceros. El liquidador puede ser removido si no cumple
con sus tareas, por las mismas mayorías. Cualquier socio puede pedir la promoción si hay una causa justa.

Facultades del liquidador

 Representa a la sociedad. Se hallan sujeto a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad.
 Su función es realizar el activo y cancelar el pasivo, y distribuir el remanente entre los socios.

Obligaciones del liquidador

 Actuar bajo la denominación o razón social con el aditamento “en liquidación”. Su omisión lo hará ilimitada y
solidariamente responsable por los daños y prejuicios.
 Confeccionar el inventario y un balance y ponerlo a disposición de los socios.
 Informar a los socios cada 3 meses el estado de liquidación.
 Obligación de confeccionar balances anuales (si la liquidación se prolonga).
 Cuando los fondos sean insuficientes para satisfacer las deudas, tiene el deber de exigir a los socios las
contribuciones debidas de acuerdo con el tipo societario o con el contrato.

Partición parcial

Los liquidadores pueden realizar una partición parcial, siempre y cuando todas las obligaciones sociales
pendientes estén suficientemente garantizadas. Los accionistas que representan la 10ma parte del capital pueden
requerir la distribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores, será resuelto judicialmente. El acuerdo de
contribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

Balance final y proyecto de distribución

Extinguido el pasivo, los liquidadores realizan un balance final confeccionado de acuerdo al valor real de los
bienes que componen el patrimonio, y se encargan del proyecto de distribución. Serán comunicados a los socios,
quienes podrán impugnarlos en el término de 15 días. La acción judicial correspondiente se promoverá en el término de
los 60 días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.

Ejecución de la distribución: el balance final y el pdd aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el RP y

se procederá a la ejecución. Primero, se reembolsa el capital que puso cada socio, y si hay excedente se distribuye en
proporción a la participación de c/socio en las ganancias. Si hay saldo remanente no reclamado dentro de los 90 días de
la presentación en el RP, se deposita en un banco oficial a disposición de los titulares. Pasados los 3 años sin reclamos se
“dona” a alguna institución educativa de la jurisdicción.

Cancelación de la inscripción: terminada la liquidación, se cancela la inscripción del contrato social en el RP.
Conservación de libros y papeles: en defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decide quien
conservara los libros y demás documentos sociales.
Intervención judicial

Es una medida cautelar dentro del juicio de remoción. Se puede adoptar en cualquier momento del juicio
principal. Relacionada al órgano de admin. Se recurre a la intervención judicial cuando los administradores realicen actos
u omisiones que ponen en peligro grave a la sociedad. Se pide esto para avanzar más rápido en el proceso de un juicio.
Me adelantan el resultado pero tiene que estar justificado este adelantamiento.

Requisitos para la procedencia

 La condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agoto los recursos acordados por el contrato
social y se promovió la acción de remoción.
 El peticionante debe prestar una contra cautela (fianza) que fije el juez, de acuerdo a las circunstancias del caso,
los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

Clases de intervención

1. Designación de un mero veedor: el veedor controla y vigila la gestión de los administradores (fiscaliza), e
informa al juez la situación económica y social de la sociedad. Su labor es informativa.
2. Designación de uno o varios coadministradores: actúan juntamente con los administradores, tienen las mismas
facultades que ellos.
3. Designación de uno o varios administradores: es la medida más extrema ya que implica la sustitución del
administrador designado por los socios por uno designado por el juez. Tiene las mismas facultades que el
administrador social.

El juez les fija las atribuciones, no pudiendo ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o
el contrato social. También, fija el término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante
información sumaria de su necesidad.

-Transformación

Es el cambio de un tipo societario a otro. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones. Se
decide por las mayorías exigidas por la ley para cada tipo social o de acuerdo a lo previsto en el contrato. Responde al
principio de conservación de la empresa, conserva su personalidad.

La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios (art 75 LGS). Si en
razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones
anteriores a la transformación (art 76 LGS).

Requisitos

a. Acuerdo unánime de los socios (o la mayoría según el tipo social).

b. Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de
transformación y que debe ser puesto a disposición de los socios y ser aprobado por ellos. Debe ser previa a la
reunión de gobierno para el asunto de la transformación.
c. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación, por los órgs de la soc que se transforma y la
concurrencia de los nuevos otorgantes. Dejar constancia de los socios que ejercitan el derecho de receso.
d. Debe realizarse la publicación de la transformación societaria adoptada en el diario de publicaciones legales,
que corresponda a la sede social y sus sucursales.
 e. La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el RP y demás registros que correspondan por
el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas
inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del RP.

Receso

Cuando no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso,
sin que este afecte su responsabilidad hacia los 3ros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se
inscriba en el RP. Debe ejercerse dentro de los 15 días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distintos.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. La
sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los
socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Caducidad

Cuando a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público.

Rescisión

Los socios pueden dejar sin efecto el acuerdo de transformación mientras esta no se haya inscripto, mediante
una resolución contraria. Si se hubiese publicado, se debe disponer una nueva inscripción.

-Fusión

Hay fusión cuando 2 o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva (fusión
propiamente dicha) o cuando una ya existente incorpora a otra/otras que sin liquidarse son disueltas para transferir
sus patrimonios a la primera (fusión por absorción).

Requisitos

1. Compromiso previo de fusión: constituye un preacuerdo firmado por los representantes legales de las
sociedades participes, el cual debe contener:
a. La exposición de los motivos y finalidades de la fusión.
b. Los balances especiales de fusión de cada sociedad.
c. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
d. El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad nueva o de la sociedad absorbente, según el caso.
e. Las limitaciones que las sociedades convengan en la administración de sus negocios y las garantías que
establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión.
2. Aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las soc participantes de la fusión
3. Publicidad: por el plazo de 3 días en el diario de publicaciones legales.
4. Oposición: los acreedores de las sociedades fusionadas pueden oponerse dentro de los 15 días desde la ult
publicación del aviso. Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo
definitivo no podrá otorgarse hasta 20 días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los
oponentes puedan obtener embargo judicial.

Acuerdo definitivo de fusión

Debe ser otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplido lo anterior. Se lo inscribe en el
registro público para que concluya con el proceso de fusión. Contiene:

 Resoluciones aprobatorias de la fusión.

  Nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en c/sociedad.
 Nómina de los acreedores que habiéndose opuesto fueron garantizados y de los que obtuvieron embargo jud.
 Agregación de los balances especiales y el balance consolidado de las sociedades que se fusionan.

Efectos

 Fusión propiamente dicha:

 Todos los bienes se transfieren a la nueva sociedad, como una transferencia a titulo universal.
 La nueva sociedad pasa a ser titular de derechos y obligaciones fusionadas.
 Fusión por absorción:
 Disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas.
 Incorporación en bloque de los patrimonios de las absorbidas a la absorbente, que realiza un aumento
de capital.
 La sociedad absorbente pasa a ser titular de derechos y obligaciones de las absorbidas.

Revocación:

El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas
las resoluciones sociales aprobatorias en el término de 3 meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser
revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo de fusión.

Rescisión:

Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo por justos motivos
hasta el momento de su inscripción registral. La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al
lugar en que se celebró el acuerdo.

-Escisión

Forma de agrupación empresarial, comprende una reorganización de una sociedad. Clases:

 Escisión incorporación: cuando una sociedad sin disolverse (sociedad escindente: reducción de su capital)
destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente (escisionaria: aumento del capital).
 Fusión escisión: cuando una sociedad sin disolverse participa con otra u otras en la creación de una nueva
sociedad con parte de sus respectivos patrimonios.
 Escisión propiamente dicha: cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para la creación
de una o varias sociedades nuevas.
 Sociedad que se disuelven sin liquidarse para constituir con la totalidad del patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos

1. Resolución social aprobatoria de la escisión del estatuto de la escisionaria. Incluirá la atribución de las partes
sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios de la escindente.
2. Aprobación de un balance especial (no anterior a 3 meses de la resolución). Este contendrá los valores reales
que integran el patrimonio.
3. Publicación por 3 días en el diario de publicaciones legales correspondiente a la sede social de la sociedad
escindente y en uno de mayor circulación en la Republica. Debe contener:
a. La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción de la sociedad escindente.
b. La valuación del activo y pasivo de la sociedad.
c. La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad.
d. Razón social o denominación, tipo y domicilio de la sociedad escisionaria.
Efectos

Los acreedores pueden oponerse al acuerdo de escisión. Y los socios pueden ejercer el derecho de receso y de
preferencia. Una vez vencidos los plazos correspondientes al ejercicio del derecho de receso y de oposición, y embargo
de los acreedores, se practicarán las inscripciones en la misma forma que para la fusión.

Actuación en el país de las sociedades constituidas en el extranjero

Nacionalidad de las sociedades

La nacionalidad es la relación entre un sujeto y un Estado. Derecho argentino: Doctrina Bernardo de Irigoyen.
Las sociedades no tienen nacionalidad. Sin embargo, nuestro derecho ha consagrado discriminaciones entre sociedades
para acceder a determinadas actividades que encuentran su fundamento en un criterio de atribución de nacionalidad.

Sociedades extranjeras

Sociedad extranjera es la que se ha constituido fuera de la República Argentina (la LGS las nombra como
“sociedad constituida en el extranjero”). Una sociedad tiene distintas maneras de actuar extraterritorialmente. Puede:

-Realizar negocios puntuales. - Llevar a cabo su actividad de manera habitual y permanente. -Participar en otras
sociedades comerciales creadas en un país distinto de aquel en el cual ella se constituyó.

Se rige en cuanto a su existencia y formas por la ley del lugar de constitución. Todo lo relativo a la “ley
personal” de la soc quedara regulado por la ley del Estado en el que se constituyó. Si hay una diferencia de regulación
entre la LGS y la ley extranjera, se anula la extranjera si es contraria a los principios en los que se funda la legisl arg.

Acto aislado

No hay una definición en la LGS del término de acto aislado, por lo que su alcance queda librado a la
interpretación. La LGS no les impone el cumplimiento de ninguna formalidad de inscripción ni de registro para realizar
en el país actos aislados. Son libres de hacerlo sin otro requisito que los que traiga aparejado la ejecución misma del
acto. La sociedad extranjera está habilitada para estar en juicio, sin necesidad de cumplir formalidad alguna y gozando
de igual trato ante los órganos jurisdiccionales argentinos.

Ejercicio Habitual

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra
especie de representación permanente debe:

-Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país. -Fijar un domicilio en la República,
cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República.
-Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.

La LGS impone a estas sociedades la obligación de: llevar contabilidad separada donde se registren
exclusivamente las operaciones realizadas en el país. Someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad. El
representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que los administradores.
En los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, la responsabilidad es la de los directores de SA.

Constitución de una nueva sociedad en la argentina

La LGS impone a las sociedades extranjeras que deseen constituir sociedad en Arg la obligación de previamente
acreditar ante el juez del Registro que se constituyeron de acuerdo con las leyes de sus países respectivos.
 Deben inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales, en el RP y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

Sociedades con sede o principal objeto en la Argentina

Las sociedades constituidas en el extranjero que tengan su sede en Arg o que su principal objeto está destinado
a cumplirse en Arg, serán consideradas como sociedades locales. Esto es a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento. Será aplicable la ley argentina a esa
sociedad constituida en el extranjero. Queda desplazado el derecho extranjero.

Sociedad de responsabilidad limitada

Es el tipo que mejor se adapta a las necesidades de las PYMES pq brinda flexibilidad, los costos de constitución y
funcionamiento son menores, su estructura tiene menores exigencias formales y mayor margen para la autonomía de la
voluntad. No puede ser unipersonal (mínimo 2 socios-máximo 50). Responsabilidad del socio: cuota suscripta.

Denominación social

Nombre de fantasía + la indicación “sociedad de responsabilidad limitada” (S.R.L.). Puede incluir el nombre de
uno o + socios y debe contener la indicación “SRL”. Omisión: hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente por
los actos que celebre en esas condiciones.

Capital y cuotas sociales

El capital está representado en cuotas de igual valor. Cada cuota solo da derecho a un voto. Suscripción en el acto c.

 Aportes en $: la integración del 25% en la constit y el 75% restante en un plazo de hasta 2 años. Se garantiza
solidaria e ilimitadamente a los 3ros x la integración del aporte. Si un socio no puede aportar, lo hacen los otros.

 Aportes en especie: suscripción e integración al momento de la constitución. El socio garantiza que los bienes
aportados por él y por los otros no han sido sobrevaluados. La sobrevaluación perjudicaría a los terceros que
contraten con la sociedad. Hace responsable solidaria e ilimitadamente a los socios frente a terceros.

Constitución

Por instrumento publico o privado con certificación de firmas. Inscripción en el RP. Publicación por 1 día en el
diario de publicaciones legales.

Transmisión o cesión de cuotas

El cedente garantiza las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El cesionario
responde solidariamente con el cedente por la integración pendiente. Se puede limitar la transmisibilidad de las
cuotas, pero no prohibirla. Se admiten cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o
que confieran un derecho de preferencia a los socios.

Derecho de preferencia

Si alguien quiere ejercer este derecho, pero está cuestionado el valor de la cuota, lo que se hace es controlar lo
que el instrumento constitutivo refiera de esas situaciones. Si no hay pautas entonces se contrata un perito para que
determine el valor. Otro caso sería el de negativa arbitraria a otorgar la autorización para la venta a una determinada
persona, en el cual la ley prevé que el cedente podrá acudir a la justicia p/que se determine si existió arbitrariedad en la
decisión.
Administración y representación

El órgano de administración es la gerencia. Está formada por uno o + gerentes, socios o no. Están designados
por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Elección: por mayoría de votos
presentes salvo que el contrato exija un numero superior. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que
importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios. Prohibiciones e
incompatibilidades del director de una SA (art 264 y 272 LGS).

Responsabilidad

Art 59 LGS: los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia
de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables ilimitada y solidariamente, por
los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Requisitos que se exigen en materia de responsabilidad civil: la existencia de un acto antijuridico, a la

imputación a título de dolo o culpa, la existencia de un daño y la rel de causalidad entre ese acto antijuridico y el daño.

Gerencia plural

 Indistinta: cualquiera de ellos puede administrar y representar a la sociedad. Si el contrato nada dice, la ley
considera que cualquiera de ellos puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.
 Conjunta: dos o más gerentes, según lo disponga el contrato, que deberán actuar para obligar a la sociedad.
 Colegiada: se aplican las normas relativas al Directorio respecto a la periodicidad de las reuniones,
funcionamiento, quorum y mayorías para tomar las decisiones.

Gobierno

Encargado de adoptar las decisiones que se refieran a: la modificación de las cláusulas del contrato, la
aprobación de los estados contables que deberá preparar la gerencia, la designación, remoción y responsabilidad de los
gerentes y las decisiones que importen fijar las pautas u objetivos que deberá tener en cuenta la gerencia para el
desarrollo de su función como org de administración.

El contrato establece la forma de deliberar y tomar decisiones. La forma más habitual es la reunión de socios
(no requiere de las formalidades de convocatoria, publicación y quorum exigidos para la asamblea en la SA). Se
admiten las reuniones a distancia (adopción de las resoluciones sociales, aunque la reunión no sea con su presencia
física). Se labra el acta representativa a la reunión de socios en el libro que al efecto deberá llevar la sociedad.

La LGS no establece requisitos de quorum mínimo de funcionamiento para las reuniones de socios. El quorum
es la cantid mínima de capital/socios que permitirán a la reunión comenzar a tratar válidamente los temas propuestos.

Auto convocatoria (art 158 CCYCN): es valida para deliberar, en ausencia de previsiones especiales. Las
decisiones que se tomen serán válidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad.

Si el contrato establece como órg de gobierno la asamblea, se aplican las normas de la SA. En las soc del art
299 LGS, se requiere para la aprobación de los EC que los socios se reúnan en asamblea. Esta asamblea es convocada en
forma personal o por otro medio fehaciente, no siendo necesaria la publicación de avisos en el Boletín Oficial.

Toma de decisiones sin reunión: 1) Consulta efectuada por la gerencia en forma simultánea y por un medio
fehaciente a todos los socios. Deben responder dentro de 10 días a través de cualquier medio que garantice su
autenticidad. 2) Declaración x escrito, en la cual la totalidad de los socios se manifiesta sobre una determinada cuestión.
Mayorías

Para las resoluciones que tienen por objeto la modificación de las clausulas contractuales, el propio contrato
debe establecer las reglas aplicables a tal fin, con estas salvedades:

-El contrato no podría establecer una mayoría inferior a la mitad del capital social para dichas decisiones y,
para el caso que hubiera omitido regular el tema, la mayoría que se requerirá para modificar sus cláusulas será de las
tres cuartas partes del capital social.

-Si un solo socio representa el voto mayoritario, es decir que se reúne en un único socio el porcentaje requerido
para adoptar la decisión, igual se necesitara del voto de otro socio.

Para las resoluciones sociales que no impliquen la modificación del contrato y para la designación y revocación
de gerentes o sindicos, se adoptaran por mayoría del capital presente en la asamblea o que participe del acuerdo, salvo
que en el contrato se hubiera establecido una mayoría superior. El cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que
incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a estos derecho de
receso. Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios e incorporarse nuevos.

Fiscalización

Optativa: puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se rige por las
disposiciones del contrato.

Obligatoria: la sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el
importe fijado x el art 299 LGS (50 millones).

Normas supletorias: tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas
de la SA. Las atribuciones y deberes de estos órganos no pueden ser menores que los establecidos para tal sociedad,
cuando es obligatoria.

Ley de apoyo al capital emprendedor (Ley 27.349)

Emprendimiento: cualquier actividad con o sin fines de lucro desarrollada en Arg por una persona jurídica nueva
o cuya fecha de constitución no exceda los 7 años. Emprendedor, idea y capital.

Razones para emprender: necesidad y oportunidad. Obstáculos: acceso al crédito, falta de un entorno
normativo favorable, falta de conocimiento para acceder a servicios de apoyo y carencia de una cultura emprendedora.

Emprendedores: personas humanas que inician nuevos proyectos productivos en Arg o que desarrollan y llevan
a cabo un emprendimiento en los términos de la ley.

Instituciones de capital emprendedor: persona jurídica o fondo o fideicomiso (privado, publico o mixto) que
hubiese sido constituido en el país y que tenga como único objeto aportar recursos propios o de 3ros a un conjunto de
emprendimientos, según se defina en la reglamentación.

Inversores en capital emprendedor:

1. La persona jurídica o fondo o fideicomiso (privado, publico o mixto) que invierta recursos propios o de 3ros en
instituciones de capital emprendedor.
2. La persona humana que realice aportes propios a instituciones de capital emprendedor (inversión en forma
indirecta). 3. La persona humana que en forma directa realice aportes propios a emprendimientos (inv ángel).
-Beneficios fiscales

Deducción del impuesto a las ganancias, hasta 75% de los aportes o hasta 85% para zonas de menor desarrollo
y con menor acceso al financiamiento y hasta el límite del 10% de la ganancia neta sujeta a impuesto del ejercicio.

La institución de capital emprendedor receptora de la inversión deberá expedir un certificado, que tendrá
carácter de declaración jurada. Cupo del 0,02% del Producto Bruto Interno (PBI) nominal.

-FONDCE: fideicomiso de administración y financiero. Financiamiento: emprendimientos, ICE, aceleradoras e

incubadoras.

-Resolución número 700/2017 CNV: la Plataforma de Financiamiento Colectivo (PFC) son SA inscriptas en la CNV con
objeto social debe tener entre sus actividades la de poner en contacto inversor y emprendedores que buscan
financiamiento colectivo. El inversor recibe acciones o participación en un fideicomiso. El emprendimiento presenta su
proyecto y obtiene financiamiento.

Sociedad por acciones simplificada (SAS)

 Fácil tramitación y bajos costos. Objeto amplio. Capital social mínimo. Supletoriedad de las normas (arts 33 y 49
de la ley 27.349). Admite la forma unipersonal.

Constitución

Se tramita a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE). Puede constituirse por instrumento
público o privado. Si es por escritura pública, su 1er testimonio debe ser digitalizado y firmado digitalmente por el
profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos correspondiente. Si es por instrumento privado,
debe contar con las firmas de sus otorgantes certificadas por escribano público, funcionario bancario autorizado,
funcionario judicial o de la IGJ.

Documento electrónico con firma electrónica o digital de sus otorgantes. La inscripción en el RP se realiza
dentro del plazo de 24 hs cuando se utiliza el modelo tipo de instrumento constitutivo.

Limitaciones para mantener o constituirla

No puede estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 3,4 y 5 del art 299 LGS. No
puede ser controlada por otra sociedad ni participar en más del 30% del capital de sociedades comprendidas en esos
supuestos.

Si cae en uno de esos supuestos, debe transformarse en alguno de los tipos regulares previstos en la LGS en un
plazo no mayor a los 6 meses de configurado el supuesto. Vencido el plazo indicado sin que se hubiera producido la
inscripción de la transformación, los socios responderán frente a 3ros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.

-Registros digitales: libro de actas, libro de registro de acciones, libro diario y libro de inventario y balances.

-Número de socios: puede ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas.

-Denominación social: debe contener la expresión “Sociedad por Acciones Simplificada “o la sigla SAS.

-Responsabilidad: los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran,
garantizando la adecuada integración de todos los aportes.

-Objeto: admite un objeto plural, sin necesidad de que las actividades previstas en este guarden conexidad.
-Capital: se divide en acciones. Capital mínimo: consiste en un importe equivalente a dos veces el salario mínimo vital y
móvil ($33000). Se puede prohibir la transferencia de acciones, no pudiendo la restricción exceder el plazo de 10 años.
Puede integrarse un 25% del capital al momento de su constitución y el resto en un plazo máximo de 2 años.

Órganos

-Órgano de administración: una o más personas humanas, socios o no. Si es plural puede funcionar en forma
indistinta, conjunta o colegiada. El representante legal debe ser administrador. Se puede citar a las reuniones por
medios electrónicos y pueden realizarse en la sede social o fuera de ella. Autoconvocatoria. Quorum y mayorías
(instrumento constitutivo).

-Órgano de gobierno: las reuniones de socios se pueden realizar en la sede social o fuera de ella.
Autcoconvocatoria (las resoluciones son validas si asisten los socios que representen el 100% del capital social y el
orden del día es aprobado por unanimidad). Quorum y mayorías (instrumento constitutivo). La SAS se disolverá x
voluntad de los socios adoptada en las reuniones de socios o x decisión del socio único o x las causales prev en la LGS.

-Órgano de fiscalización es opcional.

Resolución número 5/2020 IGJ

Establece que no se admite la constitución de sociedades y/o reformas de estatutos que contengan objeto social
múltiple. Exige que el objeto social guarde razonable relación con el capital social, exigiendo una cifra inicial de capital
social superior a la fijada por las leyes si se advierte que el capital resulta manifiestamente inadecuado.

El capital mínimo será evaluado por la IGJ en c/caso, a los efectos de verificar su razonable adecuación con el
objeto social. Si dicha cifra fuere estimada manifiestamente insuficiente, IGJ no procederá con la inscripción y solicitará
cifras mayores. Si la SAS queda comprendida en el art 299 inc. 2 (capital mayor a 10 millones) por su capital social
deberá designar sindicatura, que podrá ser unipersonal. Se efectuará un control de legalidad sobre los estatutos y
reformas.

Claves de la SAS

1. Velocidad: la inscripción se realiza en solo 24 hs.

2. Facilidad: la conformación se efectúa por internet.
3. Practicidad: luego de realizado el trámite, se recibe el CUIT para comenzar a operar con factura A.
4. Economía se constituyen con al menos el equivalente a 2 salarios mínimos y solo hay que integrar el 25%. Puede
ser rechazado por la IGJ si no coincide con el objeto.
5. Modelo unipersonal: pueden ser de un solo dueño, a diferencia de una SRL que requiere al menos 2 socios.
6. Seguridad: los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
7. Objeto: originalmente, era amplio y podían realizar distintas actividades, salvo financieras o servicios públicos.
Ahora es único.
8. Lleva libros digitales: pero tendrá que presentarlos a la IGJ y probablemente en papel.
9. Menos trabas: en reuniones de socios pueden fijar requisitos de quorum y mayorías, y realizarse de manera
online.
10. Mayor libertad para emitir acciones: el fundador puede limitar la venta de títulos y conservar derecho a voto
ante ingreso de inversores.
 Sociedad Anónima

Capital: acciones. Capital mínimo de $100.000. Limitación de la responsabilidad a la integración de la acción suscripta.

Constitución

Por acto único: redacción del instrumento constitutivo que debe ser realizado mediante instrumento publico e
inscripto en el RP de Comercio de su domicilio. Suscripción del capital en su totalidad. Integración del 25% del capital y
el resto en el plazo de 2 años (aportes en dinero). Integración el 100% en el caso de bienes.

Sociedad Anónima Unipersonal (SAU): integración del 100% en el acto constitutivo. Aportes no dinerarios:
obligaciones de dar.

Constitución por suscripción pública.

Mora en el aporte

Mora es automática. Suspensión de los derechos inherentes a la mora. El estatuto puede establecer que los
derechos de suscripción de las acciones en mora: 1) se venden x remate o por agente si son acciones cotizables. 2)
gastos y responsabilidad por daños a cargo del deudor.

Aumento de capital

Sociedad cerrada: el estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la
asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. La asamblea solo puede delegar en el directorio la época de
la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución se publicará e inscribirá. Decisión del gobierno (socios).

Sociedad abierta: la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
El directorio puede efectuar la emisión x delegación de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los 2 años a contar
desde la fecha de su celebración.

Capitalización de reservas

La capitalización de reservas o de otros fondos especiales que posea la sociedad y se encuentren inscriptos en el
respectivo balance, es una de las maneras de aumentar el capital. En estos casos, debe respetarse la proporción de
c/accionista en el aumento de capital.

Valor nominativo de la acción: valor que aparece reflejado en el mismo titulo y que es representación del
capital social. Valor real de la acción: es el de compra y venta de las acciones en el mercado, que puede diferir o no del
nominativo.

Emisión bajo la par

Emisión de acciones que se van a negociar debajo de su valor nominal. Es un tipo de emisión nula, salvo en los
casos en que la sociedad cotice en bolsa y que las suscripciones se integren en dinero en efectivo.

Emisión con prima

Sobreprecio del valor nominal de la acción que paga el suscriptor de acciones de una sociedad que cotizan sobre
la par. La prima debe ser fijada por la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las
sociedades autorizadas para hacer oferta publica la fija la asamblea ordinaria, que puede delegar en el directorio de la
facultad de fijar la prima, dentro de los límites que establece.
Reducción del capital

Reducción voluntaria: lo decide la asamblea extraordinaria con informe del síndico. Reducción por perdidas: lo
decide la asamblea extraordinaria. Reestablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio. Reducción
obligatoria: cuando las perdidas insumen las reservas y el 50% del capital social.

Acciones

Son valores negociables, de igual valor expresado en moneda Argentina. El estatuto puede prever diversas
clases con derechos diferentes. Los títulos pueden representar una o mas acciones. Ley 24.587 de Nominalidad de los
títulos valores privados: Nominativas no endosables.

Las sociedades autorizadas a la oferta publica pueden emitir certificados globales de sus acciones integradas.
Certificado en el que queda registrada la cant de acciones que adquirieron. Son negociables, definitivos y divisibles.

Certificado provisional: mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados
provisionales nominativos.

Como se instrumentan las acciones? Acciones caratulares: se encuentran representadas por un título en
soporte papel. Acciones escriturales: se inscriben en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora
en un registro de acciones escriturales.

Formalidades de las acciones

-Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción. -El capital social.

-El número, valor nominal y clase de acciones que representa el titulo y derechos que comporta.

-En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Clases de acciones

 Acciones ordinarias: acciones comunes que dan derecho a un voto.

 Acciones privilegiadas o de voto plural: otorgan derecho hasta 5 votos. El privilegio en el voto es incompatible
con preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después de que la sociedad
haya sido autorizada a hacer oferta publica de sus acciones.
 Acciones de preferencia patrimonial: dan preferencia patrimonial en el reparto de la cuota de liquidación o la
percepción de dividendos. Pueden tener voto o no. En caso de tenerlo, solo tienen 1 voto por acción.

Indivisibilidad

Son indivisibles pero pueden tener 1 o mas propietarios. Si existe copropiedad se aplican las reglas del
condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las
obligaciones sociales.

Transmisibilidad

Es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, pero no
prohibirla. La limitación debe constar en el titulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados
respectivos. La transmisión debe notificarse x escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse
en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los 3ros desde su inscripción.
 En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro debe dar aviso al titular
de la cuenta en que se efectué un debito por transmisión de acciones, dentro de los 10 días de haberse inscripto, en el
domicilio donde fue constituido. En las sociedades sujetas al régimen de la oferta publica, la autoridad de contralor
podrá reglamentar otros medios de info a los socios.

Derecho de usufructo

El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. El ejercicio de los demás
derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la liquidación, corresponde al
nudo propietario, salvo pacto en contrario. Es oneroso.

Prenda o embargo

Los derechos corresponden al propietario de las acciones. Obligación del acreedor: el titular del derecho real o
embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el deposito de las acciones o
por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportara los gastos consiguientes.

Distribución de los dividendos

Pueden distribuirse dividendos si resultan de ganancias realizadas y liquidas, correspondientes a un balance de

ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Bonos

No otorgan a su tenedor la calidad de socio accionista pero si les dan derechos patrimoniales.

-Bonos de goce: se emiten a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar
en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de
las acciones no amortizadas. Además gozan de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.

-Bonos de participación: pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a
participar en las ganancias de ejercicio.

-Bonos de participación del personal: son los que se entregan a los empleados de la soc. Las ganancias que les
correspondan se computaran como gastos. Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral.

Debentures

Son valores que representan deuda. El tenedor de título es acreedor de la sociedad y tiene derecho a percibir
los intereses y cuotas de amortización pactados, existan o no utilidades.

Obligaciones negociables

Otra forma de emitir títulos de deuda. Objetivo: atraer inversores. El inversor da su dinero a la sociedad y la
sociedad le paga una renta fija (interés). Así se financia la sociedad. Reguladas por la ley 23.576.

Derechos de los accionistas

 Derecho de preferencia y derecho de acrecer:

El de preferencia es el derecho que tienen los socios para poder suscribir las acciones de la sociedad a la que
pertenecen con prioridad a los terceros. También se otorga a los socios el derecho a acrecer en proporción a las
acciones que hayan suscripto en cada oportunidad. Es decir, que si algunos socios no hacen uso de su derecho de
preferencia, otros pueden suscribir esas acciones antes de que sean ofrecidas a terceros.

Como se ejercen? La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en el diario de
publicaciones legales y además en uso de los diarios de mayor circulación general en toda la Republica cuando se trate
de sociedades comprendidas en el art 299.

Plazo de ejercicio: los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los 30 días siguientes al de la
ultima publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratándose de soc que hagan oferta pública, la
asamblea extraordinaria podrá reducir este plazo hasta un mínimo de 10 días.

El accionista a quien la soc prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que este
cancele las suscripciones que le hubiesen correspondido. Resarcimiento: si por tratarse de acciones entregadas no
puede procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores
solidariamente le indemnicen los daños causados. La indemnización no puede ser inferior al triple del valor nominal de
las acciones que hubiera podido suscribir.

Plazo para ejercer la acción: 6 meses a partir del venc del plazo de suscripción. Titulares de la acción: pueden
ser intentadas x el accionista perjudicado o cualquiera de los directores/ síndicos.

Limitación del derecho de preferencia: la asamblea extraordinaria, con las mayorías del artículo 244, puede
resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del
derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones. Condiciones:

1) Que su consideración se incluya en el orden del día. 2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en
especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.

 Derecho de receso

Los accionistas disconformes con las modificaciones aprobadas del art 244 LGS (supuestos especiales) pueden
separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También en los casos de aumento de capital que
impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública, o de continuación de la sociedad en el
supuesto de sanción firme de cancelación de oferta pública.

Solo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro de los 5 días, y
por los ausentes que acredite la calidad de accionistas, dentro de los 15 días de la clausura de la asamblea.

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por la asamblea
celebrada dentro de los 60 días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del ultimo balance realizado o que deba realizarse en
cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la
asamblea que ocasiono el receso o de los 60 días en caso de retiro voluntario, desistimiento o denegación de la oferta
pública.
 Directorio

Órgano de administración de la Sociedad Anónima. Ejecuta las decisiones de la Asamblea. Discute, interviene y
aprueba las líneas estratégicas, los planes de negocios y la producción de información contable y financiera. Protege los
activos de la empresa. Supervisa al personal.

Requisitos para ser director

No es obligatoria la calidad de accionista. Tiene que prestar garantía por posibles daños que se produzcan en el
ejercicio de sus funciones. Carácter personal del cargo.

Numero de directores

Compuesto por uno (soc unipersonales) o más directores. En las sociedades del art 299, salvo en las del inciso 7,
el directorio se integrará por lo menos con 3 directores.

Designación

Designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia. Si se faculta a la asamblea de accionistas

para determinar el numero de directores, el estatuto especificará el número mínimo y el máximo permitido.

Publicidad

Debe publicarse edicto por un día en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación si se trata de una
sociedad alcanzada por las previsiones del art 299 de la LGS. Debe inscribirse la designación en el Registro.

Duración

Puede ser reelegido hasta un máximo de 3 ejercicios. En caso de silencio del estatuto, se entiende que el
termino previsto es el máximo autorizado. Excepcionalmente, cuando el directorio es elegido por el consejo de
vigilancia, la duración en el cargo puede extenderse por 5 años.

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director

1) Quienes no pueden ejercer el comercio.

2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación, los fallidos por
quiebra casual o los concursados hasta 5 años después de su rehabilitación. Los directores y administradores de
sociedad cuya conducta se calificara de culpable o fraudulenta, hasta 10 años después de su rehabilitación.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos. Los condenados por hurto, robo,
defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública. Los condenados por delitos
cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de
10 años de cumplida la condena.
4) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2
años del cese de sus funciones.

Retribución

Cargo rentado. La retribución la fija el estatuto o la asamblea. El importe es hasta el 25% de las ganancias y se
reduce al 5% cuando no se distribuyan dividendos.
Suplentes

El estatuto puede establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier
causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de su sindicatura.

Renuncia

Se acepta en la 1era reunión que celebre después de presentada, siempre que no afecte el funcionamiento
regular del directorio y no fuere dolosa o intempestiva. De lo contario, el renunciante debe continuar en funciones
hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.

Representación

La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la

actuación de 1 o mas directores. En ambos supuestos se aplicará el art 58 LGS.

¿Que puede hacer el directorio?

Designar un Comité Ejecutivo: puede organizar un comité ejecutivo integrado por directores que tengan a su
cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilara la actuación de ese comité ejecutivo y
ejercerá las demás atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.

Designar gerentes: puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables
libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los
3ros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la
responsabilidad de los directores.

Prohibición de contratar con la sociedad

El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que este opere y siempre
que se concierten en las condiciones del mercado. Los contratos que no reúnan esos requisitos solo pueden celebrarse
previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quorum. De estas operaciones deberá
darse cuenta a la asamblea.

Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura serán responsables solidariamente por
los daños y perjuicios irrogados a la sociedad. Los contratos celebrados sin cumplir con los requisitos legales y que no
fueran ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria por daños y perjuicios.

Actividades en competencia

No puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades de competencia con la sociedad, salvo
autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del articulo 59 LGS.

Interés contrario

Debe hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir
en la responsabilidad del art 59 LGS.

Funcionamiento del Directorio

Se reúne por lo menos, 1 vez c/3 meses salvo que el estatuto exigiera un mayor número de reuniones. También
puede celebrarse reuniones por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha por el presidente para
reunirse dentro del 5to día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores. El
quorum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

Responsabilidad de los directores

Por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del art 59 LGS. Por la violación de la ley, el estatuto o el
reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. La responsabilidad es
ilimitada y solidaria hacia la sociedad, los accionistas y los 3eros.

La imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado

funciones en forma personal de acuerdo con los establecido en el estatuto, el reglamento o la asamblea. Para que esto
ocurra, la decisión de la asamblea y la designación de quienes desempeñan las funciones deben estar inscriptas RP.

Exención de responsabilidad: para el director que participo en la deliberación o resolución o que la conoció y
dejo constancia escrita de su protesta y dio noticia al sindico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al
síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

Extinción de responsabilidad: en caso de aprobación de la gestión o por renuncia expresa o transacción,

resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media
oposición del 5% del capital social por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Acción social de responsabilidad

Corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede adoptarse, aunque no conste
en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en este. La resolución producirá la
remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el
art 275. Si no fuera iniciada dentro del plazo de 3 meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista
puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Acción individual de responsabilidad

Los accionistas y los 3eros conservan sus acciones individuales contra los directores.

Asamblea de accionistas

Es el órgano de gobierno de la SA. Delibera y adopta las decisiones que hacen a su funcionamiento y al
cumplimiento del objeto social. La adopción de decisiones por parte de la asamblea obliga a la sociedad y a los
accionistas y deben ser ejecutadas por el órgano de administración y representación.

Clases de asamblea

Ordinaria-extraordinaria. Generales: afectan los derechos de toda clase de acciones. Clase: afectan los derechos
de una clase de acciones. Primera convocatoria-segunda convocatoria-unánime

Convocatoria

Forma: por publicaciones durante cinco días en el diario de publicaciones legales y para las sociedades del art
299 LGS también debe publicarse en uno de los diarios de mayor circulación general de la Republica.
 Plazo: en 1era convocatoria: se hace con una anticipación de entre 10 y 30 días. En 2da convocatoria, se hace
con una anticipación de entre 8 y 30 días. Pueden hacerse ambas convocatorias en forma simultánea.

Art 234 LGS: dentro de los 4 meses de cierre del ejercicio para tratar la aprobación de los estados contables de
la sociedad y toda otra medida relativa a la gestión de la misma y para la designación y remoción de directores y
síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución.

¿Quién convoca y en que supuestos? El Directorio o el síndico. En los casos previstos por la ley. Cuando
cualquiera de ellos lo juzgue necesario. Cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el 5% del
capital social. En este último supuesto la petición indicara los temas a tratar y el directorio o el síndico convocara la
asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Si el directorio o el sindico
omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Contenido: carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales
exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asistentes

1) Accionistas o sus mandatarios que pueden ser 3eros u otros socios no integrantes del Directorio, gerentes o
empleados. Se acredita el carácter de socio con el deposito de las acciones 3 días antes. En el caso de los
titulares de acciones escriturales deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia.
2) Directores, síndicos, gerentes generales miembros del consejo de vigilancia. No pueden votar en las decisiones
vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su
responsabilidad o remoción con causa.
3) Funcionarios del Registro Publico y de la Comisión Nacional de Valores. Veedores de la legalidad. Cuando la
asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que estos
designen (art 242 LGS).
4) Fiduciario de los debenturistas (art 345 LGS).
5) Titulares de los bonos de goce (art 228 LGS).

Quorum

Asamblea ordinaria: 1era convocatoria: mayoría de las acciones con derecho a voto. 2da convocatoria:
cualquiera sea el numero presente.

Asamblea extraordinaria: 1era convocatoria: 60% de las acciones con derecho a voto (salvo que el estatuto
exija un % mayor). 2da convocatoria: 30% de las acciones con derecho a voto (salvo que el estatuto exija un +-%).

Mayorías: mayoría absoluta de votos presentes, salvo que el estatuto exija un numero mayor. Abstenciones:
legales: las acciones no se computan. Voluntarias se contabilizan.

Impugnación de las resoluciones de la asamblea

Supuestos: toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede
ser impugnada de nulidad.

Legitimación: accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión. Ausentes que
acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Accionistas que votaron a favor y su voto es
anulable x vicio de la voluntad. Directores, síndicos, miembros del Consejo de Vigilancia o de la autoridad de contralor.

Plazo: dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea, ante el juez del domicilio.
 Suspensión preventiva de la resolución: cuando existen motivos graves y no implique perjuicio para 3eros,
puede suspenderse la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños
que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

Representante ad hoc: cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del
consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designaran por mayoría un representante ad hoc, en
asamblea especial. Si no se alcanza esa mayoría, el representante será designado entre ellos por el juez.

Responsabilidad de accionistas que votaron a favor: los accionistas que votaran favorablemente las
resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas sin
perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Asamblea posterior que revoca acuerdo impugnado: una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo
impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de
impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

Derecho de receso

Legitimados: accionistas presentes que votaron en contra dentro del 5to día. Ausentes dentro de los 15 días de
clausura. Causales: art 244 LGS y 245 1er párrafo.

Efectos: las acciones se reembolsan por el valor resultante del ultimo balance o que debe realizarse en
cumplimiento de normas legales o reglamentos. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la
asamblea que origino el receso. Salvo en los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública
en los que deberá pagarse dentro de los 60 d desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento,
denegatoria o la aprobación del retiro voluntario. El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.

Revocación de la decisión: el derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los
origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes.
En este caso, los recedente readquieren sin mas el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza
patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Fiscalización privada

1) Sindicatura

Requisitos

Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida
exclusivamente por estos profesionales. Tener domicilio real en el país.

Inhabilidades

Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al art 264 LGS. Los directores, gerentes y
empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante. Los cónyuges, los parientes con consanguinidad
en línea recta, los colaterales hasta el 4to grado y los afines dentro del 2do de los directores y gerentes generales.

Plazo

El estatuto precisara el termino por el cual son elegidos para el cargo. No puede exceder de 3 ejercicios. No
obstante, permanecen en el mismo hasta ser reemplazados. Pueden ser reelegidos.
Remuneración y suplencias

La remuneración la establece el estatuto y si no esta previsto, la fija la asamblea. De no ser posible la actuación
del suplente, el directorio convocara de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso a fin de hacer las
designaciones hasta completar el periodo.

Designación

Por la asamblea. Se elige igual numero de suplentes. Cada acción da derecho a un solo voto. Es nula cualquier
clausula en contrario. Si existen diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar a que a c/u de ellas les
corresponda la elección de uno o más síndicos y suplentes y reglamentar la elección.

Sociedades del art 299 LGS excepto incisos 2 y 7: la sindicatura debe ser colegiada en numero impar.
Sociedades no comprendidas en el art 299: el estatuto puede prescindir de sindicatura y los socios ejercen el contralor
del art 55 LGS. Cuando por aumento de capital resultara excedido el numero de 50 millones del art 299 inc 2, la
asamblea que decide el aumento designara sindico, sin que sea necesario reformar el estatuto.

Funciones

-Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinara los libros y documentación siempre que lo
juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada 3 meses.

-Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su
cumplimiento. Igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación.

-Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las
cuales debe ser citado.

-Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para
corregir cualquier irregularidad.

-Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados.

Responsabilidad

Son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley,
el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se efectiviza por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que
declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de estos cuando el
daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o
decisiones asamblearias.

Sindicatura plural

Actúa como cuerpo colegiado y se denomina “comisión fiscalizadora”. El estatuto reglamenta su constitución y
funcionamiento. A falta de regulación especifica en el estatuto, le serán aplicables las normas generales de los cuerpos
de funcionamiento colegiado. Debe llevar un libro de actas, celebrar reuniones periódicas, sesionar con un quorum
mínimo de la mayoría absoluta y adoptar decisiones con el voto de la mayoría de los presentes.
2) Consejo de vigilancia

Órgano plural y colegiado, cuya constitución debe estar prevista por el estatuto. Tiene entre 3 y 15 integrantes
accionistas designados por la asamblea, reelegibles y libremente revocables. Rol fiscalizador de la actuación del
directorio y rol directivo.

Funciones

-Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos
de caja (directamente o por peritos que designe), recabar informes sobre contratos celebrados o en tramite de
celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio
presentara al consejo informe escrito acerca de la gestión social.

-Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al art 236 LGS.

-Sin perjuicio de la aplicación del art 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos
no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada esta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea.

-La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad
por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse 5 años.

-Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos
a consideración de la misma.

-Designar una o mas comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar
la ejecución de sus decisiones.

-Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

-Los consejeros disidentes en numero no menor de 1/3 podrán convocar la asamblea de accionistas para que
esta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.

Fiscalización estatal

A) Permanente

Art 299 LGS: Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de
la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los
siguientes casos:

1)Hagan oferta pública de sus acciones o debentures. 2) Tengan capital social superior a 50 millones. 3) Sean de
economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI. 4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en
cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros.

5) Exploten concesiones o servicios públicos. 6) Se trate de sociedad controlante o controlada por otra sujeta a
fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores. 7) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.
B) Limitada

La fiscalización por la autoridad de contralor de las SA no incluidas en el art 299 se limita al contrato
constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los arts 53 y 167 LGS. La autoridad de contralor
puede ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el art 299 LGS cuando:

-Lo soliciten accionistas que representen el 10% del capital suscripto o lo requiera cualquier sindico. En este
caso se limitará a los hechos que funden la presentación. -Lo considere necesario, según resolución fundada, en
resguardo de interés público.

Fiscalización especial

La fiscalización prevista en la LGS se ejerce sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales. Ej:
superintendencia de seguros, banco central de la Rep Arg, Comisión Nacional de Valores, superintendencia de Riesgos
del Trabajo y AFIP.

Sociedad en comandita por acciones

Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los
socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben y sus aportes se representan por acciones.

Normativa aplicable: están sujetas a las normas de la SA salvo disposición contraria.

Denominación

La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita por acciones”, su abreviatura o la
sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con
la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones. Si actúa bajo una razón social, se aplica el art 126.

Administración: a cargo de un socio comanditado o un 3ero. Puede ser unipersonal.

Asamblea: se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán
divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quorum y del voto. Cualquier cantidad menor no
se computará a ninguno de esos efectos.

Cooperativas

Instituto nacional de asociativismo y economía social (organismo descentralizado del ministerio de desarrollo
social): autoriza a funcionar e inscribe a la cooperativa y tiene a su cargo a la fiscalización publica (sin perjuicio de la
fiscalización que establezcan regímenes específicos para determinadas actividades).

Una cooperativa es una asociación autónoma de personas que se han unido voluntariamente para hacer frente
a sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes por medio de una empresa de propiedad
conjunta y democráticamente controlada. Denominación: cooperativa, limitada o sus abreviaturas.

Capital: cuotas sociales, indivisibles y de igual valor.

Principios cooperativos

 Membresía abierta y voluntaria. Control democrático de los miembros. Autonomía e independencia.

 Participación económica de los miembros. Educación, formación e información.
 Cooperación entre cooperativas. Compromiso con la comunidad.
Ley 20.337

-Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio u la ayuda mutua para organizar y prestar servicios.
Caracteres:

1. Tienen capital variable y duración ilimitada.

2. No ponen limite estatutario al número de asociados ni al capital.
3. Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el numero de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja ni
privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital.
4. Reconocen un interés ilimitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna
retribución al capital.
5. Cuentan con un número mínimo de 10 asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la
autoridad de aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado superior.
6. Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de conformidad con las disposiciones
de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el art 42 para las cooperativas o secciones de crédito.
7. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región o
raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
8. Fomentan la educación cooperativa.
9. Prevén la integración cooperativa.
10. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este ultimo caso establezca la
autoridad de aplicación y con sujeción a lo dispuesto en el ult párrafo del art 42.
11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en
casos de liquidación.

Constitución de una cooperativa

Los futuros asociados fundadores de una cooperativa (todos los que estarán en la asamblea constitutiva) deben
asistir a un curso de información y capacitación sobre cooperativismo.

Asamblea constitutiva: proyecto de estatuto (la denominación y el domicilio, la designación precisa del objeto
social, el valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si lo hubiera, expresado en moneda argentina, la
organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas, las reglas para distribuir los excedentes
y soportar las perdidas, las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados, las cláusulas necesarias para
establecer los derechos y obligaciones de los asociados y las clausulas atinentes a la disolución y liquidación).

Órganos: Asamblea, Consejo de administración (los consejeros deben ser asociados y no menos de 3) y
sindicatura (integrada por uno o más síndicos elegidos por la Asamblea entre los asociados).

Excedentes repartibles

Provienen de la diferencia entre el costo y el precio del servicio.

Distribución de los excedentes repartibles

-El 5% a reserva legal. El 5% al fondo de acción asistencial y laboral o para estimulo del personal. El 5% al fondo
de educación y capacitación cooperativas. Una suma indeterminada para pagar un interés a las cuotas sociales si lo
autoriza el estatuto, el cual no puede exceder en mas de un punto al que cobra el Banco de la Nación Arg en sus
operaciones de descuento. El resto para su distribución entre los asociados en concepto de retorno.