TEMA 1:

Empresario: Persona física/jurídica que, de manera organizada, profesional y en nombre propio

realiza una actividad de empresa. Asume con su patrimonio neto los resultados del ejercicio
(perdidas).
Puede serlo tanto una persona física como jurídica (sociedad)

Art 1665 C.Civil y 116 CdeC se extrae el concepto de sociedad.

Sociedad: Es aquel contrato por cuya virtud las partes se obligan a contribuir para la consecución de
un fin común.

Características:

- Pone manifiesto bilateralidad

- Contrato de carácter voluntario

- Obligación de contribuir (parte de su patrimonio)

- La sociedad se constituyen para obtener un fin común

El criterio para distinguir la forma de una sociedad es con su actividad (objeto). A excepción de las
sociedades de capital (S.A y S.L)

Clases sociedades mercantiles (Art 122 CdeC):

+ Sociedad Colectiva S. Personalistas

+ S. Comanditaria Simple

+ S. Comanditaria por acciones

+ S. Anónima S. Capitalistas

+ S. Responsabilidad Limitada

Hacemos una diferenciación entre la clasificación de las sociedades a través de dos criterios:

1) Administración
2) Régimen de responsabilidad

En las sociedades personalistas la administración recae en los socios. Responden de forma ilimitada
con todo su patrimonio. Primero responde la sociedad y en segundo lugar los socios.

En las sociedades capitalistas no se exige la condición de socio para la administración de la sociedad.

La responsabilidad es limitada. Responderán en la misma medida con la que aportaron en la
sociedad.
Una asociación no es una sociedad. Una asociación es un conjunto de personas que se reúnen con un
determinado fin. Se rigen por la ley general de asociaciones.

Deberemos diferenciar entre sociedad y comunidad de bienes. Una comunidad de bienes es una
situación de co-titularidad de bienes. Cunado dos o mas personas son los propietarios proindivisio,
son titulares al 100% de los bienes.

SOCIEDAD UNIPERSONAL

Solo pueden ser anónimas y de responsabilidad limitada. Esta constituida por un único socio. Se trata
de una excepción. Puede ser originaria o sobrevenida.

+ Originaria si se constituye así desde un principio.

+ Sobrevenida cuando una sociedad de dos o mas socios, uno de ellos se hace con la totalidad de las
acciones del resto de los socios. Se regula en los art 12-17 LSC

Tienen que inscribirse en el registro mercantil su carácter unipersonal. El socio tendrá 6 meses desde
que es socio único para inscribir la sociedad en el RM.

Mientras no inscriba la sociedad con carácter unipersonal será castigada respondiendo de manera
ilimitada. Tiene que constar en toda la información que entregue la sociedad.

BLOQUE 2: CONTRATO SOCIEDAD

Cuando dos o mas personas crean un contrato de sociedad se crea una persona jurídica única de
todos ellos.

En el plano obligacional adquieren la condición de socio que les da la titularidad de unos derechos y
obligaciones

En el plano organizativo aparece la sociedad (Centro de imputación)

Elementos esenciales contrato 1261 CC

1) Consentimiento: Declaración de voluntad. Se constituye sobre la voluntad común de las

partes contratantes. Debe incluir su deseo de crear una sociedad y su tipo. Por escrito. Se
exige la mayoría de edad y plena capacidad de obrar. Los menores de edad podrán prestar su
consentimiento.

2) Objeto:

¿Qué es?  Momento Inicial=Aportaciones sociales

 Funcionamiento=Actividad
 ¿Qué se aporta?
S. Personalistas=Trabajo
S. Capital=Dinero y ByD susceptibles valoración económica.

¿Cuándo?
S. Personalistas
S. Capitalistas=En el momento constitutivo cada socio tiene que portar como
mínimo el 25% del valor nominal de cada una de las acciones que suscriba. Después se
puede aportar en otros plazos.
S.R. Limitada=En el momento constitutivo tienen que hacer la aportación
integra. TOTAL

Incumplimento

Personalistas
1-Ejecución forzosa. Se manda un requerimiento notarial al socio incumplidor y se le da un
nuevo plazo para la aportación. Y si no cumple, vía judicial
2-Resolución contractual. Se expulsa al socio de la sociedad. (Incumple una obligación)

Anónimas
1-Ejecución forzosa
2-Resolución ct.
3-Venta forzosa de acciones. La sociedad vende las acciones del socio incumplidor.
4-Amortizaciones. Se reduce el capital social en una cantidad igual a las acciones que era
titular el socio incumplidor.

Titulo
Propiedad Se puede transmitir
Uso

3) CAUSA:

Caracteristicas: Posible- Licita-Determinado

ANULIDAD DEL CONTRATO DE SOC. LAS SOCIEDADES DE HECHO.

Es la sanción más grave que se puede aplicar.

Cuando algo es considerado nulo se considera como si nunca hubiera existido.

Normalmente es un vicio o defecto que afecta a uno de sus elementos esenciales.

DOCTRINAS DE SOCIEDADES DE HECHO

Consiste en fingir que una sociedad es válida y que la causa de anulidad opera como causa de
disolución. Se llega a la extinción de la sociedad protegiendo y saldando las deudas.
Se somete a la sociedad a 3 fases: DISOLUCIÓN --> LIQUIDACIÓN --> EXTINCIÓN. Y lo que quede se
reparte entre los socios. Después se cancela en el registro mercantil.

FORMA Y PUBLICIDAD DE LA SOCIEDAD. Art 117 y 119 CdeC

Art 117, Libertad de forma, se puede celebrar bajo cualquier forma.

Art 119, Para que exista es necesario que documentemos e inscribamos en el RM.
TEMA 2
Sociedades Personalistas:
-S. Colectiva
-S. Comanditaria
El tráfico comercial surge de grupos que se organizan en gremios

SOCIEDAD COLECTIVA:
Concepto y características:
Una sociedad colectiva es aquella sociedad en la que todos los socios en nombre colectivo y
bajo una razón común se comprometen a participar en la proporción que establezcan de los
mismos derechos y obligaciones respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente con
todos sus bienes, de las resueltas, de las operaciones sociales.

Características:

-Sociedad en nombre colectivo; esta formado

-Sociedad de trabajo; pueden aportar su trabajo los socios

-Sociedad con autonomía patrimonial; la sociedad colectiva tiene un patrimonio diferente al de cada
uno de los socios.

-Sociedad personalista; los nexos que forman la sociedad son estrechos. Las decisiones se adoptan
por unanimidad.

-Sociedad de responsabilidad ilimitada; Todos los socios responden ilimitadamente.

La constitución de la sociedad:

Primero se deberá firmar el contrato de sociedad, posteriormente se inscribirá en escritura pública y

dos meses después se deberá registrar en el registro mercantil. (La inscripción en el RM es
declarativa, para darla a conocer a terceras personas. La sociedad existe desde la creación de
contrato)

Para ser valido este contrato se debe incluir un mínimo de cuestiones:

1º Figurar nombre y apellidos de los socios

2º Incluir razón social, que estará formada por el nombre y apellidos de todos o algunos socios.

3º Nombre y apellidos de los socios que se van a encargar de administrar la sociedad.

4º Se tiene que indicar que va a aportar cada socio.

5º Indicar la duración de la sociedad.

Derechos y Obligaciones de los socios colectivos:

Obligaciones

-Positivas:

 De aportar: es la obligación mas importante, se puede aportar trabajo, dinero y bienes y

derechos susceptibles de valoración económica. Esto nos va a permitir hablar de:

+Socios industriales o trabajadores que son los que portan trabajo.

+Capitalistas, que son los que aportan dinero

+Socios colectivos no capitalistas, que son los que hacen aportaciones no dinerarias.

 Soportar las perdidas sociales; se asumirán las perdidas de la empresa entre los socios. El
legislador nos dice que las perdidas se distribuyen en la misma proporción entre los socios
capitalistas excluyéndose, excepto que se pacte otra cosa, a los socios industriales.

-Negativas:

 No competencia: Se basa en el principio de buena fe y en la idea de evitar conflictos de interés

entre la sociedad y un socio. Va a depender del grado de determinación del objeto en la sociedad.

 No distraer bienes del acervo común:

+ La situación cuando un socio administrador utiliza mas fondos de la sociedad de los que tiene
autorizados por la sociedad anualmente para realizar sus actividades de administrador. El socio debe
reintegrar el exceso.

+ El segundo supuesto hace referencia a la situación en el que el socio utiliza fondos de la

sociedad para hacer negocios por su cuenta. El socio estará obligado al reintegro y la sociedad se
quedará con los beneficios que le generaron a ese socio en la actividad. Además, la sociedad podrá
resolver el contrato de sociedad respecto a este socio incumplidor. Podrá pedirle una indemnización
por daños y perjuicios.

Derechos

-Económicos-patrimoniales:

 Derecho a participar en repartos de beneficios: Se van a repartir en proporción a su interés. Los

socios industriales participan en la misma proporción que el socio capitalista de menor participación.

 Derecho a participar en el reparto de la cuota de liquidación: Se van a repartir en proporción a

su interés. Los socios industriales participan en la misma proporción que el socio capitalista de
menor participación. Este derecho nace cuando la sociedad pasa por un proceso extintivo, de
liquidación. Se reparte los restos de la sociedad.
-Organizativos-políticos:

 A administrar: Todos los socios tienen derecho a administrar, pero solo adquirirán la condición de
administradores aquellos que lo expresen voluntariamente. Se produce en la firma del contrato de
sociedad.

 Voto: Todos los socios tienen derecho a votar. Las decisiones con carácter general tienen que ser
adoptadas por unanimidad.

 Información: Derecho de los socios a solicitar información sobre la marcha de la sociedad.

La administración y representación en la sociedad colectiva:

Los administradores administran y representan la sociedad. Es una actividad interna que vincula a la
sociedad con sus socios. La representación crea vínculos externos de la sociedad con terceros.

+ La administración puede ser conjunta o separada; En función de si es necesario que actúen de

forma conjunta o separada para las gestiones de la empresa.

+ La administración puede ser privativa o no privativa: La primera cuando a los socios

administradores se les nombra en el contrato de sociedad y el segundo cuando el administrador no
se ha designado en el contrato de la sociedad.

Si uno de los administradores registrados en el contrato de sociedad es incompetente y se le quiere

revocar se deberá cambiar el contrato, para ello es necesario la unanimidad de los socios. El articulo
32 del C de C nos da la posibilidad de poner un coadministrador como tutor del administrador, que
deberá dar el visto bueno de las acciones del administrador. El coadministrador se nombra por
mayoría.

Responsabilidad con las deudas sociales por la sociedad:

1º De manea principal e ilimitada la que va a responder a las deudas sociales es la sociedad. Es la

deudora y responsable de las deudas sociales.

2º Subsidiariamente responden a las deudas sociales los socios colectivos. Responde por deuda
ajena. El socio es no deudor, pero si responsable. Va a responder de manera personal, ilimitada,
subsidiaria y de manera solidaria. La responsabilidad es mancomunada. Si la deuda es mancomunada
se reparte en tantas partes como socios haya.

Si la deuda es solidaria el acreedor elige a los deudores.

Al acreedor se la van a reconocer 2 derechos: el ius el igendi y el ius variandi

DISOLUCIONES; TIPOS:

 PARCIAL: No conlleva la extinción total de la sociedad. Esta pensada para supuestos en los
que se rompe el vínculo entre la sociedad y algunos de los socios sin afectar a la subsistencia
de la sociedad misma. Se recogen en el art 218 CdeC.
Las consecuencias de alguno de los puntos del anterior se recogen en el articulo 219 CdeC.
Esto conlleva la ineficacia del contrato, en segundo lugar, se le exigirá al socio su parte en las
pérdidas que pudiera tener la sociedad. Además, se les retendrá por la sociedad las
ganancias que a esos socios les debiera y cualquier otro fondo que pudiese tener el socio en
la sociedad. Hasta que haya acabado todo el proceso de resolución.

 TOTAL: Estamos hablando del proceso extintivo de la sociedad, que pasa por tres partes;
Disolución, Liquidación y extinción.

En la primera fase se constata que la sociedad está en causa de disolución. Las causas de disolución
las hay de tres tipos:

+Legales: Causas de disolución que se enumeran en el CdeC (Art220 y siguientes)

+Estatuarias: Son las que contienen como causa de disolución los estatutos de la sociedad.
+Voluntarias: Cunado los socios pactan disolver la sociedad.

En la fase de liquidación los administradores se convierten en liquidadores, también es posible que

se designe a otras personas como administradores. Ahora su función es llevar a cabo las acciones
para finalizar la sociedad. Para ello se van a dedicar a extinguir las relaciones de la sociedad con
terceros; cobrar a sus deudores y pagar a sus acreedores.

El resultado podrá ser positivo o negativo y se repartirá entre los socios, esta acción se llamara
repartición. Los socios tienen derecho a acudir al reparto de liquidación.

Una vez se ha hecho el reparto los socios deberán expresar si están de acuerdo con el reparto o en
caso contrario impugnarlo.

En la última fase de extinción se cancela la existencia de la sociedad en el registro mercantil, dándolo

de conocer a terceros.
SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE

Esta sociedad les va a permitir obtener rendimientos económicos sin que nadie lo sepa

Concepto:

Es aquella sociedad en la que bajo una razón social unos socios llamados colectivos responden con
todos sus bienes de los resultados de la gestión social mientras que otros socios llamados
comanditarios responderán solamente con los fondos que se obliguen a poner en la sociedad.
Existen dos tipos de socios: Colectivos y Comanditarios.

Características:

+Es una sociedad en nombre colectivo atenuado. En la razón social solo aparecerán los nombres y
apellidos de los socios colectivos. Los socios comanditarios son anónimos.

+ Es una sociedad de trabajo atenuado, solo podrán aportar trabajo los socios colectivos.

+ Es una sociedad con autonomía patrimonial. La sociedad tiene su propio patrimonio.

+ Es una sociedad personalista atenuada. No es una sociedad cerrada.

Derechos y obligaciones de los socios colectivos y comanditarios:

 A los socios colectivos se les aplica el mismo régimen jurídico que los socios colectivos de una
sociedad colectiva.
 Los socios comanditarios, su obligación principal es la de aportar, solo podrán aportar dinero o
bienes y derechos susceptibles de valoración económica.

En segundo lugar, los socios comanditarios carecen del derecho a administrar la sociedad. Se les
aplica la prohibición de Inmixtion del Comanditario. Si algún comanditario se le ocurriera realizar
alguna actividad de gestión de la sociedad, perderá el derecho del anonimato y el beneficio de
limitación de la responsabilidad.

A los socios comanditarios no se les aplica la obligación de la no competencia.

Los socios comanditarios tendrán derecho a conocer cómo va la marcha de la sociedad. Pero solo
podrán ejercer este derecho en los momentos que haya acordado la sociedad. Su derecho de
información está restringido.

Su responsabilidad por las deudas sociales y asunción que les correspondan de las perdidas sociales
será limitada. Esa limitación se vincula a la porción de interés que tengan en la sociedad.

Responsabilidad por las deudas sociales

En primer lugar, responderá la sociedad como deudora y responsable.

Subsidiariamente responderán los socios de la sociedad. No serán deudores, pero si responsables

Los socios colectivos y los socios comanditarios responder de forma personal, subsidiaria y solidaria,
pero el los socios colectivos responderán de forma ilimitada y los comanditarios de forma limitada.
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

Antes se regulaba en los artículos 151-157 CdeC, esos artículos se derogaron y ahora se encuentran
en la ley de sociedades de capital. Aplicándosele el régimen de la S.A

Nos tenemos que dirigir al art 1.4 de la ley de Sociedades de capital: La sociedad comanditaria por
acciones es aquella sociedad en la que el capital que está dividido por acciones se integrará por las
aportaciones de los socios, uno de los cuales al menos responderá personalmente de las deudas
sociales (Como si fuese un socio colectivo). Solo hay un tipo de socios: el comanditario.

Aquel socio que responde personalmente a las deudas ejercerá como administrador. El socio
administrador vera como su régimen de responsabilidad será agravado.
TEMA 3: SOCIEDADES DE CAPITAL (Importante)
SOCIEDAD ANONIMA

Concepto:

Se aplica la ley de sociedades de capital, en concreto su articulo 1.3 establece que S.A es aquella
sociedad en la que el capital social dividido en acciones se integrara por las aportaciones de los
socios quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Características:

+ La sociedad anónima es una sociedad. Carácter bilateral y voluntario.

+ Es una sociedad mercantil y lo es siempre.

+ Su capital social se divide en acciones.

+ Es una sociedad de responsabilidad limitada.

+ Es una sociedad con personalidad jurídica plena. La adquiere con la inscripción en el registro
mercantil.

+ Es una sociedad democrática, se basa en el principio de la mayoría, se aplica el principio

plutocrático. Las mayorías no son de personas sino de capital.

+ El organicismo de terceros, aquí la administración puede recaer en personas que no poseen la

condición de socio.

Carácter mercantil sociedad anónima:

Se regula en el artículo 2 de la ley de Sociedades de Capital, donde se nos dice que cualquiera que
sea su objeto tendrán carácter mercantil.

Denominación, nacionalidad y domicilio (Se regulan en los artículos 6-11 Ley Sociedades de Capital.)

 La denominación es el nombre de la sociedad, la denominación es la razón social. Identifica y

diferencia. En el Registro Mercantil Central tiene la sección de denominaciones a la que se
deberá acudir para asignar la denominación. Si se nos da una certificación negativa significa que
no hay ninguna otra sociedad que posea la misma denominación a la nuestra.
El nombre puede ser de tres tipos:
+ Objetivo (Referencia con la actividad)
+ Subjetivo (Referencia con personas)
+ Fantasía
Siempre al final del nombre añadiremos la coletilla Sociedad Anónima/S.A

 Una S.A tendrá nacionalidad española cuando tenga su domicilio en territorio español. Se tendrá
el domicilio en territorio español cuando está en España el centro de su efectiva administración
y dirección o cuando está en España su principal establecimiento o explotación.
Capital social, principios informadores y funciones (Importante examen)

 El capital social es una cifra formal, contable que representa el valor de las aportaciones
sociales. No se debe confundir con el patrimonio social; es el conjunto de derechos y
obligaciones que tiene una sociedad en un momento determinado. Mientras que el Capital es
un concepto estático el Patrimonio
 El capital se caracteriza por una serie de principios que se denominan principios informadores
del capital social:
- 1º Principio de C. Social Mínimo: Para formar una S.A se necesitarán al menos 60.000 euros
- 2º Principio de Determinación (art 22 y 23 L.C.S): El capital debe quedar determinado en la
escritura de constitución.
- 3º Principio de integridad (Art 21 L.S.C): El capital debe estar íntegramente suscrito, todas y
cada una de las acciones que forman el capital social deben tener un titular, que no podrá
ser la propia sociedad, no cabe el capital en cartera.
- 4º Principio de desembolso mínimo: No es necesario que las acciones estén íntegramente
desembolsadas, bastaría con un desembolso mínimo, el 25% del valor nominal de cada
acción.
- 5º Principio de estabilidad:
- 6º Principio de realidad: No caben las acciones gratuitas, las aportaciones se deben hacer.

 Tres funciones:
-1º Función de productividad: Es un elemento de financiación social, es una financiación con
recursos propios.
-2º Cumple una función organizativa: Nos sirve para ver el grado de dominio de los socios dentro
de la sociedad.
-3º Se cumple una función de garantía: Sirve como garantía para los acreedores sociales. En caso
de disolución.

Acciones

Responsabilidad por las deudas sociales

La S.A es la deudora y responsable, además es la principal y responde de forma ilimitada.

De manera subsidiaria responderán los accionistas, no son deudores, pero si responsables.
Responderán de manera solidaria y limitada.

Objeto Social

Conforme al art 2 de L.S.C una S.A puede dedicarse a cualquier actividad, da igual cual sea su
objeto. Además, en función del momento en el que estemos el objeto pude ser una cosa u otra.
 TEMA 4: FUNDACION SOCIEDAD ANONIMA

Constitución e inscripción:
Esta cuestión se regula en los artículos 19,20,21,22,31,33,35
Las sociedades anónimas se pueden constituir por contrato entre dos o más personas, por acto
unilateral en el caso de las sociedades unipersonales o también se puede constituir por
suscripción pública de acciones.
Tiene que inscribirse en el RM lo que exigirá previamente se documente en escritura pública
para su posteriori inscripción en el RM, será en este momento cuando la sociedad adquiera su
personalidad jurídica como sociedad anónima.
Se encargarán de esto los socios fundadores o quienes los representen. La inscripción es
constitutiva.

La escritura de constitución (art 21y22 L.C.S): Para que exista esa escritura debe otorgarse por
todos los socios fundadores. En este momento es cuando suscriben íntegramente las acciones,
además esta escritura de constitución tiene un contenido determinado por la ley. Lo que debe
incluir son:
-Identidad del socio/s
-Voluntad de constituir una sociedad de capital indicando el tipo social concreto que se quiere
constituir.
- Se tiene que indicar las aportaciones que cada socio realice, así como la numeración de
acciones que recibe a cambio.
- La escritura constitución incluye los estatutos sociales, además se indicará la identidad de la
persona/s que se vayan a encargar de la administración de la sociedad. En el caso de las S.A se
indicará también de manera aproximada la cuantía de los gastos de constitución.

Estatutos sociales (Art 23-25 L.S.C): Son la norma interna de funcionamiento de la sociedad, es
una de las menciones obligatorias de la escritura de constitución. Los estatutos también tienen
un contenido regulado por la ley, su régimen se encuentra en los art 23-25 L.S.C, conforme a
estos artículos, el contenido mínimo obligatorio es el siguiente:

- Debe constar la denominación social

- El objeto social determinando las actividades que lo integran.

- Domicilio social

- Capital social, indicando las acciones en las que se divide su valor nominal y la numeración
correlativa.

- El modo o modos de organizar la administración de la sociedad

- El modo de deliberar y adoptar acuerdos por parte de los órganos colegiados.

A estos se les podrán añadir tantos pactos y condiciones como los socios crean necesarios, art
28
 Procesos fundacionales de la S.A: Las sociedades anónimas no se crean, se fundan.

 Proceso de fundación Simultanea: Consiste en el otorgamiento del contrato de sociedad en

escritura pública para después en el plazo de dos meses proceder a su inscripción en el registro
mercantil. No es hasta el momento de inscripción cuando se funda la sociedad.
Todo esto se ve afectado por el principio de unidad de acto.

Los socios fundadores son los que firmaron la escritura pública, se podrán reservar para si
mismos una serie de ventajas de carácter económico. Esas ventajas tendrán dos limites;
cuantitativos y temporales

+ Límite Temporal: Estas ventajas no las podrán disfrutar por un periodo superior a 10 años

+ Limite Cuantitativo: Esas ventajas no pueden ser superiores al 10% de los beneficios netos -
según balance una vez descontada la reserva legal

Hasta que no se produce la inscripción del contrato tenemos una sociedad en formación, el
legislador le preocupa quien es el responsable entonces. El legislador nos obliga a distinguir en dos
tipos de actos (art 36-38 LSC)

+ Actos necesarios para la inscripción: De los actos necesarios para la inscripción responde la
sociedad en formación y una vez inscrita responde la S.A.
+ Resto de actos: Responden por ellos las personas que los realizaron. Tras la inscripción se abre
un periodo de tres meses en los que la Sociedad dirá los actos de los que se hace responsables.

Nos encontraremos con una sociedad irregular cuando:

- Una vez otorgado el contrato y pasado el tiempo se constata que no hay voluntad de
inscribir la empresa en el registro mercantil
- Se otorga el contrato de sociedad, se eleva a escritura publica y transcurre mas de un año sin
que se inscriba en el registro mercantil. La sociedad de formación deriva en una sociedad
irregular

A esa sociedad irregular se le va a aplicar el régimen jurídico de la sociedad colectiva. En cualquier

momento cualquier socio podrá pedir su disolución.

 Proceso de fundación Sucesiva(Art41.55 LSC): Se reserva para sociedades que necesitan

aglutinar grandes cantidades de capital.

Comienza con la iniciativa de unos sujetos que reciben el nombre de promotores, que elaboran dos
documentos:

+ Programa Fundacional
+ Folleto Informativo
Una vez elaborados se depositan en la comisión nacional del mercado de valores (CNMV) y el
registro mercantil. Posteriormente se va a suceder a la suscripción publica de las acciones. En este
momento se desembolsará el 25% de lo prometido a inscribir. Una vez transcurrido este plazo los
promotores tendrán un mes para elaborar la lista de suscriptores.

Este momento es crucial porque aquí es donde los promotores saben si podrán seguir con el
proyecto, sabrán si tienen el capital necesario para realizar el proyecto, en caso contrario devolverán
a los suscriptores el dinero desembolsado. En el caso que si lo consigan, lo que harán los promotores
será convocarse a todos ellos a una junta general constituyente.

Desde el depósito en el RM, esa junta se deberá convocar en el plazo máximo de 6 meses.

En la junta se realizarán las siguientes acciones:

1º Se va a aprobar la gestión de los promotores.

2º Se van a aprobar los estatutos sociales de la sociedad.

3º Se van a aprobar los beneficios que se reserven para si mismos los promotores

4º Se va a nombrar a los administradores

5º Se va a asignar a las personas encargadas de otorgar el acta de la reunión de esa junta en escritura
pública.

No será hasta este momento que se funde la sociedad.

Nulidad de la Sociedad Anónima: (Art 56 y 57 LSC)

Nos dice que en cualquiera de estos casos se abre su liquidación

Aportaciones sociales: (Art 58-76 L.S.Anonimas)

En una sociedad anónima se puede entregar dinero y bienes y derechos susceptibles de valoración
económica. Si no se dice otra cosa, las aportaciones serán siempre a título de propiedad, además las
aportaciones tienen que ser efectivas. Esto nos permite distinguir en dos tipos de aportaciones:

- Dinerarias: Se hacen en dinero, en euros y si se hacen moneda extranjera se tiene que

indicar su equivalencia en euros. Se acredita ante el notario. Se hace una transferencia a
cuenta abierta de la sociedad.
O que hayamos pedido a nuestro banco un cheque bancario por el importe a desembolsar y
lo deposita ante el notario.

- No dinerarias: Hay que tasarlas económicamente. El registrador mercantil será el que

designe a un perito/profesional independiente que tase la aportación no dineraria. Esto se
llama Avaluo. La valoración que se dé nunca podrá ser superior a la tasación del tasador.
La parte de la aportación no desembolsada recibe el nombre de dividendo pasivo. El socio que no
desembolsa parte del dividendo pasivo al no hacerlo se posiciona en mora, se le suspenderán los
siguientes derechos:

- Derecho de voto
- Derecho de participar en el reparto de beneficios
- Derecho a suscribir de manera preferente nuevas acciones.

No confundir las aportaciones sociales con las prestaciones accesorias; son aportaciones que realizan
los socios pero que no forman parte del capital social, van al patrimonio, pueden constituirse como
trabajo e incluso pueden estar remuneradas.
TEMA 5: LAS ACCIONES
Las acciones se estudian desde tres perspectivas:

1) Parte del capital social en el art 90 LSC; se nos dice que la acción es una parte alícuota,
indivisible y acumulable del capital social. La acción no son un porcentaje respecto al capital
social, sino que es parte del mismo, porque las acciones no son acciones de cuota si no que
son acciones de suma aritmética. Si sumamos el valor de las acciones la cifra resultante es el
capital social.
(Las acciones están formadas por su valor nominal más su prima de emisión: VN+P)
Las acciones pueden emitirse por un valor superior a su valor nominal. Se las denomina
acciones con prima o acciones sobrepar. Lo que no está permitido es emitir acciones por
debajo de su valor nominal.
La prima debe estar desembolsada al 100% desde el principio.

2) Expresión de la condición de socio (Art 91,93,94,97 LSC)

Los socios son titulares de acciones. Cada acción le va a otorgar a su titular una serie de
derechos y obligaciones que no tendrán que ser iguales a las de otros titulares. Existen unos
derechos mínimos que tendrán los socios titulares:

 1º A participar en los repartos de los beneficios

 2º A participar en el reparto de la cuota de la liquidación
 3º De adquisición preferente de acciones.
 4º A asistir y votar en las juntas generales
 5º A impugnar los acuerdos sociales
 6º Derecho de información sobre la sociedad.

Esto hace que se distinga entre clases y series de acciones.

+ El criterio que clasifica las acciones en clases son los derechos que dé a su titular.
+ Dentro de cada clase se organizará en series de acciones, el criterio que las clasifica se hace
en función del valor de la acción.
Entre los accionistas se aplica el principio de igualdad entre aquellos accionistas que poseen
la mismas clases y series. Es un principio de igualdad matizado por el principio de
proporcionalidad.

Las acciones pueden ser:

+ Ordinarias
+ Privilegiadas
Si no se dice nada las acciones serán ordinarias, en caso contrario se deberá indicar.
Las acciones privilegiadas típicas son las acciones sin voto, no pueden superar la mitad del CS
desembolsado. Su titular tendrá derecho a cobrar un dividendo anual mínimo sin importar
que haya perdidas, a cambio de suspender su derecho a voto. En el caso de que la sociedad
no pudiera abonar ese dividendo mínimo, deberá abonarlo a lo largo de los cinco ejercicios
siguientes.
Otro tipo de acciones privilegiadas son las acciones rescatables (art 500 y 501 LSC) no
pueden superar la cuarta parte del capital social desembolsado. Se van a acabar
 amortizando, cuando hay necesidades decrecientes de capital. Se ven en las sociedades
público-privadas.

3) Titulo valor (Valor mobiliario): Hablamos de cómo se representan las acciones, de cómo
probar el título de las acciones y nos va a permitir hacer negocio con las acciones.

 Las acciones se representan por títulos y anotaciones en cuenta; Los títulos pueden ser
Nominativos y al portador. Las acciones se incorporan a un documento. Si el documento indica
el titular, entonces es nominativo, en caso contrario que no se indique serán al portador, la
tenencia de los títulos son los que te convierte en titular de dichas acciones
Las acciones nominativas se reservan para aquellas acciones que no están íntegramente
desembolsadas. Su transmisión está sujeta a restricciones, pueden conllevar la obligación de
tener que realizar a favor de la sociedad prestaciones accesorias y además se inscriben en el
libro registro de acciones nominativas

Las anotaciones en cuenta son registros contables informatizados que gestiona una entidad
especializada, las acciones se registran en un soporte digital. Se puede probar la existencia de la
acciona si como su titularidad.

Teoría del titulo y el modo: El titulo es el negocio translativo y el modo la traditio (la entrega).

NEGOCIO TRANSLATIVO TRADITIO

Ts NOMINATIVOS Contrato Compra.Venta Endoso Titulo
Ts AL PORTADOR Ct. C-V Entrega física de la posesión
ANOTACIONES EN CUENTA Ct. C-V Cambio en la anotación
contable

Cuando hablamos de la transmisión de las acciones rige el principio de libre transmisibilidad. Cuenta con
tres tipos limites:
+ Legales: Establezcan algún tipo de condición en la venta de acciones.
+ Estatutarias: Los estatutos establecen condiciones en la venta de sus propias acciones
+ Pactos de bloqueo: Acuerdos privados entre accionistas, los firmantes acuerdan que cuando uno de
ellos quiera vender sus acciones tienen que hacerlo preferentemente a un miembro del pacto. Para
mantener las mayorías de poder.

Serán nulas las condiciones que hagan intransmisible la acción:

+ Clausulas de tanteo: Cuando un accionista tiene intención de vender sus acciones tiene que ponerlo en
conocimiento de la sociedad
+ Clausulas de autorización/consentimiento: No solo hay que comunicarle a la sociedad el deseo de
transmitir las acciones sino que también tiene que dar el visto bueno.

Las acciones como objeto de derechos reales.

El derecho real es un derecho que se desgaja de otro, por ejemplo, tu derecho de propiedad
desgajas un derecho como el alquiler alquilándoselo a otro.
Existen 3 supuestos:

Propiedad:

Nos encontramos con dos o más personas que van a ser titulares proindiviso de una serie de
acciones, se tiene que designar a uno de ellos para llevar a cabo el derecho de socio, este al que se le
designa actuara como un mandatario de lo que acuerden los demás todos los copropietarios serán
responsables solidariamente frente a la sociedad.

Usufructo de acciones:

Se va a crear un derecho de usufructo sobre unas acciones que va a permitir que un tercero disfrute
de los frutos que generen esas acciones (beneficios).

El accionista será el deudor y el tercero será el acreedor, el usufructo será el modo de pago.

El accionista no pierde el derecho de las acciones, sino que cede sus acciones hasta que finalice el
pago de esa deuda

Prenda de acciones:

Dentro de los derechos reales hay unos especiales que son los derechos reales de garantía, estos
sirven para garantizar a un acreedor el cobro, por ejemplo el derecho real de hipoteca, con el cual
garantizamos el pago de la hipoteca con el valor del bien inmueble.

Para los bienes muebles (se puede mover) se usará la prenda.

El accionista recibe el nombre de nudo propietario, y el tercero recibe el nombre de acreedor

pignoraticio.

Una de las características es que se entrega la posesión de las acciones, pero no la propiedad.

El accionista será el deudor y el tercero será el acreedor, el accionista le dará en posesión las
acciones como garantía de pago, y en caso de no pago el tercero podrá realizar las acciones en
subasta pública, si las acciones superan su valor en el momento de venta lo restante se lo quedara el
accionista ya que este es el propietario.
TEMA 6:
Existen 2 organos sociales:

LA JUNTA GENERAL: Es la reunión de socios. Cuya misión fundamental es reunir socios para deliberar
con el finde de formar, por el sistema de mayorías, la voluntad soberana de la persona jurídica.

ORGANO DE ADMINISTRACION: Encargado de la gestión interna y de la representación de la

sociedad frente a terceros. No es necesaria la condición de socio.

Junta General

1. Órgano de la SA para crear, emitir y ejecutar su voluntad

2. Estipular negocios jurídicos con terceros
3. Realizar el objeto social para cuya consecución fue constituida

Las decisiones se toman por mayorías de capital.

La ley exige un mínimo del capital social para que se pueda reunir la Junta General.

Concepto y Caracteristicas:

Es una reunión de socios, debidamente convocada, para deliberar y decidir por mayoría sobre
determinados asuntos sociales propios de su competencia.

+ Quorom de constitución (numero necesario de socios para poder convocar la junta)

+ Competencias limitadas

Constitución:

1º Convocatoria: Accionistas presentes o representados posean, al menos 25% del capital suscrito
con derecho de voto. Los estatutos pueden fijar quorom

2º Convocatoria: valida cualquiera que sea el capital, salvo que los estatutos fijen quorom  debe
ser inferior al de la 1º

Quorum Reforzado: Cuando se pretende acordar la emisión de obligaciones, la modificación de

estatutos, la limitación o supresión del derecho de suscripción preferente o modificación estructural

1º Convocatoria: 50% Capital suscrito

2º Convocatoria: 25% del capital suscrito

Los acuerdos también se adoptarán por mayoría reforzada

+ Convocada por el órgano de administración

+ Excepción: Junta universal; válidamente celebrada aun cuando no haya sido previamente
convocada, si a ella asiste todo el capital social y se acepte por unanimidad la celebración de la
reunión. Podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero.

Art 178 LSC

Lugar de Celebración:

- La junta deberá reunirse y celebrarse en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio

- Excepción: Junta universal

- Asistencia por medios telemáticos si lo establecen los estatutos

Finalidad de la Junta:

- Deliberar y decidir por mayoría de capital

- 1. Los socios reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente
establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta. 2. Todos los socios
- Capacitada para deliberar y votar sobre asuntos expresados en el orden del día, siempre
que, además, sean de competencia.
- Órgano soberano de formación y expresión de la voluntad social.
- Últimamente predominio de los administradores sobre la Junta General

Competencias de la Junta

-No puede adoptar acuerdos que excedan de sus competencias (pj: inmiscuirse en la
actividad de los administradores)
-Si puede impartir instrucciones vinculantes al órgano administrativo, salvo que los estatutos
lo prohíban
- Salvo disposición contrario de los estatutos, la junta general podrá impartir instrucciones al
órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de
decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.
- Las instrucciones NO exoneran de responsabilidad a los administradores cuando el acto hay
causado un daño
- Posibilidad de eliminar la prohibición de hacer competencia impuesta por ley a sus
administradores. La junta podrá autorizarles para el ejercicio por cuenta propia o ajena, del
mismo, análogo o complementario genero de actividad que constituya el objeto social.
- Deber de lealtad y la responsabilidad: IMPERATIVO

QUE NO PODRA HACER:

- No puede intervenir directamente en la administración y representación de la sociedad
- No pueden adoptar acuerdos que violen o desconozcan los estatutos, aun cuando dentro de
su competencia está el de modificarlos.
 - No pueden infringir las normas de carácter imperativo de la LSC

- No pueden adoptar acuerdos que atenten contra los derechos de sus socios o que impongan
contra la voluntad de estas nuevas obligaciones

- No debe adoptar acuerdo que perjudiquen el interés de la sociedad en beneficio de uno o

varios socios o terceros.

- Consecuencia: Posibilidad de impugnar el acuerdo.

CLASES DE JUNTAS

1. Junta General Ordinaria

2. Junta General Extraordinaria

La calificación no depende de la importancia del asunto sometido a deliberación y decisión

de la junta. No radica en la importancia.

 La junta general ordinaria, previamente convocada al afecta se reunirá necesariamente dentro

de los primeros 6 meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio
anterior y resolver el resultado. Sera valida aunque haya sido convocada fuera de plazo.
- Doble requisito: periódico temporal y objetivo.
- Orden del día + requisitos quorum

 La junta General extraordinaria, puede convocarse por los administradores. Siempre obligatoria
cuando lo requieren socios= 5% del capital
- Previamente convocada
- Anuncio pagina web. Si no BORME + uno de los diarios de mayor circulación de la provincia
en que se encuentre el domicilio.
- Alternativa: Comunicación individual y escrito, siempre que se asegure la recepción del
anuncio por todos los socios
- Convocatoria – 1 mes – celebración

- Si no hay % mínimo para el quorum, cabe incluir en el mismo anuncio la fecha y hora de la
2º convocatoria -> entre 1º y 2º mínimo de 24h

- Si no, 1º convocatoria – 15 días – 2º convocatoria. Los mismos requisitos de publicidad

dentro de los primeros 15 días siguientes a la junta no celebrada y al menos 10 días antes de
la reunión.
- Imprescindible el orden del día: los asuntos a tratar
- Necesaria para que los socios decidan sin asisten, si lo hacen por medio de un
representante.
REQUISITOS PARA LA VALIDA CONSTITUCION DE LA JUNTA

1. Que hay sido debidamente convocada por los administradores, con los requisitos de
publicidad y antelación
2. Se celebre en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio, en el día y hora de la
convocatoria
3. Que se concurra el quorum establecido para la 1 o 2º convocatoria.
4. Que se forme una lista de asistentes: si asisten en nombre propio y el número de
acciones que concurran
5. Persona que presida la junta

DERECHO DE ASISTENCIA A LA JG

- El derecho de asistencia puede limitarse en la SA

- El número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital
- No se podrá limitar a los titulares de acciones nominativas de acciones representadas por
medio de anotación en cuenta qué las tengan inscritas con 5 días de antelación

DERECHO VOTO

- El derecho de asistencia y el derecho de voto son independientes. El titular de acciones sin

voto, aunque no pueda emitir voto, si puede participar en las deliberaciones
+ A) SI ASISTENCIA – SI VOTO
+ B) SI ASITENCIA – NO VOTO
+ C) NO ASITENCIA – NO VOTO

- Los derechos de voto y asistencia pueden ejercerse por media de representantes.

REPRESENTACION PARA ASISTIR JUNTA GENERAL

1. Asistencia mediante agrupación de acciones- cuando no todos los socios tienen derecho
de asistencia. Se agrupan para alcanzarlo.
2. También para el derecho de voto

- Que se confiera por escrito o medios de comunicación que cumplan con el requisito de
garantizar debidamente la identidad del sujeto que otorga la representación
- Que se tenga carácter especial para cada junta. Es decir, no será valida una representación
otorgada con carácter para cualquier junta.

DEBER DE ASITENCIA

Los administradores tienen la obligación de asistir

ACUERDOS SOCIALES. DERECHO DE INFORMACION

- 1. Por escrito- antes de la reunión dirigida a adminis hasta el 7º día antes de la junta
- 2. verbalmente. (Lo mismo)
- Los administradores están obligados a proporcionar la información solicitada, salvo cuando
dicha publicidad pudiera perjudicar los intereses sociales o sea innecesaria para la tutela de
los intereses del socio o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para
fines extra sociales
- NO PODRA DENEGARSE cuando el solicitante/s representen el 25% del capital social,
pudiendo los estatutos fijar un % superior.
- El derecho de información es esencial e irrenunciable, cuya negativa puede llevar a la
nulidad de los acuerdos.

ADOPCION DE ACUERDOS SOCIALES

- Las facultades de la junta son decisorias. La junta decide o acuerda por mayoría de votos
- Principio de proporcionalidad: rige el principio de proporcionalidad entre el capital y el voto
- Excepción: los estatutos pueden fijar nº máximo de voto que puede permitir un mismo
accionista.
- Votación separada por asuntos.

PRINCIPIO DE MAYORIA

Los accionistas decidirán por mayoría, entendiéndose como la que este presente en la junta.

- Excepciones: Los estatutos pueden incrementar las mayorías para adoptar acuerdos,
siempre

IMPUGNACION DE ACUERDOS SOCIALES

Posibilidad de acudir al juez y pedir que anule los acuerdos:

- Son contrarios a la ley/ estatutos

- Plazos: La acción de impugnación caducara en 1 año, excepto en casos de acuerdo publico

EL ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION**

Órgano encargado de adm y representación

- Gestionar la empresa
- Ejecutar la voluntad
- Representar frente a terceros con los que se establecen relaciones
- Está sometido a la voluntad y control de la junta general
- Les corresponde la dirección y explotación de la empresa
ESTRUCTURA **

- Administrador único
- Adm solidario
- Adm mancomunados: adoptan decisiones por unanimidad
- Consejo administración

FACULTADES

- Todo lo que afecta a la vida interna de la empresa y de la sociedad y sea necesario para el
objeto social
- Actos que afecten, modifican la estructura financiera de la empresa

DEBERES DE LOS ADMN

- Ejercer el cargo con un patrón de conducta

- Actuar de buena fe
- Sin interés personal
- Con información suficiente
- Procedimiento adecuado
- Deber de lealtad
+ Guardar silencio despues de dejar el cargo
- Evitar situaciones conflicto intereses
- No pude invocar su condición ni emplear el nombre de la sociedad.
- Se prohíbe percibir remuneraciones ajenas a la sociedad

Personas vinculantes:

- Persona física
- P jurídica

El administrador no solo deberá indemnizar los daños causados sino devolver el beneficio que
hubiera obtenido.

PODER DE REPRESENTACION

- En función del tipo de administración que tenga la sociedad

CAPACIDAD Y PROHIBICIONES

- Puede ser administrador sin ser socio

- Puede ser persona física o jurídica
- No pueden ser los concursados condenados por ciertos delitos
- Jueces o magistrados
- Auditores de la misma sociedad
NOMBRAMIENTO

- La junta nombra al administrador

- Una vez designados los adm es necesaria la aceptación del puesto.
- Inscripción en el RM

DURACION

- Rige el principio de temporalidad del cargo

- La junta se tiene que pronunciar de manera expresa sobre la continuidad del adm

REVOCACION

- Puede producirse en cualquier momento

- Acordada por la junta general
- No necesitan causa que lo motive

SUPUESTOS ESPECIALES DE CESE

- Cuando ocurre una causa de prohibición o incompatibilidad

- Aquellos que tienen intereses opuestos a los de la sociedad.
- El cese debe ser inscrito en el RM y publicación BORMEE

DIMISION

- Sin tener que justificarlo

- Debe velar por los intereses de la sociedad
- Se tiene que notificar por escrito

RETRIBUCION DE LOS ADMINISTRADORES

- Libertad de elección, asignación fija, participación en ganancias…

- El estatuto fija el sistema de retribución
- No es necesario fijar la cantidad fija
- La remuneración debe ser proporcional a la situación económica de la sociedad

 RESPONSABILIDAD DE LOS ADMN

Puede causar daños a:
- A la sociedad
 - A los socios
- A los terceros

- Responde ante la sociedad, los socios y a terceros.

- Responderá de los actos contrarios a los estatutos, incumpliendo sus deberes.
- Responderán cuando se produzca el daño
- El administrador de hecho es aquella persona que actúe físicamente como administrador de
la sociedad, pese a carecer de nombramiento valido. Es quien asume las funciones propias
del administrador.
- Representante persona física, responde solidariamente con el administrador. Uno responde
por la totalidad de la deuda

 ACCION DE RESPONSABILIDAD

- En función del patrimonio dañado

º Accion social
º Accion individual
- La legitimación para ejercitar la acción social contra los administradores se atribuye a la
propia sociedad.
- Los acreedores, siempre y cuando la acción no haya sido ejercitada por la sociedad ni por
sus socios minoritarios
- Reclaman en favor de la sociedad con el fin de reparar o reducir en daño con ella
- Plazo de prescripción: 4 años desde el dia que pudiera ejercitarse la acción.

ACCION INDIVIDUAL

- Ejercitada separadamente por los socios, cualquiera que sea su participación

- O por los acreedores

 CONSEJO DE ADMINISTRACION
- Forma mas frecuente de organizar la sociedad
- Ha de reunirse al menos una vez al trimestre
- Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta
- Los consejeros votan por cabeza y no por capital social

 DELEGACION DE FACULTADES
- Posibilidad de delegar en alguno/s consejeros todas o partes de las facultades del órgano de
adm.
TEMA 7:
 MODIFICACION DE ESTATUTOS
- Alcanzar la realidad y el ordenamiento orgánico de la sociedad, estatutos.
- La reforma no debe subordinarse al acuerdo unánime  puede confiarse a una mayoría aun
cuando se opone una minoría
REQUISITOS:
- Quorum reforzado
- Debera inscribirse en el RM y publicarse en BORME
- Razones: aumentar el capital social

 FUSION
Union de dos sociedades
- Persepectiva económica: procedimiento tendente la concentracionm e integración de
sociedades
- Perspectiva Juridica.

 ESCISION
- Aquella operación se divide el patrimonio de una empresa para transmitir la parte
resultante a otras empresas
-
TEMA 8: La sociedad de responsabilidad limitada
Es una sociedad de capital que se regula por la ley de sociedades de capital.

Concepto

Es aquella sociedad en la que el capital que estará dividido en participaciones sociales se

integrara por las aportaciones de todos los socios quienes no responderán personalmente de
las deudas sociales.

Características

- Se trata de una sociedad de capital.

- Es una sociedad mercantil, y lo es por su forma.
- Es una sociedad de responsabilidad limitada.
- Es una sociedad con autonomía patrimonial.
- Es una sociedad cerrada. (Se ve por ejemplo en el régimen restrictivo que existe en materia
de transmisión de las participaciones sociales).
- Es una sociedad hibrida, porque en esta sociedad conviven elementos personalistas con
elementos capitalistas.

Semejanzas y diferencias con la S.A.

- Semejanzas

1. Se parecen en el carácter mercantil de ambas con independencia de su objeto.

2. Se asemejan en el régimen de limitación de responsabilidad que tienen sus socios

tanto accionistas como participes, con carácter general tendrán su responsabilidad
limitada, van a responder hasta el limite de lo que se obligaron a aportar.

3. Ambas sociedades tienen la misma estructura corporativa (sus órganos sociales son
similares).

4. Se les aplican las mismas normas en materia de denominación, nacionalidad y

domicilio.

- Diferencias

1. Se diferencian en el modo en el que se divide el capital social.

2. En esta sociedad el capital se divide en participaciones sociales.

3. Se diferencian por la diferente configuración conceptual de acciones y

participaciones, las participaciones sociales no son valores, no se representan por
títulos ni por anotaciones en cuenta y tampoco pueden denominarse acciones.
Constitución de la sociedad limitada.

Inicialmente solo se podía constituir por fundación simultánea.

En el año 2013, se aprueba una ley de apoyo a los emprendedores, esta ley lo que hace es
facilitar la constitución de sociedades de responsabilidad limitada abaratando su coste de
constitución. Y se crea un proceso de sociedad limitada de fundación sucesiva. Se nos va a
permitir crear una sociedad de responsabilidad limitada sin tener los 3000 euros necesarios,
sino que se irán aportando poco a poco.

Se exige a cambio:

Proteger a los terceros de buena fe.

1. Se les va a obligar a destinar a reserva legal el 20% de los beneficios.

2. No se va a permitir que se repartan beneficios entre los participes mientras el patrimonio no

sea superior en un 60% al capital social.

3. Se va a limitar la retribución anual de socios y administradores.

4. Además de todo esto mientras no se hayan desembolsado los 3000 euros de capital social
los socios responderán de manera solidaria con la sociedad (van a perder la limitación de
responsabilidad).

Esta forma deja desprotegidos a los socios.

Se genera desconfianza en los terceros.

 En septiembre de 2022 se vuelve a modificar la ley, por la ley de creación y crecimiento de

empresas. Lo que hace es modificar la cuantía del capital social mínimo se bajara de 3000
euros a 1 euro.

Elimina la sociedad limitada de fundación sucesiva.

Se establece que aquellas sociedades limitadas cuyas tengan un capital inferior a 3000 euros
tienen que establecer una reserva legal de al menos el 20% de los beneficios.

Además, elimina la sociedad limitada de nueva empresa.

Se regula por la ley de sociedades de capital, responde a las políticas comunitarias de apoyo
a las pymes, a la revolución tecnológica y a la irrupción de la sociedad de la información.

La sociedad limitada de nueva empresa:

Destacaba por los nombres y apellidos de un socios, flexibilidad de su objeto social este tipo
de sociedad permite cambiar fácilmente la actividad a la que te dedicabas, para constituirse
requerían de 5 personas que además tenían que ser personas físicas que además tienen que
serlo en ese numero como mínimo, no se descartaba que se pudiera convertir en una
sociedad unipersonalidad, los tramites constitutivos se podían llevar a cabo en 48 horas
telemáticamente, en cuanto al capital social este tendría que estar en una horquilla entre los
3012 y 120202 euros , y finalmente la junta general y el órgano de administración y lo
novedoso de este tipo de sociedad es que se podían celebrar las sesiones de la junta
telemáticamente.
La nulidad de la sociedad de responsabilidad limitada.

Consecuencias:
Se abre la liquidación de la sociedad ( doctrina de las sociedades de hecho).

Las aportaciones y participaciones sociales.

Se puede aportar capital, bienes y derechos. Es nula la creación de aportaciones sociales

que no responden a juna efectiva aportación, por lo tanto rige aquí el principio de realidad.
Además, esa aportación va a conllevar la entrega de unas participaciones a los socios, esas
participaciones no son acciones y tampoco se pueden representar por títulos ni por
anotaciones en cuenta. Caben participaciones son derecho a voto, pero no podrán superar la
mitad de la capital social.
Tenemos que referirnos a los órganos sociales, el régimen será común a la S.A a excepción
de:
1. Derecho de asistencia a la junta general.

2. La representación en la junta general es mucho más flexible, será necesario un poder

general a favor de esa persona , y si no lo tuviera será necesario un poder especial
para cada junta.

3. El derecho de voto, una participación un voto.

4. En cuanto a las mayorías para adoptar acuerdos, se necesitan la mayoría de los votos
que representen al menos 1/3 de las participaciones de las que se divide el capital
social, para hacer este cálculo no se tendrá en cuenta los votos en blanco.
TEMA 9.- LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

1) Origen, concepto y función económica actual de las sociedades cooperativas

El movimiento cooperativo moderno, que debe situarse en la segunda mitad del siglo XIX, nace
como reacción de las clases trabajadoras frente a los excesos del sistema capitalista propio de la
época y con el objetivo de corregir primero y superar después, a través de la cooperativización de la
economía y la sociedad, el sistema capitalista (la utopía de la cooperación tiene su más amplia
Adhesión Voluntaria y Abierta;

Gestión Democrática por parte de los socios;

Participación Económica por parte de los socios;

Autonomía e Independencia;

Educación, Formación e Información;

Cooperación entre Cooperativas;

Interés por la Comunidad.

constituye una iniciativa empresarial por parte de un grupo de personas que, al margen de la
participación capitalista de cada socio, tiene por finalidad la satisfacción de sus necesidades
mediante la recuperación de la forma de empresa personalista y de funcionamiento interno
democrático.

2) el punto de vista jurídico, se ha criticado la implantación de un régimen jurídico asambleario y

poco adecuada para la gestión mercantil y el deficiente tratamiento del régimen económico,

3) Idea general de su régimen jurídico 3.1. Constitución de la sociedad cooperativa De acuerdo con
lo que dispone la Ley estatal, para la constitución de una cooperativa son necesarios tres socios
si se trata de una cooperativa de primer grado y dos si es de segundo Las sociedades
cooperativas se constituyen mediante escritura pública otorgada por todos los socios
promotores, que deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas llevado por el Ministerio de
Trabajo y Asuntos Sociales (las cooperativas de crédito y las de seguros deberán además
inscribirse en el Registro Mercantil: arts. 254 a 258 RRM). A partir de ese momento, la sociedad
adquiere personalidad jurídica (art. 7). 3.2. Órganos Sociales a) La asamblea general Es el órgano
supremo de expresión de la voluntad social, que podrá tomar acuerdos obligatorios en materias
que la propia Ley no considere competencia exclusiva de otros órganos (art. 21). Sus acuerdos se
imponen a todos los socios, incluidos los disidentes y los que no hayan participado en la
votación. Al igual que en las sociedades de capital, se distingue entre las juntas ordinarias y las
extraordinarias y se impone un quórum mínimo de constitución, que los estatutos de cada
cooperativa pueden reforzar. La asamblea funciona de acuerdo al principio de un socio un voto,
salvo en las cooperativas que integren como socios a personas jurídicas, en que los estatutos
pueden admitir voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperatizada,
sin que el número de votos de un socio puede ser superior al tercio de los votos totales de la
cooperativa (art. 26.2). Se admite el voto mediante representante siempre que el votante sea un
socio y se limita el número de representaciones a dos (art. 27). Los acuerdos se adoptan por la
 mayoría de los votos válidos emitidos, salvo para las modificaciones de estatutos en que será
necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados (art. 28).

b) El consejo rector Es el órgano al que corresponde el gobierno, gestión y representante de la

sociedad cooperativa. Las facultades representativas de los administradores se extienden a todos los
actos relacionados con las actividades que integren el objeto social de la cooperativa sin que surtan
efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener los estatutos. En
las sociedades cooperativas con un número de socios inferior a diez, estéórgano podrá tener
carácter unipersonal (art. 32). La elección de consejeros corresponde a la asamblea general en
votación secreta y por mayoría ordinaria. Puede ser consejeros tanto las personas físicas como las
jurídicas, aunque en éste último caso deberá ésta designar a una persona física para el ejercicio de
las funciones propias del cargo. Los estatutos podrán admitir el nombramiento como consejeros de
personas cualificadas y expertas que no ostentes la condición de socios, en número que no exceda
de un tercio del total (art. 34). La duración del cargo (entre tres y seis años) será determinada en los
estatutos de cada cooperativa, pudiendo ser reelegidos (art. 35). El consejo rector quedará
válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus
componentes. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados.
Cada consejero tendrá un voto y el voto del presidente dirimirá los empates (art. 36). Los acuerdos
se recogerán en un acta y podrán ser impugnados, conforme al procedimiento previsto para los de la
asamblea general (art. 37). Su responsabilidad se regirá por lo dispuesto para los administradores de
las sociedades de capital (art. 43).

c) Los interventores Corresponde a los interventores la censura de las cuentas anuales y del informe
de gestión antes de ser presentados para su aprobación a la asamblea general, salvo que la
cooperativa esté obligada a auditar sus cuentas (art. 39). Serán elegidos entre los socios y su número
será el establecido en los estatutos, aunque no podrá ser superior al de los miembros del consejo.
Están sometidos al mismo régimen de responsabilidad que los consejeros, con la diferencia que su
responsabilidad no tiene carácter solidario (arts. 38 y 43).

d) Comité de recursos En caso de que esté previsto en los estatutos, las cooperativas podrán
constituir un comité de recursos, que, en sustitución del pleno de la asamblea, tramitará y resolverá
los recursos contra sanciones impuestas a los socios. Se compondrá de un mínimo de tres socios
elegidos por la asamblea en votación secreta, por el tiempo determinado en los estatutos, pudiendo
ser reelegidos (art. 44. 1 y 2). Los acuerdos del comité serán inmediatamente “ejecutivos y
definitivos” y podrán ser impugnados como si hubiesen sido adoptados por la asamblea general (art.
44.3). 3.3. Régimen económico El capital de la sociedad cooperativa está constituido por las
aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios (art. 45). La aportación obligatoria minima para
ser socio será fijada por los estatutos y podrá ser diferente para cada socio en proporción al
compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada (art. 46).
Por su parte, la asamblea o los estatutos podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias al
capital (art. 47). Asimismo, tendrán la consideración de capital social, las participaciones especiales,
recursos captados de socios o de terceros, cuando se determine que su vencimiento no tendrá lugar
hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa (art. 53). La determinación de los resultados
del ejercicio económico se llevará cabo conforme a la normativa general contable, considerando, no
obstante, como gasto el importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa,
los pagos a los socios trabajadores o de trabajo, así como los intereses y gastos financieros de todo
tipo satisfechos por la cooperativa, según establece el artículo 57. El beneficio neto obtenido tiene
como primer destino, en su caso, la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores.
Seguidamente, y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, el 20
por 100 al fondo de reserva obligatorio y el 5 por 100 al fondo de educación y promoción. Lo
restante podrá ser destinado a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva
voluntarios, a dotación a fondos de reserva obligatorios o a participación de los trabajadores
asalariados en los resultados de la cooperativa (art. 58).

3.4. Disolución, liquidación y adjudicación del haber social La Ley de cooperativas, siguiendo el
régimen de las sociedades de capital, se refiere: al cumplimiento del plazo fijado en los estatutos, al
acuerdo de la asamblea por mayoría de dos tercios, a la paralización social, a la reducción de capital
o de socios por debajo del mínimo legal, a la finalización del objeto o a la imposibilidad manifiesta
de su continuación, a la fusión, absorción o escisión total, así como a las demás causas previstas en
los estatutos (art. 70.1). A ellas debe añadir la disolución por descalificación administrativa, por
comisión de infracciones muy graves de normas imperativas o prohibitivas de la Ley (art. 116). Al
igual que en las sociedades de capital, si la causa de disolución no reconoce por la asamblea,
cualquier interesado puede solicitar la disolución judicial (art. 70.2). El acuerdo de disolución
elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa, se inscribirá en el
Registro de Sociedades Cooperativas y deberá publicarse 5 TEMA 9.- LAS SOCIEDADES
COOPERATIVAS en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social, tras lo
que se abre el período de liquidación (art. 70.3). La asamblea, si los estatutos no hubieran previsto a
quién corresponde realizar la liquidación, designará en votación secreta y entre los socios a los
liquidadores, en número impar. Antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones, el
consejo rector suscribirá con éstos el inventario y balance de la sociedad, referidos al que día en que
se inicie la liquidación. (art. 71.1 y 4). Los liquidadores tienen plenas facultades de representación y
pleno poder legal para realizar todos los negocios jurídicos necesarios para la liquidación de la
cooperativa, incluida la liquidación de bienes (art. 73). Satisfechos los acreedores sociales, los
liquidadores someterán a la aprobación de la asamblea un balance final, un informe de gestión
sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante (art. 74), que se realizará
con arreglo al orden siguiente: El importe del fondo de educación y promoción se pondrá a
disposición de la entidad federativa a la que esté asociada la cooperativa; se reintegrará a los socios
el importe de sus aportaciones a capital, comenzando por las aportaciones voluntarias, y los fondos
de reserva voluntarios que tengan carácter repartible; y el haber liquido restante, si lo hubiera, se
pondrá a disposición de la entidad federativa que se designe en los estatutos o que se designe por la
asamblea general (art. 75). 4) La Sociedad Cooperativa Europea domiciliada en España El
Reglamento (CE) 1435/2003 del Consejo de la UE, de 22 de julio de 2003, respondiendo a la política
general de la Comunidad Europea de ofrecer instrumentos adecuados que permitan facilitar el
desarrollo de actividad transfronterizas, regula el llamado Estatuto de la Sociedad Cooperativa
Europea, norma común de la Unión que contiene los principales aspectos societarios de la Sociedad
Cooperativa Europea (SCE), dejando el régimen jurídico complementario al Derecho nacional del
domicilio de cada SCE. Siendo ello así, era necesaria la publicación de una norma que regulase la
sociedad cooperativa europea con domicilio en España. Ese vacío legal, ha sido atendido por la Ley
4/2011, de 4 de marzo, sobre la sociedad cooperativa europea domiciliada en España, es decir, sobre
aquella cooperativa europea cuya administración central se encuentre dentro del territorio español.
Con carácter general, cabe señalar que se ha elaborado un texto normativo que, como no podía ser
de otra manera, respeta la competencia atribuida a las CCAA, por lo que contiene la previsión de
que la regulación aplicable se determinará en función del lugar donde se realice principalmente la
actividad cooperativizada (art. 11.1), aunque con la salvedad de que reconoce competencia del
Registro Mercantil en materia de inscripción de la sociedad cooperativa europea con domicilio en
España. En cuanto a los órganos sociales, siguiendo lo previsto en el Reglamento Europeo, se
permite optar por la administración por el sistema monista (consejo rector) o dualista (dirección y
consejo de control), según prevean los estatutos (art. 16). La autoridad competente para declarar la
disolución por resolución judicial será el Juez de lo Mercantil del domicilio social de la sociedad
cooperativa europea (art. 20)