Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
R. No, toda sociedad es una empresa, pero no toda empresa es una sociedad, porque por
ejemplo está el Joint Venture, que no es sociedad, pero es empresa. Puede haber
empresa sin sociedad correlativa, pero no puede haber sociedad comercial si una
empresa que le proporcione contenido y razón de ser.
1. Personalidad Jurídica
2. Administración
3. Cesibilidad de las participaciones sociales
4. Responsabilidad limitada
5. Aporte
6. Es un contrato consentimiento, capacidad, objeto y causa.
R. Una empresa puede tener varios tipos de distinta naturaleza. Por ejemplo una SA
abierta controlada por una SA cerrada.
Fuentes.
Codigo de comercio.
Ley S.A.
Ley Mercado de Valores
R: 2007
10. Cómo son administradas las sociedades, qué naturaleza tiene dicha
administración (teoría de la representación y teoría del órgano). Las actuaciones de
la administración, bajo qué condiciones obligan a la respectiva sociedad?
12. Distinción entre el objeto social (giro social y problemas de ultra vires) e interés
social (teoría de los shareholders vs. teoría de los stakeholders)
1. El objeto social. Basta con expresar la naturaleza de la explotación o la industria
en que se desempeñará la sociedad.
2. El interés social. Se denomina acción cuando se designa el derecho del socio en
las sociedades de capitales. Cuando se conoce como acción, que es propio de las
sociedades anónimas, se entenderá que este derecho es cedible, mientras que si
se concede como interés, se entenderá que no es posible su cesión.
14. Sobre la doctrina del abuso de la personalidad jurídica / teoría del levantamiento
del velo societario: brinde una definición; indique cuáles son los requisitos
centrales de su aplicación; mencione qué supuestos de hecho hacen plausible su
planteamiento; consecuencias jurídicas de su aplicación; recomendaciones para
evitar que la teoría resulte aplicable
Se busca impedir los abusos a los que pueden dar lugar a la instrumentalización
de la persona jurídica de las sociedades, con una finalidad contraria a derecho.
En chile no hay norma legal que la regule, se reconoce por medio de la jurisprudencia. Se
da en los casos de fraude, ilícitos o engaños a otros socios o a terceros, de parte de los
accionistas, socios, administradores o directores. Busca eliminar las limitaciones a la
responsabilidad.
Art 2053 CC => “La sociedad es un contrato en que dos o más personas estipulan poner
algo en común con la mira de repartir entre si los beneficios que de ello provengan.”
1. Responsabilidad Lmtda. Máx 50.
2. S.A
3. S.P.A 1
Art 2053 CC “La sociedad es un contrato en que dos o más personas estipulan poner
algo en común con la mira de repartir entre si los beneficios que de ello provengan.”
Los socios deben aportar con alguna cosa a la sociedad, a cambio del aporte, el socio
pasa a ser titular de una parte social, que puede ser una acción de interés en la S.A. o de
las sociedades de personas. El conjunto de la parte social se constituye por los aportes.
Elementos:
17. Qué formas de organización jurídica de la empresa hacen que se genere por el
ministerio de la ley una persona jurídica diferente de las partes o constituyentes?
1. Colectiva civil 2095 CC. “La totalidad de la deuda se dividirá entre los socios a
prorrata de su interés social, y la cuota del socio insolvente gravará a los demás”.
No se entenderá la solidaridad.
2. En comandita 2061 cc “solo hasta el monto de sus aportes”.
3. S.A. 2061 cc “solo hasta el monto de sus aportes”
1. S.A.
2. En comandita, hay que distinguir.
3. S.P.A. títulos negociables por regla general.
4. Resp Lmtda. Como colectiva.
5. Colectiva. No se pueden ceder, salvo consentimiento de los socios.
20. Qué sociedades deben por obligación legal ser administradas por un directorio?
1. S.A.
2. Resp Lmtda. Dependiendo de si se rige como colectiva o como anónima, según
los estatutos.
3. Por acciones, como colectiva o como anónima según los estatutos.
1. La sociedad anónima es la forma jurídica que utilizan las grandes empresas para
organizarse por excelencia y atiende a la clasificación de las sociedades de
capitales. La participación de los socios se denomina acción, y puede cederse
libremente.
2. Art 1 Ley S.A. “una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común,
suministrado por accionistas responsables solo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables”.
3. Inc 2 “la sociedad anónima es siempre mercantil aun cuando se forme para la
realización de negocios de carácter civil”.
23. ¿Qué son las sociedades anónimas abiertas, las sociedades anónimas
especiales y las sociedades anónimas cerradas?
1. Abiertas. Son las que se inscriben voluntariamente o por obligación legal sus
acciones en el registro de valores de la SVS, próxima Comisión para el mercado
financiero (2018). Deberán de inscribir:
Los emisores de valores de oferta pública.
Los valores que sean objeto de oferta pública.
Las acciones de las s.a. que tengan 500 o más accionistas, o a lo menos
10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas.
2. Cerradas. No quedan comprendidas en la categoría anterior.
Siendo abiertas, dejan de serlo, continúan sujetas a las normas de las S.A.
abiertas hasta que la junta extraordinaria de accionistas no acuerde lo
contrario, por 2/3 de las acciones con derecho a voto.
La SVS deberá proceder a la cancelación de la inscripción en el registro de
valores cuando lo solicite la sociedad, que se definirá en la junta de
accionistas.
* una sociedad abierta por voluntad de la junta, puede volverse cerrada,
por acuerdo junta extraordinaria, el acuerdo es por escritura pública que
disponga la cancelación en el registro de valores.
3.S.A. abiertas especiales. Son aquellas que se rigen por normas especiales, de
los art 126 y siguientes de la Ley de S.A. (aprobación administrativa de parte
CMF).
24. Mencione diferencias entre las sociedades anónimas abiertas y las cerradas
1. Las S.A. abiertas pueden ser autorizadas por la SVS para: Establecer sistemas
que sustituyan la obligación de emitir títulos – establecer sistemas que simplifiquen
la transferencia accionaria.
2. La SVS resuelve contiendas sobre la adquisición al derecho a voto en las S.A.
abiertas, mientras que en las cerradas, le corresponde al arbitro o a la justicia
ordinaria (art 21 inc 34 ley S.A.).
3. La SVS esta facultada para aplicar sanciones administrativas a los directores de
las S.A. abiertas, art 42 de la ley.
4. La SVS puede ordenar que se reuna el directorio de una S.A. abierta para resolver
determinadas materias.
5. Los estatutos de las sociedades abiertas no pueden establecer limitaciones a la
libre cesibilidad de las acciones. Art 14.
6. El directorio en una s. abierta debe tener 5 miembros, en la cerrada 3. art 50 bis
7. Las S. abiertas tienen normas más estrictas sobre convocatoria a junta de
accionistas.
8. Hay un régimen de inhabilidades e incompatibilidades más estricto en las S.A.
abiertas para el directorio.
27. Plazo máximo para suscribir y pagar el total del capital social. Consecuencia de
la no suscripción y pago dentro de plazo.
Plazo no superior a 3 años, desde la fecha de la constitución, si no se da, el capital social
queda reducido al monto efectivamente suscrito y pagado, art 11 inciso 2 ley. Agotadas
las acciones de cobro, el directorio debe proponer a la junta la aprobación, por mayoría
simple del castigo del saldo insoluto y la reducción del capital a la cantidad efectivamente
recuperada (art 24 ley y 18 reglamento).
29. Explique qué entiende por capital nominal, capital suscrito y capital pagado y
medidas para compeler al pago de acciones suscritas y no pagadas
30. Aumento del capital social vía emisión de acciones de pago y opción de
suscripción preferente
Heredero o legatario, plazo 5 años para suscribirlas, bajo sanción de ser vendidas.
1. Deben constar en los estatutos sociales y en los títulos de las acciones. Pueden
crear cualquier tipo de preferencia salvo que:
a. No pueden estipular preferencias sin precisar el plazo de vigencia.
b. No pueden pactarse dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o
de utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones.
c. No pueden establecerse series de acciones con derecho a voto múltiple.
2. Limitaciones a los derechos políticos. Un tipo de preferencia apunta al derecho a
voto normal, es un voto por acción; y se dan las acciones sin derecho a voto, pero
que pueden participar en las juntas con derecho a voz (art 58 del reglamento). En
caso de que no se cumpla con la preferencia, aquel accionista sin derecho a voto,
lo tendrá, mientras dure el incumplimiento (art 21 inc final ley).
1. Derecho a la información.
2. Derecho a voto.
3. Derecho a los dividendos.
4. Derecho a recuperar el aporte de la liquidación.
5. Derecho a ceder sus acciones.
6. Derecho a suscribir preferentemente acciones que provengan de aumentos de
capital.
7. Derecho a convocar juntas de accionistas.
8. Derecho a retirarse de la sociedad.
Permite a los accionistas tomar conocimiento de la marcha de los negocios sociales para
ejercer con mayor eficacia sus derechos sociales. Art 54 del reglamento.
Art 90 ley y 135 reglamento. Información sobre las sociedades filiales.
Art 7 ley sobre mantener en las oficinas determinados datos.
Obligación del directorio de poner en conocimiento información suficiente y
fidedigna sobre situación legal, económica y financiera, art 46 ley sociedad
anónima y 9-10 de mercado de valores.
Art 75 ley S.A., poner en conocimiento memoria y balance.
Art 76 ley S.A publicar estados financieros en internet.
43. ¿Qué accionistas tienen derecho a voto? Quién ejerce este derecho en el caso
de acciones embargadas y de acciones en prenda y en usufructo?
R: Se conoce como pactos de accionistas. En las abiertas, los estatutos no pueden incluir
limitaciones a la libre disposición de las acciones, salvo pacto inscrito. Si no se realiza la
inscripción, los pactos son inoponibles a la sociedad y a terceros, art 14 ley. En las
sociedades anónimas cerradas pueden haber restricciones.
El derecho a exigir que se coloquen sus decisiones sobre la marcha de los negocios
sociales en la memoria, art 74 de LSA, art. 136 del reglamento.
R: La acción derivativa, que trata el art. 133 bis que tiene el accionista que sea titular del
5% más de las acciones con derecho a voto para ejercer el nombre la soc. acciones
contra la adm. de la soc. control a terceros por perjuicios que hayan causado a los
accionistas.