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Derecho Mercantil
No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
ÓRGANOS SOCIALES
1. LA JUNTA GENERAL.
Caracterización general
Órgano colegial y supremo que reúne a los socios (SL) y accionistas (SA). Reunión válidamente convocada
que cumpliendo los requisitos legales y estatutarios delibera por mayoría los asuntos de su incumbencia.
Competencias
Art 160 LSC. Aprobar cuentas anuales, nombramiento de administradores, modificación de estatutos,
aumento y reducción del capital social, disolución de la sociedad…
Se debaten asuntos de verdadera importancia para la sociedad.
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2. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.
Caracterización general y formas de organización (SA / SRL)
La estructura corporativa de la sociedad y junto a la junta se completa con el órgano de admón., ocupado de
la gestión ordinaria de la sociedad y de la representación en sus relaciones jurídicas con 3os.
La actuación de los administradores se proyecta en un plano:
- Interno: por encargarse de la administración de la sociedad
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- Externo: representación de la sociedad y vinculación de la sociedad frente 3os
Estructura: formas de organización
Pluralidad de opciones:
- Administrador único: todas las facultades recaen en el
- Administradores solidarios: varios socios y cada sujeto actúa de forma individual
- Administradores mancomunados: los administradores tienen que actuar de forma conjunta.
o S.A.: solo dos administradores, en caso de ser más la ley exige que se forme un “consejo de
administración” *
o S.R.L.: no se limita
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vez las obligaciones establecidas en la ley y estatutos.
- Deber de lealtad: obligación traducida en “exigencia genérica de buena fe”, exige al administrador
actuar en el mejor interés de la sociedad. Las obligaciones derivadas de este deber son:
o No utilizar facultades conferidas para fines distintos a los que se han de tratar
o No desvelar secretos
o No votar en junta cuando exista un conflicto directo o indirecto con los propios intereses
del administrador.
o No desarrollar actividades en competencia con la empresa o usar la denominación para
beneficio propio o retribuciones de 3os.
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Cuando se incumplen los 3 requisitos y los administradores son culpables de los daños, tendrán que
indemnizar y la junta general inicia un procedimiento judicial para que el juez establezca la responsabilidad
de estos administradores.
- Acción social: Cuando la sociedad sea la que sufra el acto (daño en el patrimonio). La legitimidad
se atribuirá:
1º A la sociedad a través de junta (se puede tratar sin que sea punto del día)
2º A los socios, cuando vean afectado sus intereses de forma indirecta. (los socios lo pueden
iniciar si e incumple el deber de lealtad)
3º Acreedores sociales, cuando la acción no la lleve a cabo la sociedad/socios y el patrimonio
CUESTIONES PRÁCTICAS
- ¿Una sociedad de capital puede llegar a vincularse con un tercero, si el administrador que actúa en su
nombre contrata con ese tercero algo que no tiene que ver con el objeto social de la empresa?
La regla general es que la sociedad únicamente realice operaciones con terceros que tenga que ver con el objeto
social de la empresa que ha de constar en los estatutos, pero en el caso de lo contrario se establecen dos casos:
1. Actos que excedan del objeto social no serán oponibles a terceros de buena fe
2. Las limitaciones al poder de representación contenidas en los estatutos no son oponibles a terceros
- ¿Qué es una acción social de responsabilidad?
Es el derecho que la ley da a la sociedad, socios o terceros acreedores a que por medio de juicio se repare el
daño ocasionado por los administradores al patrimonio social.
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