GUIA DE ESTUDIOS (ORGANOS.

ORGANO DE GOBIERNO)

TEORIA DEL ORGANO: La sociedad, como ficción legal para el desarrollo de una actividad
empresaria, se encuentra estructurada para su funcionamiento por órganos (de administración y
representación, de gobierno y fiscalización). La mayoría de los sistemas jurídicos contemporáneos,
aun los de la órbita del derecho anglosajón, basan en la división de las posibles funciones de los
órganos societarios y en su agrupación en distintas categorías. Cada uno de estos grupos de
funciones es luego atribuido a los distintos órganos.

Estos órganos actúan en esferas de competencia exclusiva que les atribuye la ley, sin que ello
signifique que la ley les ha atribuido compartimentos estancos entre las materias adjudicadas a la
competencia respectiva. No existe entre los órganos una posición de predominio o imposición de
las decisiones, sino que la ley persigue el funcionamiento orgánico y armónico de las decisiones, y
para el caso de eventuales conflictos o violación de obligaciones, acudir a medios indirectos de
resolución de conflictos o a la vía judicial-

La teoría del órgano da por superada a la doctrina del mandato (recibida del derogado Código de
Comercio) la que no presentaba solución a los siguientes aspectos: 1) la existencia de dos
voluntades diferenciadas, la del mandante (representado, aquí la sociedad) y la del mandatario
(representante), siendo que el órgano societario expresa y detenta la voluntad única de la persona
jurídica. 2) no todos los representantes son órganos, ni todos los órganos tienen representación,
algunos como la asamblea de socios tienen una función deliberativa de carácter
predominantemente interno.

ORGANO DE GOBIERNO (ASAMBLEA/ REUNION DE SOCIOS)

El órgano de gobierno de las sociedades, consiste en la asamblea o reunión de socios, configura el
medio técnico para que los socios expresen su voluntad. Voluntad de la mayoría que la ley
presume como la mejor traducción de los intereses sociales.

Siendo la sociedad un instrumento constituido por los socios que la integran para obtener
beneficios derivados de la actividad económica que la misma lleve a cabo, es natural el interés
inmediato que tienen los mismos en su organización, funcionamiento, etc. De esa relación de los
socios con los eventuales beneficios que puedan derivar de ese accionar social, resulta
comprensibles que ellos ejerzan el poder.

Pero teniendo en cuenta el carácter económico del objeto de las sociedades contempladas por la
Ley 19.550 t.o., cabe destacar que las decisiones son adoptadas en éste órgano computándose la
mayoría del capital que representa el aporte efectuado por los socios (partes de interés, cuotas o
acciones). A diferencia de otras formas asociativas o societarias, la decisión se computa por
mayoría del capital que detenta cada socio, independientemente del número de socios de la
sociedad, pudiéndose dar el caso que un único socio represente la mayoría requerida para la
adopción de una decisión por sobre el resto de los socios.
Se denomina como órgano de gobierno a la asamblea o reunión de socios porque las decisiones
emanadas de las mismas se imponen a la totalidad de los socios, sin distinguir entre presentes,
ausentes, disidentes o abstenidos, y resultan de acatamiento obligatorio a los demás órganos
sociales.

Pero el poder del órgano de gobierno no es omnímodo ni absoluto, halla una doble limitación: las
facultades de los restantes órganos y los derechos individuales de los socios, todo ello en el marco
dispuesto por la ley, los estatutos y reglamentos sociales.

Caracteres

1) Es un órgano no permanente, funciona periódicamente cuando es convocado a instancia

de los órganos sociales con facultad a hacerlo, las autoridades administrativas y/o
judiciales.
2) Su accionar y las decisiones emanadas del mismo encuentran limite en la ley, los
estatutos, reglamentos y el derecho individual del socio-
3) Su competencia es exclusiva e indelegable a otros órganos ni a terceros.
4) La condición de socio para su integración.

Funciones

1) Fijación del contrato social: es el único órgano social con autoridad para modificar el
estatuto social, es decir reformarlo.
2) Integración de los restantes órganos societarios, control: elige y remueve a los integrantes
de los restantes órganos societarios, resuelve iniciar acciones de responsabilidad sobre los
mismos para el caso de incumplimiento o actuar negligente de sus integrantes. Fija su
remuneración. Considera, aprueba o rechaza la gestión de los administradores sociales.
3) Asegura el ejercicio de los derechos de los socios: considera, aprueba o rechaza los
estados contables, memoria e informe de los órganos de control. Resuelve sobre el
destino de las utilidades.
4) Establece las directivas de la estructura de la organización económica de la empresa: si
bien es un criterio indefinido que no se encuentra contemplado por norma específica
alguna, las decisiones que exceden el marco de la administración societaria deben ser
adoptadas por la asamblea o reunión de socios (Ej.: la venta de un establecimiento, de un
fondo de comercio).

Halperín señala que durante la vida de la sociedad existen actos de administración que por su
naturaleza exigen aprobación de los socios (balances y estados contables), o que por su
carácter excepcional y por el riesgo que pueden significar para la suerte de la empresa
necesitan la decisión favorable de los socios.

La imposición legal que los órganos de gobierno estén integrados únicamente por socios,
implica en los hechos una dificultad en aquellas sociedades en las cuales, por estructura o
complejidad, hacen dificultoso que los socios estén calificados para comprender y resolver
determinados tipos de cuestiones (Ej.: accionistas que adquieren acciones en la bolsa o
mercados de valores de sociedades que tienen distintos objetos: tecnológicos, científicos,
financieros, desconociendo estos inversores aspectos básicos de cuestiones empresariales y
 técnicas de la firma en la que participan. Inversores de empresas petroleras, de
comunicaciones., farmacéuticas, etc.)

Por ello, en estos casos, la organización técnica de las empresas de estas características es
transferida a los órganos sociales de administración, quedando los socios fuera del control
efectivo de la sociedad.

Siguiendo la clásica clasificación doctrinaria de sociedades distinguiendo a las sociedades de

personas (dónde cobra especial relevancia las características personales de los socios por
sobre el aporte que realizan), sociedades de capital (dónde se da importancia al aporte
comprometido por los socios por sobre sus cualidades personales) y sociedades mixtas (que
reúnen características de las anteriores clases de sociedades) iremos analizando las
características del órgano de gobierno en cada tipo social.

ORGANO DE GOBIERNO EN LAS SOCIEDADES DE INTERES

En estos tipos sociales (Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de Capital e
Industria) dada sus características (sociedades de pocos socios, con vínculo familiar o social
estrecho entre sus integrantes) dónde predomina las cualidades personales de los socios por sobre
el aporte realizado o comprometido, la ley mantiene silencio sobre la mayor parte de los aspectos
del órgano de gobierno, dejando librada la organización al contrato o estatuto social.

Ello genera el problema que si el contrato social no es suficientemente explícito sobre el

funcionamiento de la reunión de socios, más allá de las pautas establecidas en subsidio por la ley,
no pueden remitirse a la aplicación normativa correspondiente a los otros tipos societarios, lo que
puede generar múltiples conflictos societarios.

Más allá de la libertad que la ley otorga a los socios para que establezcan pautas de
funcionamiento del órgano de gobierno, dichas atribuciones deben ejercerse respetando las
limitaciones que surgen del orden jurídico, teniendo también en cuenta el interés social.

La convocatoria puede ser efectuada indistintamente por el órgano de administración o por

cualquier socio (ausencia de regulación) y deben volcarse en actas en un libro llevado al efecto un
resumen de lo deliberado y decidido (art. 73 LGS).

SOCIEDAD COLECTIVA (ORGANO DE GOBIERNO: REUNION DE LOS SOCIOS) (arts. 125/133 LGS).-

Este tipo social se caracteriza por la responsabilidad asumida por los socios frente a terceros (art.
125 LGS). El órgano de gobierno es la reunión de socios. Como se expuso en el párrafo anterior el
legislador otorga amplia libertad a los constituyentes respecto a fijar reglas y pautas de
funcionamiento en el Estatuto, estableciendo normas subsidiarias en caso de silencio del contrato
social (arts. 131/132 LGS) frente a modificaciones del contrato social, cesión de partes de interés y
resoluciones generales que no contemplen ninguna de las anteriores situaciones mencionadas.

Otros aspectos regulados son la remoción de los integrantes del órgano de administración por el
órgano de gobierno (art. 129 LGS) para el caso de silencio del contrato social y la autorización a los
socios de realizar actos en competencia con la propia sociedad (art. 133 LGS).
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (ORGANO DE GOBIERNO: REUNION DE LOS SOCIOS) (arts.
134/140LGS)

Este tipo social se caracteriza por la existencia de dos categorías de socios (comanditados y
comanditarios) con un régimen de responsabilidad diferenciado entre los mismos frente a las
deudas sociales, diferenciación del régimen de aportes para las categoría de socios y prohibición
de inmisión del o de los socios comanditarios en la administración social.

El órgano de gobierno es la reunión de socios, remitiéndose a las normas de la sociedad colectiva

(art. 139 LGS), aclarando que la categoría de socios inhibidos de actuar como administradores
tienen voto en la consideración de su gestión (estados contables) y en la designación de los
mismos.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA (ORGANO DE GOBIERNO: REUNION DE SOCIOS)(arts.

141/145 LGS)

Este tipo social, de escasa incidencia práctica ante la vigencia de la Ley 20.744 (Ley de contrato de
trabajo t.o.), también se caracteriza por la existencia de dos categorías de socios: el capitalista y el
industrial, con un régimen diferenciado de responsabilidad frente a las obligaciones sociales, de
los aportes que puedan comprometer a la sociedad.

Respecto al órgano de gobierno, la ley remite a las normas de los anteriores tipos sociales (el art.
139 LGS, quien a su vez y en lo que resulte compatible reenvía a los arts. 131/132 LGS), sólo regula
el voto del socio industrial a los efectos del cómputo de la mayoría.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (ORGANO DE GOBIERNO: ORGANO DE

ADMINISTRACION (GERENCIA))(arts. 146/162 LGS)

Se dice que es un tipo social mixto, que tiene características en común de las sociedades de
personas como también de las sociedades de capital (fundamentalmente por la limitación de la
responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales).

El capital social está fraccionado en cuotas, iguales de un mismo valor de $ 10 o sus múltiplos.
Cada cuota da derecho a un voto (art. 161 LGS), debiendo el socio que tiene un interés particular
en contrario al de la sociedad abstenerse de votar bajo pena de ser nula la decisión arribada con
su voto (si el mismo fue determinante para alcanzar la mayoría) y responder por los daños y
perjuicios provocados a la sociedad.

Aquí, como en las sociedades de personas, el legislador otorga libertad para que los socios
establezcan a través del contrato o estatuto social las pautas de funcionamiento del órgano de
gobierno. En subsidio y como novedad establece el mecanismo denominado de “consulta” (art.
159 LGS).

A través del mecanismo de consulta son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el
voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice
su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de
un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan
el sentido de su voto. Como característica diferencial este mecanismo soslaya la deliberación,
propia de la reunión física de los socios y permite la toma de decisiones a distancia.

La convocatoria al órgano de gobierno queda en cabeza del órgano de administración (gerencia)

por comunicación fehaciente dirigida al domicilio denunciado por el socio en el contrato social o al
último domicilio denunciado por el socio a la gerencia.

Por el principio de autonomía de la voluntad, el legislador otorga libertad a los socios para que
establezcan un régimen de mayoría para la toma de decisiones. Para la modificación del contrato
social, designación y revocación de gerentes y/o síndicos establece un piso o condición mínima
que la mayoría estatutaria represente más de la mitad del capital social (art. 160 LGS). En caso de
silencio del estatuto, subsidiariamente la ley establece una mayoría que represente las ¾ partes
del capital social.

En otro aspecto cuestionable y que subvierte el régimen de mayorías que distingue al esquema
societario, en éste tipo social se destaca que si un solo socio representare el voto mayoritario, se
necesitará, además, el voto de otro (art. 160 LGS).

Se establece el derecho de receso (retirarse de la sociedad y recibir una suma de dinero

equivalente al valor de su participación social) en similares términos que se lo hace para las
sociedades anónimas, en la medida que las decisiones agraven la responsabilidad de los socios
disidentes o incrementen sus obligaciones (arts. 160 y 245 LGS). Se establecen derechos de
preferencia y de acrecer.

También para las SRL contempladas en el art. 299 inc. 2º LGS se establece que las resoluciones
sociales que consideren los estados contables se adopten en asambleas de socios como las
normadas para las sociedades anónimas, con excepción de las convocatorias. (Art. 159 ap. 2º LGS).

Para el resto de las decisiones sociales se requiere mayoría de capital presente en la asamblea o en
el acuerdo, salvo que el contrato o estatuto requiera uno mayor.

En el art. 162 LGS se reafirma el deber de hacer constar en actas, aún las resoluciones que se
hayan tomado sin reunión efectiva de socios, debiéndose conservar la documentación
respaldatoria de los votos de los socios por el término de 3 años.

ORGANO DE GOBIERNO EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (ORGANO

DE GOBIERNO: ASAMBLEA)

Las sociedades de capital (Sociedades anónimas SA y Sociedades en comandita por acciones SCA)
son tipos sociales dónde el legislador orientó su constitución para la captación de aportes de
capital a través del ahorro y suscripción pública de los títulos que representan el capital de las
mismas (acciones).

Sus socios (accionistas) adquieren relevancia en función del capital aportado, no importando sus
cualidades personales. Sus características tipificantes son la limitación de responsabilidad de los
accionistas a la efectiva integración del aporte suscripto y la libre transmisión de la acciones (arts.
163 y 214 LGS).

Más allá de la no querida proliferación de las sociedades anónimas “cerradas o de familia”, la

normativa que regula éste tipo social se orienta a la sociedad anónima abierta.

Ello implica que en este tipo social (SA) se encuentra disociada la figura de quien administra la
sociedad (directorio) con quien es su propietario (los accionistas).

En la estructura orgánica de estas sociedades, el legislador pretende proteger a los socios

accionistas estableciendo un funcionamiento formal y solemne los órganos de gobierno,
administración y fiscalización como condición de validez de sus resoluciones.

En lo atinente al órgano de gobierno se puede definir a la asamblea como la reunión de accionistas

convocada y celebrada de acuerdo a la ley, los estatutos y reglamentos, para considerar y resolver
los asuntos comunicados en la convocatoria.

Como característica diferencial a los órganos de gobierno de los tipos sociales de las sociedades de
personas o SRL, destacamos que el presente es un órgano formal y solemne a favor de las minorías
sociales y en general a todos los accionistas, contra el abuso de los grupos de control (accionistas
mayoritarios y administradores sociales) de la sociedad.

CLASES DE ASAMBLEAS
Las asambleas se pueden clasificar de la siguiente manera:

a) Por los accionistas que participan:

1. GENERALES: participan todas las clases de accionistas sin distinción.
2. ESPECIALES: solo participan integrantes de determinadas clases de acciones (cuando
existen diferentes clases creadas en el Estatuto). Art. 250 LGS.
b) Por los temas que consideran: (arts. 234/235 LGS)
1) ORDINARIAS: tienen competencia para determinados temas (consideración y aprobación
de memoria, balances, estados contables; distribución de resultados, designación,
remoción, remuneración de los integrantes de los órganos de administración y
fiscalización, aumento del capital social dentro del quíntuplo) Art. 234 LGS.
2) EXTRAORDINARIAS: la competencia está prevista en el art. 235 LGS (cuya enumeración no
es taxativa) pudiéndose englobar en decisiones relativas a la modificación del estatuto,
actos de trascendencia económica o financiera para la sociedad, reorganización
empresaria, etc.
c) Asambleas unánimes (art. 237 LGS): son las celebradas sin necesidad de cumplir con el
requisito de convocatoria, en la medida que concurran todos los accionistas, resolviendo
por unanimidad todos los puntos del orden del día.

Como se expresara anteriormente, la ley determina un procedimiento formal para llevar adelante
la asamblea de accionistas, como condición de validez de las decisiones allí resueltas. Dicho
procedimiento tiene por fin proteger los derechos de los accionistas, fundamentalmente de los
grupos minoritarios frente a eventuales abusos de las mayorías en posible connivencia con los
administradores sociales.
REQUISITOS FORMALES
Dichos recaudos, a los efectos didácticos, se podrían resumir en tres etapas: 1) requisitos de
convocatoria; 2) requisitos de reunión y 3) requisitos de deliberación y voto.

1) Requisitos de convocatoria:
a) La asamblea debe ser convocada por el órgano competente de la sociedad, que por
regla general es el órgano de administración, el Directorio (art. 236 LGS). También se
encuentra legitimado a convocarla el órgano de fiscalización, generalmente actuando
en subsidio u omisión del directorio, pero también facultado a hacerlo cuando lo
juzgue conveniente (arts. 236, 285 inc. b; 294 inc. 7° LGS).
Los accionistas NO están legitimados a convocar a asambleas por sí mismos, si a
solicitar a los órganos de administración y/o fiscalización a hacerlo, para ello requieren
representar no menos del 5% del capital social e indicarle los temas que pretenden se
consideren en la misma. Dicha petición es vinculante para el órgano que la recibe, bajo
apercibimiento de remoción en caso que los accionistas deban acudir a la Justicia para
que se convoque por dicho medio (Art. 236, 242 LGS).
b) La ley presume que la convocatoria llega a conocimiento de los accionistas a través la
publicación de la misma en el Boletín Oficial, con los plazos y durante el tiempo
establecidos por el art. 237 LGS, de la publicación se encuentran exentas las
asambleas unánimes. A su vez las sociedades incluidas en el art. 299 deben
complementar la convocatoria publicando la misma en el diario de mayor circulación
de la sede social.
Si el estatuto previera alguna otra forma de notificación a los accionistas (Carta
Documento, acta notarial, etc.), ésta es complementaria de la publicación en el BO, la
cual no se puede soslayar.
La convocatoria simultánea es admitida siempre que esté autorizada en el Estatuto, lo
cual permite la celebración de la asamblea en una segunda convocatoria efectuada en
el mismo día, con un quórum inferior al de la primera convocatoria (art. 237 LGS).

c) La convocatoria además de la fecha, hora, lugar de celebración, clase de asamblea

(general o especial, ordinaria o extraordinaria), modalidad de convocatoria (común o
simultánea), debe contener el orden del día, que consiste en el temario que se
abordará en la asamblea. Ello implica que la reunión sólo debe tratar exclusivamente
los asuntos incluidos en el orden del día bajo pena de nulidad para las decisiones que
se aprueben por fuera del temario, con las excepciones expresamente consagradas en
el art. 246 LGS.

2) Requisitos de reunión (art. 238 LGS)

Los accionistas que pretenden participar de la asamblea, deben comunicarlo a la
presidencia del directorio de la SA (por medio fehaciente) con 3 días de anticipación.
Como consecuencia de la vigencia de la Ley 24587 (Nominativita de títulos valores) no
rige o carece de sentido práctico el depósito de las acciones previo a la asamblea,
títulos que por otra parte en la práctica dejan de emitirse por las sociedades,
acreditando su condición de tal con su inscripción en el libro denominado Registro de
Acciones (art. 213 LGS).
El día de la asamblea, los accionistas o sus representantes, deben concurrir al lugar de
celebración y suscribir el libro de Registro de Asistencia y depósito de acciones (art.
238 LGS) en el que constan sus datos, número de votos y capital que representan sus
acciones.
Los accionistas deben concurrir por sí o por mandatario (con mandato debidamente
otorgado), no pudiendo ser –por razones de incompatibilidad- mandatarios los
miembros de los órganos de administración, de fiscalización, gerentes, empleados de
la sociedad o familiares de estos (art. 239 LGS).
A la hora determinada en la convocatoria, el Presidente de la SA o quien lo reemplace
deberá hacer el cierre en el Registro de asistencia haciendo constar el número de
accionistas presentes, votos y capital que representan, determinando de ese modo el
cumplimiento de un requisito previo de reunión: el quórum.
El quórum es el número mínimo de accionistas (representado en el capital y votos que
emanen de sus acciones) requerido para sesionar, de acuerdo a la clase de asamblea
convocada y la naturaleza del asunto a considerar (arts. 243/244 LGS).
El lugar de celebración de la asamblea será el de la sede social o cualquier otro
siempre dentro de la jurisdicción (localidad) de su domicilio (art. 233 LGS).

3) REQUISITOS DE DELIBERACION Y VOTO

La asamblea es presidida por el Presidente de la sociedad (Presidente del directorio o
quien naturalmente lo reemplace) o eventualmente por quien se designe en la propia
asamblea, o por el funcionario que fuera designado en caso de convocatoria por
autoridad administrativa o judicial (art. 242 LGS).
En la asamblea pueden participar los accionistas presentes por sí o por sus
mandatarios, y deben asistir los integrantes del directorio, la sindicatura y el consejo
de vigilancia, quienes si revisten el carácter de accionistas deberán abstenerse de
votar cuando se someta a consideración su gestión por la asamblea, remoción o
responsabilidad. (Arts. 240/241 LGS).
El resto de los accionistas tiene voz y voto conforme a las acciones detentadas, pero la
ley le impone un deber de abstención (sólo alcanza al voto no a la deliberación)
cuando tengan un interés propio contrario al interés social (art. 248 LGS), siendo
responsable de los daños y perjuicios provocados a la sociedad cuando con su voto se
hubiera obtenido la mayoría necesaria para adoptar la decisión ilegítima.
La asamblea puede suspenderse y pasar a “cuarto intermedio” por una sola vez y por
un plazo no mayor a 30 días. Las decisiones hasta allí aprobadas debe ser ejecutadas y
en la reanudación sólo pueden participar los accionistas presentes en la primera parte,
debiéndose confeccionar actas separadas de las reuniones aunque se considera una
misma asamblea (art. 247 LGS).
Las decisiones deben ser adoptadas de acuerdo a las mayorías establecidas por
la Ley (arts. 243/244 LGS) salvo que el estatuto social requiera una mayor,
debiéndose computar mayoría sobre los votos presentes, con excepción de los
supuestos especiales del art. 244 LGS, dónde la mayoría se computa sobre las
acciones con derecho a voto.
Clausurada la asamblea debe confeccionarse acta de la misma conforme el
artículo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las
formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las
decisiones. Los accionistas pueden pedir copias de la misma (a su cargo). Art. 249
LGS.

EFECTOS DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA

Las decisiones emanadas de la asamblea son obligatorias para todos los accionistas
(sin distinguir entre presentes y ausentes, quienes hayan votado a favor o en contra o
se hubieran abstenido a hacerlo) en la medida que las mismas sean conforme a lo
dispuesto por la ley, los estatutos y reglamentos de la sociedad.
No obstante para el caso que la decisión de la asamblea resulte legítima, la ley
acuerda al accionista disidente o ausente o quien haya votado a favor y pueda alegar
la existencia de un vicio de la voluntad en su voto, la posibilidad de ejercer el derecho
de receso (art. 245 LGS).
Se trata de un derecho legalmente dispuesto para todo aquel accionista que con su
voluntad no hubiera contribuido a adoptar alguna de las decisiones que taxativamente
establece el art. 245 LGS, debiendo ser ejercido en el tiempo y forma normado,
configurando un retiro del accionista recedente que le otorga derecho a recibir el
valor equivalente a su participación en la sociedad, dentro del plazo de un año a
contado desde la clausura de la asamblea que dio lugar al retiro del accionista.
La ley intenta compatibilizar el interés social (traducido en las mayorías obtenidas en
la asamblea) con el derecho individual del accionista de no aceptar tales
modificaciones cuando con ellas se altera sustancialmente la estructura de la
sociedad.
No cualquier decisión asamblearia otorga el derecho de receso, sino las
expresamente enunciadas en la ley dada la intención del legislador de evitar que la
empresa vea afectado su patrimonio. En general las decisiones que habilitan el
derecho de receso se identifican con modificaciones sustanciales del contrato de
sociedad (jurídicas o económicas).
La ley permite que la sociedad vuelva sobre sus pasos, revocando la decisión que da
lugar al derecho de receso de los accionistas, siempre que sea adoptada por una
nueva asamblea celebrada en un plazo no mayor a 60 días.

Impugnación judicial de asambleas: (art. 251 LGS)

Toda las decisiones que no cumplieran con lo dispuesto por la ley, los estatutos y
reglamentos, pueden ser impugnadas en sede judicial por todos los accionistas que no
hubieran contribuido con su voto a aprobarla (facultad) y por los directores, síndicos y
miembros del consejo de vigilancia (para ellos es un deber funcional), acción judicial
que debe iniciarse en el plazo de 3 meses contados desde la clausura de la asamblea.
Es una demanda contra la sociedad, y cuando fuera formulada por los directores,
síndicos, etc., los accionistas mayoritarios que votaron la decisión cuestionada deben
designar un representante ad hoc para actuar en nombre de la sociedad.
Si se dispusiera judicialmente la nulidad de la decisión asamblearia, los accionistas que
votaron favorablemente la misma deberán resarcir a la sociedad los daños y perjuicios
provocados, sin perjuicio de la responsabilidad de directores, síndicos y miembros del
consejo de vigilancia que no hayan acompañado la impugnación judicial.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (ORGANO DE GOBIERNO:

ASAMBLEA) arts. 315/324)
Sobre un esquema similar al de la Soc. en comandita simple, como requisito tipificante
de dos clases de socios: comanditarios y comanditados, se diferencia de aquella en
que los socios comanditarios además de contar con la responsabilidad limitada por el
capital aportado, su capital está representado en acciones.
Tuvo su auge en el momento que se permitían emitir acciones al portado,
permitiéndose por opinión doctrinaria y jurisprudencial la constitución de Soc. en
comandita por acciones sin identificar a los comanditarios en el acto constitutivo,
permitiéndose en un abuso de su ejercicio, el ocultamiento de patrimonios a través de
esta figura societaria.
En cuanto a su órgano de gobierno, la asamblea de socios, en la misma participan
socios de ambas categorías, dividiéndose la participación de los socios comanditados
(partes de interés) en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del
quórum y voto (art. 321 LGS). Siendo vedado al socio administrador votar en
cuestiones relativas a la consideración y aprobación de su gestión o deliberación de su
responsabilidad, remoción con causa del administrador y eventualmente elección y
remoción del síndico (órgano de fiscalización de su gestión). (art. 322 LGS).-