LA ASAMBLEA GENERAL

DE ACCIONISTAS O
JUNTA DE SOCIOS
La asamblea
general de
accionistas
o junta de
socios
Toda sociedad, legalmente constituida,
cuenta con este órgano social, conformado
por las personas que ostentan la calidad de
accionistas o socios, es decir los
propietarios de la misma.

En las sociedades limitadas o en las

comanditas simples, se participa a través
de cuotas sociales y la reunión de los
socios, se denomina junta general de
socios, pues los dueños se denominan así.
En las sociedades anónimas, comandita
por acciones o sociedades por acciones
simplificadas, los aportes se denominan
acciones y este órgano se denomina
asamblea general de accionistas. Es por lo
que en adelante cuando nos refiramos a
asamblea nos referimos a este máximo
órgano directivo cuyas funciones, alcances
y atribuciones deben estar expresamente
reglamentadas en los estatutos de cada
sociedad, acorde con lo definido en la ley
mercantil vigente.
 En el gráfico siguiente se podrá observar el sistema de
gobierno de una empresa y el rol primordial que ejerce
cada uno de ellos, sin embargo, en esta cartilla nos
centraremos en la asamblea como órgano integrador
de aquellas decisiones que tienen un impacto en la
propiedad de las acciones o cuotas sociales, que
determinan el norte de la empresa y las decisiones en
el largo plazo.

Asamblea de accionistas o
junta de socios Propiedad

Empresa
Juntadirectiva
o junta asesora

Ejecutor de decisiones
Gerente

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 01

 03 El objetivo, de la norma y de realizar estas reuniones
como buena práctica de manera anual, es mantener
enterados a los dueños sobre la realidad de la empresa,
saber dónde están y hacia dónde van en el futuro, así
como los resultados operativos, financieros, comerciales,
estratégicos y el impacto para los accionistas en sus
dividendos o reinversiones en la sociedad.

La asamblea actúa como los “jefes supremos” de la

compañía y los “jefes directos” de la junta directiva
o asesora, cuando alguna de estas existe. Posee
funciones de seguimiento y control de la labor de
los órganos de administración y brinda dirección
de la empresa.

Con todo lo anterior, se observa la importancia de

realizar la asamblea, pues es el espacio en el que los
dueños de la empresa ejercen sus derechos y
obligaciones con relación a la sociedad, dan ideas,
comparten prioridades y necesidades, pero sobre
todo analizan alternativas para la sostenibilidad de
la misma.

Participar de estos espacios, ayuda a fomentar buenas

relaciones societarias, comunicación abierta y fluida lo
cual ayuda al buen desempeño de los socios o
accionistas en el cumplimiento de sus deberes, sin
sobrepasar las atribuciones que le correspondan.

En las empresas de carácter familiar, se

recomienda invitar a participar a futuros
accionistas, para que conozcan la empresa, se
vayan formando como accionistas en busca de
desarrollar un rol más informado y responsable.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 02

 Las funciones establecidas para la asamblea de accionistas están
orientadas al cumplimiento del objetivo general, sin embargo, en el
siguiente gráfico se podrán observar las que usualmente le son
asignadas, con base en las leyes y normatividad vigentes.

3 frentes de trabajo de la asamblea de accionistas

Capital y accionistas Aumentar capital, venta de acciones,

derecho de preferencia, etc.
Aprobar el ingreso de terceros.
Ordenar reservas de capital.

La empresa Reforma de estatutos.

Fusión, escisión, transformación,
y su continuidad
disolución y liquidación.
Decidir sobre: la gerencia, la junta y el
revisor fiscal cuando se tiene:
Aprobar algunas actuaciones.
Aprobar la venta de activos.

Resultados de la sociedad Aprobar estados financieros.

Definir la rentabilidad que esperan recibir.
Política de dividendos.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 03

 Además de las funciones mencionadas, como buenas prácticas
de gobierno corporativo se recomienda:

a Canal de comunicación:

Establecer entre los accionistas, que las asambleas serán los

espacios de interacción y consulta entre ellos y con la
gerencia, a fin de que sean usados de manera adecuada y en
los tiempos definidos.

b Participación activa:

Invitarlos de manera expresa a hacer uso del derecho de

inspección, que es el tiempo establecido en la ley para revisar
información de la compañía, previo a la asamblea ordinaria y en
busca de que todos puedan opinar y participar de manera activa
y con pleno conocimiento.

c Claridad en los roles:

Como buena práctica, se recomienda que los accionistas separen

sus roles como dueños o como empleados para evitar que se
pierda la imparcialidad o se llegue a co-administrar, que se
presenta cuando siendo accionistas, se involucran de manera
directa en la operatividad del día a día de la empresa. Esto por
cuando a mayor distancia mayor objetividad al momento de
tomar las decisiones.

d Definir formación para los involucrados:

La asamblea, se presta también como un espacio para formar de

manera anticipada a potenciales herederos de las acciones que
podrían llegar a tomar decisiones en el corto o mediano plazo y de
ir formando su entendimiento sobre los espacios de toma de
decisión. Algunos temas que se han identificado como relevantes
a considerar en los espacios de formación son: financiero,
estratégico, sector, riesgos y oportunidades.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 04

El código de comercio establece que los accionistas se reunirán
en asamblea de manera ordinaria según se establezca en
estatutos, en los primeros tres (3) meses del año y sino es citada
están obligados a reunirse de pleno derecho el 1 de abril de cada
año a las 10:00 a. m. por derecho propio.

Y cuando se presenten situaciones imprevistas en la compañía

que requieran ser resueltas por los accionistas o que surja algo
excepcional que deba ser tratado por los dueños de la sociedad, la
ley permite que se reúnen de manera extraordinaria en cualquier
época el año, siempre que sean convocados con anticipación y
acorde con lo establecido en sus propios estatutos.

Los temas propias de cada tipo de reunión, podrá observarlos en

el gráfico a continuación:

Ordinaria: Extraordinaria:

Estudiar y aprobar las reformas de los Conocer para aprobación: inversiones,

estatutos. financiación y/o contrataciones según los
topes de aprobación.
Examinar, aprobar o improbar los balances
de fin de ejercicio y las cuentas de los Conocer sobre capitalizaciones, ingresos de
administradores. terceros o venta de acciones de la sociedad.

Disponer de las utilidades sociales conforme al Conocer y aprobar trámites de conflictos de

contrato y a las leyes.
Hacer las elecciones y remover a la junta
directiva , el representante legal y revisor fiscal,
cuando aplique.
Conocer los informes de los administradores,
representante legal y el informe del evisor
fiscal sobre los resultados del año anterior.
Constituir las reservas ocasionales.
intereses que se presenten en los otros
órganos de gobierno.
Decidir sobre la transformación, fusión,
escisión, disolución o liquidación de la
sociedad.
Iniciar procesos contra los administradores.
Todos los demás temas de la ordinaria,
excepto el aprobar balances.

Debe tenerse presente que la asamblea en las reuniones extraordinarias no

podrá decidir sobre asuntos distintos que no estén contemplados en el orden
del día o aquellos temas para los que puntualmente fueron citados.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 05

 En todas las asambleas de accionistas deben tenerse en cuenta cinco (5)
elementos básicos que ayudan a los dueños con espacios claros de interacción,
rendición de informes y comprensión del negocio, generando buena
comunicación y fluidez de la información para la toma de decisiones, y son:

2 4
Asistencia y Trabajo en
Quorum equipo

1 3 5
Convocatoria Toma de Utilidades
dicisiones

Pasemos a explicar cada uno y su alcance,

condiciones y objetivos:

Es la citación prevista con anterioridad a la fecha de la reunión,

Convocatoria que según la ley, en las asambleas, para que tenga validez debe
tener unos formalismos que se deben considerar:

a) Responsable de la citación:
En los estatutos de cada entidad deberán dejar expreso quien
debe hacer la citación, puede ser el representante legal, el revisor
fiscal, el presidente de la compañía, cuando se tenga o un número
de accionistas que según los estatutos puedan solicitar la
convocatoria a asamblea.

Esto dependerá de si es: ordinaria o extraordinaria, que como

explicamos anteriormente, determina si es periódica o
excepcional y en ese orden de ideas, tendrá los temas que se
pueden o no tratar. Será esa persona designada quien debe
enviar la comunicación y firmarla, para que se cumpla con esta
exigencia legal.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 06

 b) La anticipación: :
Debe citarse con el tiempo que se haya acordado en los estatutos,
puede ser de quince (15) para las sociedades anónimas, o cinco (5)
días hábiles para la Sociedad por acciones simplificada u otra,
según lo que hayan pactado entre los accionistas, por ello valide
en sus estatutos cual es este tiempo para su sociedad.

Lo que se busca con esta citación con anterioridad es que quienes

son citados reserven su agenda y estén notificados con suficiente
tiempo que se va tener un espacio de interacción entre los
accionistas, para que se preparen y analicen lo que consideren
necesario acorde a los temas a tratar.

Recuerde que la ley establece que para efectos de los tiempos que
se definan para la convocatoria en su empresa:

No se consideran ni el día de la citación, ni el día de la

reunión.
Si dice días hábiles es sólo de días laborales, es decir de
lunes a viernes y no cuentan los festivos.
Si dice días corrientes, consecutivos o calendario, se
cuentan seguidos incluyendo el fin de semana.

c) Remitentes:
Debe tenerse claro a quién debe ir dirigido, esto es a todos los
accionistas de la sociedad, no se puede olvidar ninguno, asistan o
no, se debe citar a todos por igual y sin importar el porcentaje de
participación, pues es la constancia que tiene el responsable de la
citación de haber respetado el derecho que tienen todos los
accionistas a ser invitados a conocer la realidad de la empresa.

En ocasiones cuando se presentan dificultades con accionistas

que no tienen claro si recibieron la convocatoria a la asamblea o
no, prevea hacer el envío por correo certificado para dejar las
constancias del caso, de esta manera deja con soportes
suficientes el proceso de convocatoria por si se presentan
dificultades a futuro.

En las empresas familiares, pueden invitar a los hijos, nietos o

miembros de las siguientes generaciones, para que vayan
aprendiendo el manejo de este tipo de espacios y vayan
conociendo el alcance de los derechos y obligaciones que
deben cumplir.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 07

 d) Forma de citación:
La normatividad frente al tema exige que se cumplan todos los
mecanismos necesarios para citar a los accionistas en donde
quiera que se encuentren, por ello previó mecanismos como el
diario de amplia circulación, pero igualmente se puede por correo
físico, electrónico o certificado cuando la situación lo amerite. Sin
embargo, para ello, debe validar sus estatutos, pues la citación
debe hacerse única y exclusivamente de la manera en que en los
estatutos lo definan, sin que sean válidos WhatsApp, Messenger o
similares, porque es necesario dejar respaldo de la citación de
manera individual.

Para que la citación sea válida, verifique anualmente que se tenga

la información actualizada de sus accionistas para que no siga
citando a información que no se encuentre vigente.

e) Contenido de la citación:
La convocatoria deberá dirigirse de manera individual a cada
accionista, con fecha de la emisión de la comunicación y deberá
contener los siguientes hitos:

Día, lugar y hora de la reunión.

Temas que van a tratar.
Tiempo para el derecho de inspección, cuando se trata de
una reunión ordinaria de aprobación de balances.
Informar que si no puede asistir, deberá entregar poder a
quien lo vaya a representar en la reunión. Para lo cual
deberá prever el tipo societario y las restricciones que
desde la ley existen para ello.
Si van a tener espacio de elección de órgano directivo y/o
revisor fiscal, deberá solicitar a los accionistas que si
tienen potenciales candidatos remita su hoja de vida.

Durante la realización de la asamblea es fundamental validar la

Asistencia asistencia pues de esta manera se identifica si se cuenta con las
y Quorum personas suficientes para tomar decisiones en la respectiva citación.

La ley establece que el mínimo de personas que deben estar

presentes para dar inicio, deben ser el 50% más 1 de los que
representan las acciones, y es lo que se denomina quorum, sin
embargo, será necesario validar si en los estatutos se deja
expresamente que debe haber presencia plural de accionistas o
no, pues de ello dependerá el poder realizar la reunión y que las
decisiones sean válidas.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 08

 Algunas buenas prácticas a aplicar en este aspecto son las siguientes:

a) Listado de asistencia:
Para cada reunión de asamblea, se recomienda organizar un
listado que contenga, los accionistas, los tipos de acciones, el
número de acciones de cada uno y su porcentaje de participación,
así como un espacio para la firma, para dejar el soporte de
asistencia y al tiempo se valida el quorum, que debe consultarse,
de manera frecuente según el tipo de decisiones que deban
tomar y las mayorías calificadas que tengan establecidas.

b) Poderes:
Los accionistas pueden asistir directamente o por medio de un
apoderado, lo que, como ya mencionamos anteriormente, debe
recordarlo en la convocatoria, para que quien no puede asistir,
pueda nombrar quien lo represente en la sesión correspondiente
de asamblea.

Deberá revisar sus estatutos para validar si tienen algún

requisito especial para el otorgamiento de poderes, ya
que si los accionistas aceptaron que debe ser
autenticado, se deberá cumplir con ese requisito para
que tengan validez al momento de la reunión, sin
embargo, la norma no obliga a que tengan este
formalismo, y es válido un poder simple.

En el poder firmado por el accionista deberá decir que el

apoderado tiene autorización para conciliar, transigir y
votar en su nombre y se recomienda que se precise la
obligación de confidencialidad de los temas tratados en
ese espacio. Copia del poder deberá entregarse a la
persona que esté haciendo validación de la asistencia.

Cuando una persona no asiste, ni apodera a alguien para

que la represente, se registra expresamente en el acta,
con la constancia de haber sido citado en la forma debida
y respetando el derecho de los accionistas.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 09

 c) Invitados y terceros:
A las asambleas pueden asistir terceros que brindan información
como el contador, personas de la administración a entregar los
informes correspondientes y los especialistas que requieran
según la necesidad que tenga la sociedad en el momento.

Igualmente podrán invitar a personas de la familia o potenciales

herederos, a fin de que se enteren de las decisiones o de la
dinámica de las reuniones, lo que puede ayudar en la
profesionalización de la empresa.

Los invitados tendrán voz para opinar en el tema para el que

fueran citados, pero no tienen voto, ni se les comparte el acta
posteriormente para su revisión y ajuste, pues tienen solo
posibilidad de aportar en medio de las reuniones, cuando sea
solicitado de manera expresa por los accionistas.

Regular la intervención de este tipo de figuras ayuda a que no se

vuelvan participes permanentes que terminen incidiendo en las
decisiones, sin la responsabilidad inherente a la decisión.

Las asambleas deben analizar los temas propios de su alcance,

Toma de mencionados anteriormente, y por lo tanto sopesar y finalmente,
decisiones decidir. Y para ello existen diferentes maneras en que se puede
tomar una decisión:
a) Mayoría simple:
Es la mayoría más común, esta significa que aprueben la
mayoría o la mitad más uno de los presentes en la reunión. Y es
la mayoría que si no se especificó para determinado tema, aplica
por regla general.
b) Mayoría absoluta:
Son las mayorías en las cuales debe tenerse en cuenta a todos los
accionistas y su porcentaje de participación en la sociedad y no
sólo a los asistentes a la reunión.

Normalmente se asigna este tipo de mayoría cuando se deben

tratar temas significativos como aprobaciones estatutarias, para
no desconocer derechos de los minoritarios, o en capitalizaciones,
para no hacer diluciones si conocimiento de todos los accionistas,
igualmente en decisiones de liquidación y disolución de las
sociedades, pues deben tener conocimiento de dicha situación.

Deben estar expresamente pactadas en los estatutos y son los

que se refieren a ellos como con el voto de las acciones suscritas,
que puede ser un porcentaje o el total. Se recomienda hacer esta
revisión en los estatutos así como en las citaciones que se tenga
con estos fines con relación al quorum y la convocatoria, para que
esto no se vuelva un bloqueo permanente en la toma de
decisiones en las empresas.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 10

 c) Mayoría calificada o especial:
Con esta se refiere la norma a ciertos temas que deban contar con
un porcentaje especial para ser aprobado por la asamblea.
Normalmente estos porcentajes se definen en los estatutos y para
ello es necesario fijarlos teniendo en cuenta si hay accionistas
adicionales o minoritarios, que puedan ser tenidos en cuenta, pero
que en todo caso no generen potenciales bloqueos en el futuro.

Este tipo de mayorías operan para casos como venta de acciones,

derecho de preferencia y su manejo, votación en derecho de
exclusión de socios, nombramiento del revisor fiscal, entre otros.
Les recomendamos revisar sus estatutos y tener presente estas
votaciones y porcentajes a aplicar en cada asamblea.

Estas mayorías se recomienda revisarlas y ajustarlas cada que sea

necesario y se hayan presentado cambios en la propiedad, es decir
en la composición accionaria.

d) Unanimidad:
En las reuniones de asamblea, puede ocurrir igualmente que al
someter a votación un tema, todos voten en un mismo sentido,
con lo cual se considera que hubo unanimidad de todos los que
tuvieron acceso a la decisión. Esto equivale al 100% de los presentes
o de los que tenían que tomar la decisión, para lo cual será
necesario dejarlo expresado en el acta.

e) Fraccionamiento del voto:

En el caso de las sociedades por acciones simplificadas (S. A. S.), la
ley permite fraccionar el voto exclusivamente para para el
nombramiento de órganos directivos, permitiéndole a un
accionista que pueda votar por planchas diferentes.

f) Voto según tipos de acciones:

En las sociedades por acciones simplificadas, se permite crear
tipos de acciones que determinen al tiempo la posibilidad de votar
o no, y en estos casos se recomienda revisar el alcance estatutario
aprobado y vigente, para saber en qué casos aplica y bajo qué
condiciones, para tenerlo presente al momento de la redacción del
acta correspondiente a las reuniones.

El trabajo en equipo es el que se realiza por varios participantes

Trabajo con un objetivo común, así las cosas en una asamblea de
en equipo accionistas, cada accionista tiene su rol, sus funciones,
responsabilidades y obligaciones inherentes a dicha calidad, entre
las cuales está el pago del aporte social definido, estar atento a
realizar nuevos aportes en caso de ser requeridos, participar de
manera activa en la toma de decisiones.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 11

 Y unidos todos los accionistas, en asamblea, tienen un objetivo
común: sacar la empresa adelante, lograr los resultados
esperados, perdurar en el tiempo y ser sostenibles, dejando de
lado los intereses o la opinión de cada accionista individualmente
considerado, son un equipo.

Para que puedan tomar decisiones como equipo son

fundamentales los siguientes principios:

1. Acceso a la información:
La asamblea podrá solicitar a la sociedad toda la información
pertinente para la decisión de manera informada, responsable
y objetiva.

2. Transparencia:
La sociedad propenderá por entregar a los accionistas la
información por igual, para que éstos cuenten con las mismas
herramientas a la hora de generar sus puntos de vista
favorables o desfavorables, al momento de tomar decisiones.

3. Participación activa:
Como equipo de trabajo tomador de decisiones, deben
preguntar, estudiar, analizar, sopesar y participar en asamblea
con seriedad, profesionalismo e imparcialidad.

4. Objetivo común la sociedad:

Cada que se analice la realidad de la empresa, se debe buscar
el beneficio general de la sociedad sobre los intereses
particulares.

5. Visión de largo plazo:

Considerar el entorno del negocio, la realidad y exigencias
actuales y futuras del mercado, la competencia así como
dónde está la empresa y hacia dónde la queremos llevar, son
elementos que la asamblea como equipo, debe tener para
orientar con oportunidad el que hacer, el crecimiento y la
consecución de los objetivos en el mediano y largo plazo
favoreciendo la sostenibilidad en el tiempo.

5. Utilidades:
Son la retribución de los accionistas o socios reciben de lo que
produce la sociedad al final de cada ejercicio y que podrían
entregarse como retorno de su inversión, una vez haya cubierto
todas las obligaciones tributarias, se llaman también dividendos.

Serán los accionistas en asamblea, quienes deberán determinar si

se retiran las utilidades o si se reinvierten, acorde con la realidad
de la sociedad, del entorno y del negocio como tal.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 12

 La distribución de utilidades, acorde a la ley se debe hacer dentro
de los primeros tres (3) meses del año, en el periodo que como se
mencionó, cada sociedad debe citar a la asamblea general de
accionistas de manera ordinaria, a fin de que conozcan si hay
lugar a dividendos, se analice entre todos los presentes, el monto
de estos, necesidades de capital de trabajo de la empresa, la
liquidez real disponible, para que finalmente se defina su
distribución y la manera en que podrán hacerlo.

Los accionistas de una sociedad por el sólo hecho de ir a la

asamblea no reciben remuneración alguna, pues su retribución
está dada en virtud de las utilidades.

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 13

Cartilla / La asamblea general de accionistas o junta de socios pag 14
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