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TEMA 5. SOCIEDAD ANÓNIMA.

Tipo de sociedad y requisitos para su constitución:

 Sociedad mercantil, de tipo capitalista, donde lo importante es el capital que pueda aportar
el socio, debido a que éste no tiene por qué gestionar o dirigir la empresa.
 La constitución de la SA como toda sociedad mercantil, ha de ser recogida en escritura
pública otorgada ante notario que debe ser inscrita en el Registro Mercantil para que la sociedad
adquiera su personalidad jurídica. En la escritura pública se incluyen los estatutos que van a regir la
vida de la sociedad en aquellos aspectos no impuestos por la ley. Asimismo, se incluyen la
certificación negativa de nombre (es una certificación acreditativa de que el nombre elegido no
coincide con el de otra sociedad existente) y la certificación documental de aportaciones dinerarias
y no dinerarias (cuando algún socio aporte capital social en forma de bienes).

Tipos de fundación:
- Fundación simultánea, en este caso la escritura de constitución se otorga
en un solo acto por todos los fundadores, que suscriben el total de las
acciones emitidas.

- Fundación sucesiva, la suscripción de las acciones es pública, y sólo se

realiza la inscripción en escritura pública después del plazo de suscripción
y de realizar la Junta General Constituyente entre promotores y
suscriptores.

Número mínimo de socios y responsabilidad. La SA es una sociedad mercantil de tipo

capitalista que puede ser constituida por uno (SAU) o más socios, personas físicas o jurídicas.
La responsabilidad de los socios frente a las deudas de la empresa está limitada al capital
aportado.

Capital mínimo de constitución 60.101,21€, dividido en acciones (títulos que representan una
parte proporcional de la propiedad de una SA, indivisibles y acumulables) transmisibles
libremente, que atribuyen a su titular la condición de socio.

 En el momento de la constitución, las acciones que forman el capital tienen que estar
totalmente suscritas y los accionistas han de desembolsar como mínimo el 25% de su valor. El
resto de las cantidades pendientes (dividendo pasivo) se deberá desembolsar según lo establecido
en los estatutos de la sociedad.

 Las aportaciones de capital por los socios pueden ser dinerarias o no dinerarias (bienes), en
este caso es preceptivo que un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil elabore
un informe sobre el valor, informe que será añadido a la escritura de constitución.

Su nombre o denominación social puede ser cualquiera que no lleve otra sociedad
preexistente, además, en el nombre de la sociedad deberá figurar obligatoriamente la expresión
“sociedad anónima” o “S.A.”.

Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.

Las acciones.

 Concepto. Son títulos que representan una parte proporcional de la propiedad de una SA,
(parte alícuota), indivisible y acumulable del capital de una SA y que incorpora los derechos y las

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obligaciones correspondientes de propiedad. Se representan por títulos (documentos físicos) o

anotaciones en cuenta (inscripciones contables en las que se consigna el número de acciones que
posee cada socio y las sucesivas transmisiones). Son títulos de libre transmisión.
Si las acciones cotizan en Bolsa, es obligatorio que estén anotadas en cuenta.

 Clases de acciones. Destacamos los siguientes criterios para clasificarlas:

- Según sus derechos: Ordinarias (no tienen ningún derecho especial) y Privilegiadas (tienen
algún privilegio, como recibir un dividendo mínimo).

- Según la titularidad: Nominativas (la acción incorpora el nombre del propietario) y Al

Portador (la acción es propiedad de quien la posee).

- Según el capital: Ordinarias (aquellas que están desembolsadas mediante moneda), Propias
(son aquellas en las que, en contraprestación al pago, se admite una aportación en especie) y
Liberadas (en este caso, la acción se emite con cargo a reservas).

- Según los derechos políticos que otorga: Acciones con derecho a voto y Acciones sin
derecho a voto (éstas perciben en compensación un dividendo mínimo garantizado del 5% o el tipo
superior que figure en los estatutos, además del dividendo que corresponda a dichas acciones).

 Valores de una acción. Diferenciamos:

- Valor nominal. Es el valor que tiene cada acción y que aparece en el título o anotación en
cuenta. Si el capital social se divide en partes iguales, el valor nominal de cada acción se obtiene de
dividir el capital entre el número de acciones.

- Valor efectivo. Es el valor de mercado en el momento de compraventa de una acción. Este

valor depende de su oferta y su demanda, (por tanto, de su cotización) y normalmente no coincide
con su valor nominal. Cuando el valor efectivo de una acción es superior al valor nominal, se dice
que su cotización es sobre par; si es igual, se dice que cotiza a la par y si es inferior, bajo par.

- Valor teórico. Es el valor que tiene una acción según diversos criterios objetivos. Por
ejemplo, según su capacidad de crear dividendos.

- Valor contable. Se expresa este valor como la división entre el neto patrimonial y el
número de acciones.

 Derechos que otorga una acción.

- Derecho a percibir dividendos activos (parte de los beneficios a repartir que corresponde a
un título), al socio no se le puede privar de la participación en los beneficios que se hayan acordado
en la Junta General.

- Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, si la sociedad

desaparece, una vez satisfechas las deudas, el valor de los bienes y derechos restantes se repartirán
entre los socios.

- Derecho preferente de suscripción. Si la Junta General aprueba una ampliación capital, los
accionistas actuales tienen el derecho preferente a participar en dicha ampliación, dentro de un
plazo y en proporción al nº de acciones que posean y pueden vender este derecho en caso de no
querer ejercerlo directamente.

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- Derecho a participar en las decisiones sociales (votar en las Juntas Generales) y a ser
elegidos como administradores.

- Derecho a impugnar los acuerdos sociales si son contrarios a la ley.

- Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.

 Obligación. El accionista queda obligado a efectuar las aportaciones, en dinero o en

especie y a realizar las aportaciones accesorias que se hayan pactado en la escritura y en los
estatutos de la sociedad.

Órganos de la sociedad.

La gestión y administración de la sociedad se encarga a un órgano social. Este órgano directivo

está formado por la Junta General y por los Administradores.

 Junta General. Reunión de todos los accionistas. Órgano máximo de gestión, donde las
deliberaciones y decisiones se toman por mayoría de capital (presente o representado). Puede tener
tres modalidades:

a) Junta General Ordinaria, se reúne obligatoriamente dentro de los seis primeros meses de
cada ejercicio, para: censurar la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación
del resultado del ejercicio, el nombramiento y destitución de los administradores y la modificación
de los estatutos.

b) Junta General Extraordinaria, se convoca por decisión de los administradores o a petición

de un grupo de socios, que represente al menos el 5% del capital social. Se convocan para tratar
asuntos urgentes que requieran la aprobación de la Junta General.

c) Junta General Universal, queda convocada y válidamente constituida cuando, al estar

presente todo el capital, los asistentes aceptan por unanimidad la celebración de la Junta, pudiendo
tratar cualquier asunto.

 Administradores. Órgano de administración cuyo nombramiento, así como la decisión

sobre el número de sus miembros, corresponde a la Junta General. Se puede adoptar varias formas:
Unipersonal, 2 o más miembros o Consejo de Administración (de 3 a 12 miembros). Los
Administradores tiene la misión de: gestionar la empresa, representar a la sociedad frente a terceros
y ejecutar la voluntad social formada por la Junta General.

Los administradores tienen que cumplir una serie de requisitos:

a) No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituye el
objeto de la sociedad.
b) Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social y podrán ser
destituidos en cualquier momento por la Junta General.
c) Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades
anónimas.
d) No es necesario que tengan la condición de socio.

 Auditores. Órgano que garantiza la veracidad de la información. Tiene como función

revisar las cuentas anuales y el informe de gestión.

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