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CORPORATIVO PARA
PYMES
DEL SECTOR DE
INFRAESTRUCTURA
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA
PYMES
DEL SECTOR DE INFRAESTRUCTURA
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María Andrea Trujillo Dávila, Ph. D.
E-mail: maria.trujillo@cesa.edu.co
Juan Martín Caicedo Ferrer Alexander Guzmán Vásquez, Ph. D.
Presidente Ejecutivo E-mail: alexander.guzman@cesa.edu.co
Página
5 Página
INTRODUCCIÓN
6
PILAR 1:
MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL
Página
15
f. Crear una política que esté documentada para la realiza-
ción de operaciones con partes vinculadas.
19
h. Definir una política que esté documentada para la reali-
zación de segregaciones.
24
PILAR 2:
ADMINISTRADORES
Página
36
g. Definir un procedimiento para la presentación de candida-
tos para miembros de Junta Directiva u órgano equivalente.
Página
40
PILAR 3:
CONTROL DE LA GESTIÓN
Página
45
e. Verificar las operaciones celebradas con partes vinculadas
para asegurarse de que no haya conflictos de interés, ni incum-
plimiento de las disposiciones legales o regulación interna de
la empresa.
54
PILAR 4:
TRANSPARENCIA
Página
Página
62
CONCLUSIONES
Página
65
BIBLIOGRAFÍA
INTRODUCCIÓN
5
E
l presente manual tiene como objeto dar a conocer las prácticas
empresariales de Gobierno Corporativo, que deben implementar las pe-
queñas y medianas empresas (Pymes) del sector de infraestructura, te-
niendo en cuenta el nivel de madurez de su propio modelo adoptado.
Para la elaboración del Manual de Gobierno Corporativo para Pymes del Sec-
tor de Infraestructura, se tuvieron en cuenta los resultados del Índice de Go-
bierno Corporativo medido por la Cámara Colombiana de Infraestructura en
2017 y 2018.
Así, en la estructura del presente manual cada uno de los cuatro pilares de Go-
bierno Corporativo se convierten en una sección. Al interior de cada sección,
se presentan definiciones y recomendaciones, así como una hoja de ruta y los
indicadores que confirman la importancia de su implementación.
1
E
PILAR
MÁXIMO
ÓRGANO
SOCIAL
:
Sabía que…
¿Cómo se implementa?
Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza en su
documento ‘Metodología para la implementación de Gobierno Corporativo en So-
ciedades Cerradas’, señalan que para la “actualización periódica de la información
contenida en el libro de accionistas o de socios, es útil un formato donde se solicite
toda la información pertinente de los socios o accionistas. De igual forma, debe infor-
marse a los accionistas ante quién y cómo pueden actualizar sus datos” (p.25).
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza
(2013, p. 26), el indicador de cumplimiento de esta recomendación es:
• Contar con un libro actualizado de registro de accionistas o de socios, con certi-
ficación del Revisor Fiscal cuando existiere.
• Medios tradicionales: cartas por correo certificado, fax, facsímil o avisos de perió-
dicos.
• Nuevos medios: correo electrónico, página web, redes sociales o plataformas tecno-
lógicas diseñadas para grupos específicos.
La guía señala que los medios tradicionales se pueden complementar con los nuevos me-
dios; no obstante, es importante tener en cuenta que la citación debe quedar por escrito
y que se deben utilizar medios de alta propagación para garantizar el recibo efectivo de
la citación por parte de todos los asociados convocados.
¿Cómo se implementa?
La ‘Metodología para la implementación de Gobierno Corporativo en Sociedades
Cerradas’, establece que “la compañía, de acuerdo con la información que dispone
de sus socios o accionistas, debe invitar a sus socios con medios adicionales a los es-
tablecidos en los estatutos, que pueden lograr que el socio o accionista conozca so-
bre la realización de la reunión de la Asamblea General de Accionistas (…) u órgano
equivalente.
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza
(2013, p.26), los indicadores de cumplimiento de esta recomendación son: 9
• Libro actualizado de Registro de Accionistas o de Socios, con certificación del
revisor fiscal cuando existiere.
• Documentos que demuestren que los socios han sido convocados con medios
adicionales a los medios indicadores en los estatutos.
Sabía que...
4. Los mecanismos necesarios para garantizar que los asociados estén debidamente
¿Cómo se implementa?
La ´Metodología para la implementación de Gobierno Corporativo en Sociedades
Cerradas´, señala que “La empresa debe citar a la reunión ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas, donde se aprobarán balances de fin de ejercicio, con mínimo
15 días hábiles de antelación. Para los demás casos basta con una antelación de 5
días comunes, a menos que se trate de una Sociedad por Acciones Simplificada en
la cual la antelación mínima para todas las Asambleas General de Accionistas (…) u
órganos equivalentes es de cinco días hábiles.
Es importante verificar que en los Estatutos no se haya pactado una antelación su-
perior a la establecida en la ley, en cuyo caso se deberá convocar con la antelación
establecida en los etatutos.
• El orden del día, evitando menciones genéricas, es decir que no se incluyan te-
mas generales que abarquen diversos aspectos, por ejemplo “varios”, “aproba-
ciones”, “autorizaciones contratos”, etc., sino que se especifiquen claramente los
temas que se tratarán en la reunión.
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza
(2013), los indicadores de cumplimiento de esta recomendación son (P.29-30):
• Los mecanismos necesarios para garantizar que los asociados estén debida-
mente informados de los temas a tratar.
Sabía que...
12 Cerradas´, establecen que “la empresa debe elaborar un reglamento que dicte los prin-
cipios, normas y procedimientos de la Asamblea General de Accionistas, la Junta de So-
cios u órgano equivalente, el cual busca administrar los riesgos de conflictos, facilitar la
actuación del órgano, dando mayor seguridad, transparencia y eficacia a sus decisiones”
(p.33).
¿Cómo se implementa?
Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza (2013)
en su documento ´Metodología para la implementación de Gobierno Corporativo
en Sociedades Cerradas´, establecen que “la empresa debe elaborar un reglamento
que dicte los principios, normas y procedimientos de la Asamblea General de Accio-
nistas, la Junta de Socios u órgano equivalente, el cual busca administrar los riesgos
de conflictos, facilitar la actuación del órgano, dando mayor seguridad, transparencia
y eficacia a sus decisiones” (p.33-34). Este reglamento debe:
• Incluir la obligación de que los temas propuestos en el orden del día y los que
surjan como adición al mismo sean discutidos por separado.
Indicadores de cumplimiento
Sabía que…
¿Cómo se implementa?
Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza (2013)
en su documento ´Metodología para la implementación de Gobierno Corporativo
en Sociedades Cerradas´, establecen que
“la empresa debe diseñar una política que rija este tipo de operaciones, de forma
que se establezca claramente los componentes y conceptos que hacen parte de la
remuneración de los administradores (Presidentes, Vicepresidentes, miembros
de Junta Directiva; etc.), especialmente en el evento en que dichos administra-
dores son socios de la empresa o miembros de la familia. En la política podrá es-
tablecerse si existe una remuneración variable, y qué tipo de gastos o beneficios
asumidos por la compañía (vehículo, pago gastos salud, recreación, clubes, etc.) se
entienden que hacen parte de su remuneración, de tal forma que todos los socios
de la empresa puedan tener total claridad sobre la remuneración obtenida por los
administradores. Además, la empresa debe presentar esta política a la Asamblea
General de Accionistas, la Junta de Socios u órgano equivalente para que este le
imparta su aprobación. Esto permite que los socios o accionistas de la empresa
tengan conocimiento de la política y expresen su sentido del voto sobre la mis-
ma en el seno del Máximo Órgano Social, permitiendo que, aunque la misma sea
aprobada por la mayoría, los socios disidentes en la decisión la hayan conocido”
(2013, p..37).
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza
15
(2013, p.37.38), los indicadores de cumplimiento de esta recomendación son:
• Acta del Máximo Órgano Social en donde conste que se sometió a consideración la
política de remuneración de los administradores
Sabía que...
b. Las sociedades que compartan algún miembro de Junta Directiva, salvo que éste
¿Cómo se implementa?
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza
(2013, p.39), los indicadores de cumplimiento de esta recomendación son:
• Acta del Máximo Órgano Social en donde conste que se sometió a considera-
ción la política para la realización de operaciones con partes vinculadas.
Sabía que...
La Ley 1258 de 2008 por medio de la cual se crea la Sociedad por Acciones Simplificada
establece, en su artículo 32, que “se entenderá que existe enajenación global de activos
cuando la sociedad por acciones simplificada se proponga enajenar activos y pasivos que
representen el cincuenta (50%) o más del patrimonio líquido de la compañía en la fecha
de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea, impartida
con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad
más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al
derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora
18 patrimonial”.
¿Cómo se implementa?
La empresa deberá realizar una reforma estatutaria que incluya que, dentro de las
funciones del Máximo Órgano Social, serán competencia exclusiva de este órgano,
la aprobación de la política de remuneración de administradores, operaciones con
partes vinculadas, enajenación global de activos y segregaciones” (Confecámaras y
la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza, 2013. p.41).
Indicadores de cumplimiento
• Acta del Máximo Órgano Social en donde conste que se sometió a considera-
19
ción la política de enajenación global de activos.
Sabía que...
20 ¿Cómo se implementa?
Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza (2013,
p.42) en su documento ´Metodología para la implementación de Gobierno Corpora-
tivo en Sociedades Cerradas´, establecen que “la empresa debe diseñar una política
que rija este tipo de operaciones, de forma que se establezca claramente que estas
operaciones no perjudicarán los intereses de la compañía”.
La empresa deberá realizar una reforma estatutaria que incluya que, dentro de las
funciones del Máximo Órgano Social, que serán competencia exclusiva de este ór-
gano, la aprobación de la política de remuneración de administradores, operaciones
con partes vinculadas, enajenación global de activos y segregaciones”.
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza
(2013, p.42), los indicadores de cumplimiento de esta recomendación son:
• Acta del Máximo Órgano Social en donde conste que se sometió a considera-
ción la política para segregaciones.
• Estatutos vigentes de la sociedad que establezcan dentro de las funciones del
Máximo Órgano Social, que será de competencia exclusiva de este órgano, la
aprobación de la política de segregaciones.
Sabía que...
¿Cómo se implementa?
Trujillo Dávila y Guzmán Vásquez (2017, p.68) en su libro ´Emisores de Valores y la
Gobierno Corporativo´, establecen que “las buenas prácticas recomiendan no es-
tablecer relaciones comerciales con los revisores fiscales, diferentes al proceso de
revisoría fiscal como tal. Lo anterior para evitar potenciar los conflictos de intereses
y afectar la independencia del revisor f iscal”.
“La independencia de los revisores fiscales o auditores externos es fundamental
para garantizar un ejercicio transparente orientado a la identificación de falencias en
la administración de una empresa” (Trujillo Dávila y Guzmán Vásquez, 2017. P.164).
Asi mismo, la medida 39 del Código País “(...) recomienda que el emisor, en los con-
tratos que suscriba con su revisoría fiscal, pacte cláusulas en las que la firma de revi-
22 soría se comprometa a rotar a las personas naturales que al interior adelantan dicha
función con por lo menos una periodicidad de cinco años. Igualmente, se recomienda
pactar que la persona que ha sido rotada solamente pueda retomar la auditoría de la
misma compañía luego de un periodo de dos años. La misma recomendación aplica
para los casos en los cuales el revisor fiscal sea una persona natural” (Trujillo Dávila y
Guzmán Vásquez, 2017. p 168-169).
Indicadores de cumplimiento
Trujillo Dávila y Guzmán Vásquez (2017, p.62) en su libro “Emisores de Valores y la
Gobierno Corporativo”, señalan que en la Subdimensión 3. Revisor Fiscal del Código
País, las recomendaciones son las siguientes:
• Se recomienda que el emisor, en los contratos que suscriba con su revisoría fis-
cal, pacte cláusulas en las que la firma de revisoría se comprometa a rotar a las
personas naturales que al interior adelantan dicha función con por lo menos una
periodicidad de cinco años.
23
24
PILAR :
ADMINISTRADORES
D
entro de este pilar se encuentra definida
la gestión con la Junta Directiva, los Ge-
rentes, el Representante Legal y quienes,
de acuerdo con la ley, ejerzan o detenten funciones
de administración. Según la Guía para diligenciar
Informe 42 Prácticas Empresariales`, del Ministe-
rio de Comercio y la Superintendencia de Socie-
dades, la Junta Directiva es el “órgano colegiado e
intermedio entre la junta de socios o asamblea de
accionistas y el órgano de gestión de la compañía” y
sus funciones son la orientación de los negocios, la
adopción de políticas operativas y financieras, ade-
más de las estrategias frente a la competencia. Por
su parte, los Gerentes son los actores en quienes
recae la responsabilidad y discrecionalidad para
tomar decisiones y poner en marcha la gestión em-
presarial.
Sabía que…
En la estructura de los órganos societarios, los accionistas cuentan con los derechos de
propiedad para controlar y dirigir la empresa; no obstante, delegan las tareas de direc-
ción de la empresa en los gerentes y los derechos de control en las Juntas Directivas,
como lo señalan Trujillo, Guzmán y Prada (2015, p.20) en su libro “Juntas Directivas en
el desarrollo del Gobierno Corporativo”. En la dinámica de esta estructura, los autores
manifiestan que, específicamente, los gerentes pueden enfrentarse a conflictos de inte-
rés que generan pérdidas económicas, ya que tienen más información sobre la empresa
que sus accionistas y cuentan discrecionalidad en la toma de decisiones, por lo que pue-
den inclinarse por las que les sean más favorables.
Así plantean que “diferentes autores, entre los más reconocidos Smith (1776) y Jensen
y Meckling (1976), aseguran que la función gerencial necesariamente es llevada a cabo
con un mayor o menor grado de negligencia y despilfarro, en la medida en que se admi-
nistra la riqueza de otros antes que la propia. Lo anterior se facilita debido a las asime-
trías de información entre los propietarios y el gerente. El segundo siempre tiene más
conocimiento respecto del esfuerzo y los recursos necesarios para llevar a cabo las fun-
ciones que le son encomendadas”.
¿Cómo se implementa?
Establecer un control adecuado implica que se fortalezcan las funciones de
los diferentes órganos de gobierno de la empresa, como la Junta Directiva, ya
que como lo definen Trujillo, Guzmán y Prada (2015, p.15) en su libro ´Juntas
Directivas en el desarrollo del Gobierno Corporativo´, los accionistas delegan
los derechos de control en la Junta Directiva y una función inherente a este
órgano es supervisar al gerente; así, específicamente, esta “(...) se hace cargo
de supervisar el desempeño del equipo de alta gerencia y asesorarlo para ga-
rantizar una toma de decisiones adecuada y que favorezca a los accionistas”.
En el caso de las empresas familiares, Marcelo Barrios (2015, p.20) en su artí-
culo “Superposición de roles gerenciales y roles propietarios en las pequeñas y
medianas empresas familiares”, señala que “para los modelos de control de las
empresas familiares es natural que los propietarios tengan la presencia en el
Directorio, principalmente porque ellos no son anónimos (Coombes y Watson,
2001). Es bastante típico en este modelo de control, que los accionistas sean
Sin una supervisión vigilante, Faccio, Lang y Young (2001) afirman que el alto
nivel de concentración de la propiedad conduce a la expropiación de intereses
de los accionistas minoritarios que participan en las empresas familiares”.
Indicadores de cumplimiento
Los indicadores de cumplimiento de esta recomendación son:
Sabía que...
La guía recomienda establecer las funciones que están a cargo de los siguientes órganos
societarios:
Un aspecto importante que señala la guía es que “para poner en práctica esta recomen-
dación, puede utilizarse, por ejemplo, un documento que aclare la estructura de la com-
pañía definiendo la composición, funciones y miembros de las respectivas áreas de res-
ponsabilidad” (Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y
de Familia, 2009. p.47).
¿Cómo se implementa?
Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza
(2013, p.47) en su documento ´Metodología para la implementación de Go-
bierno Corporativo en Sociedades Cerradas´, señalan que “La empresa debe
definir cuáles son las funciones de los órganos societarios (Asamblea General
de Accionistas, la Junta de Socios u órgano equivalente, Junta Directiva, Ge-
rente o Presidente, Representante Legal, Revisor Fiscal, entre otros).
La empresa debe verificar que las funciones de los órganos societarios sean
diferentes. Cuando ocurra que dos órganos tienen la misma función deberá
consultar que, de acuerdo con la Ley, a que órgano corresponde dicha función,
La empresa debe incluir en los estatutos las funciones de los órganos societa-
rios (Asamblea General de Accionistas, la Junta de Socios u órgano equivalen-
te, Junta Directiva, Gerente o Presidente, Representante Legal, Revisor Fis-
cal, entre otros), teniendo en cuenta que, de acuerdo con la Ley, a qué órgano
corresponden las funciones, estableciendo qué funciones son susceptibles de
delegación en otros órganos, casos en los cuales de acuerdo a las característi-
cas de la compañía y la naturaleza de cada función, debe asignarla en los esta-
tutos al órgano cuya gestión sea más eficiente para la empresa”.
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de
Suiza (2013, p.48), los indicadores de cumplimiento de esta recomendación
son:
• Estatutos vigentes en donde conste que las funciones de los órganos so-
cietarios están definidas y son diferentes para cada uno de ellos.
c. Establecer un reglamento interno (adicional al de los
estatutos) para el funcionamiento de la Junta Directi-
va u órgano equivalente.
Sabía que…
La Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia
29
(2009, p.15) establece, en la Medida 23, que “La Junta Directiva o el órgano equivalente
tendrá un reglamento de organización interno que contemplará al menos los siguientes
aspectos:
¿Cómo se implementa?
Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza
(2013) en su documento ´Metodología para la implementación de Gobierno
Corporativo en Sociedades Cerradas establecen que “la empresa debe elabo-
rar un reglamento para su Junta Directiva donde se contemplen los siguientes
aspectos:
• Los supuestos en los que debe darse el cese o la dimisión de sus miembros.
• Los supuestos en los que debe darse el cese o la dimisión de sus miembros.
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de
Suiza (2013, p.59), los indicadores de cumplimiento de esta recomendación
son:
• Documento que contiene el reglamento de la Junta Directiva.
31
d. Verificar que la Junta Directiva de la empresa reali-
ce el conjunto de funciones que les corresponde.
Sabía que...
Trujillo, Guzmán y Prada (2015, p. 15) en su libro ´Juntas Directivas en el desarrollo del
Gobierno Corporativo´ establecen las Juntas Directivas tienen dos funciones principales:
una es la de asesorar, que es la más importante en las sociedades cerradas y, la otra es la
de supervisar. Así, “este órgano de gobierno se hace cargo de supervisar el desempeño del
equipo de alta gerencia y asesorarlo para garantizar una toma de decisiones adecuada y
que favorezca a los accionistas”.
En el marco de estas dos funciones principales, las Juntas Directivas en Colombia deben
desarrollar el conjunto de funciones definidas en la Medida 22 de la Guía Colombiana
de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y Empresas de Familia, así: “la Junta
Directiva, o el Máximo Órgano Social en ausencia de Junta Directiva, adelantará de for-
ma indelegable, las siguientes funciones:
Indicadores de cumplimiento
Sabía que…
Para Trujillo, Guzmán y Prada (2015, p.75), “(...) incorporar una mayor proporción de
mujeres puede elevar el nivel de preparación y exigencia de la junta. Además, existe la
creencia generalizada de que las mujeres pueden actuar de manera más independien-
te que los hombres, ya que no pertenecen al grupo tradicional de directores y gerentes,
lo que implica un menor nivel de vínculos sociales”. Así mismo, los autores referencian
a Adams y Ferreira (2009, p.76), quienes afirman que “(...) las mujeres tienen mayores
niveles de asistencia a las reuniones en comparación con los hombres. Además, la asis-
tencia de los directores hombres incrementa en la medida en que se hace mayor la par-
ticipación de las mujeres en la junta. Por otra parte, las directoras mujeres tienden más
a involucrarse en comités de supervisión, como los de auditoría, nominación y Gobierno
Corporativo. Con respecto al Gobierno Corporativo de las empresas, las juntas con ma-
yor diversidad de género son más exigentes con sus gerentes, lo que se evidencia en una
mayor sensibilidad de la rotación del gerente en relación con el desempeño financiero de
la empresa”.
¿Cómo se implementa?
Indicadores de cumplimiento
Sabía que…
Trujillo, Guzmán y Prada (2015, p.254) en su libro ´Juntas Directivas en el desarrollo del
Gobierno Corporativo´, señalan que una remuneración apropiada de los miembros de
Junta Directiva es clave para el desarrollo de una cultura de profesionalismo entre ellos.
“Los directores deberían recibir una remuneración que: (1) refleje en forma adecuada el
tiempo, esfuerzo y experiencia que ellos aportan a la tarea; (2) proporcione incentivos
razonables para el desempeño que alinea los intereses de los directores con aquellos de
los accionistas; y (3) no comprometa la capacidad de los directores para ejercitar su juicio
independiente en el sólo interés de la compañía y de sus accionistas”.
¿Cómo se implementa?
Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza
(2013, p.37) en su documento ´Metodología para la implementación de Go-
bierno Corporativo en Sociedades Cerradas´, establecen que “la empresa
debe diseñar una política que rija este tipo de operaciones, de forma que se
establezca claramente los componentes y conceptos que hacen parte de la re-
muneración de los administradores (Presidentes, Vicepresidentes, miembros
de Junta Directiva; etc.), especialmente en el evento en que dichos administra-
dores son socios de la empresa o miembros de la familia. En la política podrá
establecerse si existe una remuneración variable, y qué tipo de gastos o benefi-
cios asumidos por la compañía (vehículo, pago gastos salud, recreación, clubes,
etc.) se entienden que hacen parte de su remuneración, de tal forma que todos
los socios de la empresa puedan tener total claridad sobre la remuneración
obtenida por los administradores.
36 Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de
Suiza (2013, p.37-38), los indicadores de cumplimiento de esta recomenda-
ción son:
• Acta del Máximo Órgano Social en donde conste que se sometió a consi-
deración la política de remuneración de los administradores.
Sabía que…
Indicadores de cumplimiento
E
PILAR
CONTROL
DE LA GESTIÓN
:
l ´Documento conceptual de Gobierno Cor-
porativo´ de la Superintendencia Financiera
de Colombia establece que, “una adecuada
estructura de Gobierno Corporativo parte del
supuesto de una evaluación al interior de los dis-
tintos órganos que conforman el sistema de Go-
bierno Corporativo. El grado de evaluación que se
ejerce al interior de las entidades depende de cua-
tro elementos principales: (i) la fijación de políticas,
metas y orientación estratégica de la entidad; (ii)
la asignación de responsables de su ejecución; (iii)
el seguimiento y evaluación de su cumplimiento;
y (iv) la adopción de mecanismos correctivos”. De
ahí, la necesidad de implementar las siguientes re-
comendaciones que permitan alinear la platafor-
ma estratégica empresarial con los mecanismos
de control, en otras palabras, poner en marcha el
Ciclo PHVA (Planear, Hacer, Verificar y Actuar).
¿Cómo se implementa?
Indicadores de cumplimiento
Sabía que…
¿Cómo se implementa?
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de
Suiza (2013, p.10), los indicadores de cumplimiento de esta recomendación
son:
Sabía que…
¿Cómo se implementa?
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de
Suiza (2013, p.12) en su documento ´Metodología para la implementación de
Gobierno Corporativo en Sociedades Cerradas´, para implementar esta reco-
mendación, “la empresa debe elaborar un procedimiento documentado donde
se establezca el responsable, la forma, y periodicidad con la que se elabora el
plan estratégico, así como la forma, el responsable y la periodicidad en la que
se realizarán los informes de evaluación de cumplimiento del plan estratégico.
Este procedimiento debe encontrarse en un acta del órgano de dirección o en
el Código de Buen Gobierno. De otro lado, debe encontrarse expresamente
señalada en los estatutos de la compañía, la facultad indelegable de la Asam-
blea General de Accionistas, la Junta de Socios u órgano equivalente, de apro-
bar el plan estratégico”.
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de
Suiza (2013, p.12), el indicador de cumplimiento de esta recomendación es:
Sabía que…
¿Cómo se implementa?
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de
Suiza (2013,p.12) en su documento ´Metodología para la implementación de
Gobierno Corporativo en Sociedades Cerradas´, para implementar esta reco-
mendación, “la empresa debe elaborar un procedimiento documentado donde
se establezca el responsable, la forma, y periodicidad con la que se elabora el
plan estratégico, así como la forma, el responsable y la periodicidad en la que
se realizarán los informes de evaluación de cumplimiento del plan estratégico.
Este procedimiento debe encontrarse en un acta del órgano de dirección o en
el Código de Buen Gobierno. De otro lado debe encontrarse expresamente se-
ñalada en los estatutos de la compañía, la facultad indelegable de la Asamblea
General de Accionistas, la Junta de Socios u órgano equivalente, de aprobar el
plan estratégico”.
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de
Suiza (2013, p.12), los indicadores de cumplimiento de esta recomendación
son:
Sabía que…
46 ¿Cómo se implementa?
“Es importante tener en cuenta que la empresa puede tener mínimos legales
impuestos por su actividad, que dependiendo del tipo de negocio que desa-
rrolle la compañía se pueden originar mínimos legales adicionales, ejemplos
ambientales, de seguridad laboral, etc.
Indicadores de cumplimiento
Según Confecámaras y la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de
Suiza (2013, p.20), los indicadores de cumplimiento de esta recomendación
son:
Sabía que…
48 Una de las prohibiciones legales que tienen los administradores, definida en la cartilla
es “participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en ac-
tividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales
exista conflicto de intereses. Tampoco puede votar en la autorización para incurrir en
dichas conductas (artículo 23 numeral 7 de la Ley 222 de 1995)” (Superintendencia de
Sociedades, 2009. P.22).
¿Cómo se implementa?
Una vez la empresa tenga identificados los mínimos legales y la regulación in-
terna debe establecer si en el desarrollo del negocio no se han cumplido, o si
aun cumpliéndose, resulta posible que en el futuro se presenten incumplimien-
tos, bien sea porque son desconocidos, no existen medidas para controlar su
cumplimiento o inciden otros factores. 49
Resulta recomendable que el acompañamiento para establecer el nivel de
cumplimiento de los mínimos legales y estatutarios sea efectuado por profe-
sionales con conocimiento en derecho societario o mercantil, una de las herra-
mientas útiles para desarrollar esta tarea son las Cartillas de administradores
y de Asamblea y Juntas Exitosas”.
Indicadores de cumplimiento
Sabía que…
Básicamente, podría decirse que la arquitectura de control es el sistema integral que per-
mite a la empresa contar con una estructura, políticas y procedimientos ejercidos por
toda la empresa (desde el Directorio, y la Alta Gerencia, hasta los propios empleados),
que provean una seguridad razonable con relación al logro de los objetivos de la empre-
sa” (P.98).
¿Cómo se implementa?
Las razones de costo no pueden primar sobre la existencia de una sólida arqui-
tectura de control, que además y en último término, aporta confiabilidad a la
información financiera y no financiera revelada, una seguridad razonable en la
consecución de los objetivos definidos por la empresa.
Indicadores de cumplimiento
Ambiente de control:
Gestión de riegos:
• Contar con una línea de reporte jerárquico del Auditor interno al Comité
de Auditoría.
54
4
PILAR
TRANSPARENCIA
L
:
a transparencia en la gestión destaca la im-
portancia de la revelación de información
para promover eficiencia al interior de la
toda la organización, especialmente en el nivel di-
rectivo, para la adecuada y oportuna toma de de-
cisiones, la definición de la plataforma estratégica,
toma de acciones correctivas, el mejoramiento de
esquemas de control y el seguimiento a la gestión,.
Como lo establece el Documento conceptual
de Gobierno Corporativo de la Superintenden-
cia Financiera de Colombia “la revelación de
información es un importante elemento de Go-
bierno Corporativo, pues genera disciplina de
mercado que refuerza los controles externos a
los que están sometidas las entidades vigiladas”.
Sabía que...
En este sentido, la guía establece que “en rigor, los informes de gestión que revelan las
operaciones celebradas con los administradores, los asociados y personas vinculadas a
éstos y aquellos; el resultado de las operaciones que comportaron enajenación global de
activos, y el cumplimiento de las prácticas de Gobierno Corporativo son informes que
cumplen a cabalidad su función de trasmitir a los asociados y a los grupos de interés cuál
es la situación real de la empresa, de manera que puedan actuar de conformidad y prote-
ger sus intereses” (Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas
y de Familia, 2009. P.68).
¿Cómo se implementa?
Indicadores de cumplimiento
Sabía que…
En este orden de ideas, “es un proceso de investigación y análisis detallado de las activi-
dades financieras y operativas de cierta entidad con el objetivo de asistir a la empresa
compradora en la evaluación de los riesgos y debilidades que presenta la empresa objeti-
vo, es decir, su esencia o fin principal es proporcionar información veraz, clara y detallada
que sirva de soporte o base confiable para tomar decisiones” (Restrepo Londoño, 2008.
P. 264).
¿Cómo se implementa? 57
Según Restrepo Londoño (2008) en su artículo ´Due Diligence Financiero, una
forma para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisición de em-
presas´, existen cinco clases de “Due Diligence”:
• Operativo: Este varía entre una y otra compañía objetivo, pero general-
mente se evalúa la creación de nuevos productos a nuevos servicios, el com-
portamiento de los mercados en que opera, la competencia, las ventas, el
recurso humano e incluso el impacto ambiental.
• Fase preliminar: “El comprador debe especificar las líneas maestras del
encargo y elegir a los profesionales (abogados, expertos fiscales, auditores,
financieros, contables) que se han de ocupar de revisar distintas áreas de la
sociedad que está interesado en adquirir. Dependiendo de las característi-
cas de la empresa a inspeccionar, puede solicitar el asesoramiento de otros
profesionales como consultores medioambientales, corredores de seguros,
empresas de valoración de inmuebles y otros asesores técnicos especializa-
dos. A su vez, el vendedor ha de designar a los trabajadores o a los profesio-
nales y técnicos externos integrantes del equipo que ha de atender las pe-
ticiones de información del comprador” (Restrepo Londoño, 2008. P.270).
Indicadores de cumplimiento
Los indicadores de cumplimiento de esta recomendación son:
59
• Estatutos vigentes donde conste que la empresa realizará un proceso de
“Due Diligence” para verificar el origen del capital de los nuevos inversio-
nistas, proveedores y/o clientes.
• Selección de la metodología de “Due Diligence” a implementar en la em-
presa.
• Implementación de la metodología y elaboración de los informes de “Due
Diligence” de los nuevos inversionistas, proveedores y/o clientes.
Sabía que…
• Que el ente económico, en los contratos que suscriba con su revisoría fis-
Indicadores de cumplimiento
Sabía que…
El Código País (2014) establece que “en el caso de Conglomerados, la revelación a ter-
ceros de información es integral y transversal, referente al conjunto de empresas, que
permita a los terceros externos formarse una opinión fundada sobre la realidad, organi-
zación, complejidad, actividad, tamaño y modelo de gobierno del Conglomerado”.
¿Cómo se implementa?
61
vas, los riesgos legales que afronta la empresa, y las políticas de relación con
clientes, proveedores y accionistas” (P.25)
Indicadores de cumplimiento
CONCLUSIONES
S
egún el Manual de la Corporación Financiera Internacional (IFC) de
Gobierno de Empresas Familiares (2015), el Gobierno Corporativo se
define como el conjunto de estructuras y procesos para la dirección y
control de las empresas, que busca mejorar su desempeño e incrementar su
acceso al capital externo, para así contribuir al desarrollo económico sosteni-
ble, por lo que se ocupa de las relaciones entre la alta gerencia, la junta direc-
tiva, los accionistas controladores, los accionistas minoritarios y otras partes
interesadas.
Teniendo esta definición y con el propósito de fortalecer los procesos de direc-
ción, gerencia y control de las empresas del sector, la Cámara Colombiana de
Infraestructura elaboró el Manual Básico de Gobierno Corporativo en las
Pymes del Sector de Infraestructura¸ recopilando las recomendaciones más
importantes a ser implementadas para el fortalecimiento de buenas prácticas
empresariales.
Por lo anterior, queremos invitar a las empresas del sector a trabajar en las re-
comendaciones de Gobierno Corporativo señaladas a lo largo del documento,
haciendo realidad los beneficios mencionados en el sector de obras civiles.
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BIBLIOGRAFÍA
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vista de la CEPAL (122), 35-62.
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rectivas en el desarrollo del Gobierno Corporativo. Bogotá: Colegio de Estudios
Superiores de Administración -CESA-.