PARTE III

ASAMBLEA ORDINARIA

La Asamblea Ordinaria es aquella que se reúne regular y periódicamente

en los tiempos fijados en el estatuto para tratar siempre Memoria y
Balance. Debe celebrarse una vez al año, por lo menos en la fecha que
determinen los estatutos.

Trata y resuelve sobre la gestión de la sociedad, el giro común de sus

actividades, sus funciones y atribuciones son puntuales y precisas.

PUNTOS QUE PUEDEN DISCUTIRSE

1º Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los

comisarios.

2º Nombra los administradores, llegado el caso.

3º Nombra los comisarios.

4º Fija la retribución que haya de darse a los administradores y

comisarios, si no se halla establecida en los estatutos.

5º Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.

Las Asambleas Extraordinarias: son aquellas que tratan asuntos

especiales o imprevistos que, por su importancia, gravedad o urgencia
deben discutirse especialmente, o que no pueden prorrogarse a la
celebración de la asamblea anual ordinaria.
La asamblea extraordinaria, no tiene facultades para nombrar o remover a
los directores y al comisario ya que esto solo es una competencia
exclusiva de la asamblea ordinaria.

PUNTOS QUE PUEDEN DISCUTIRSE

El artículo 276 del Código de Comercio, señala que “La asamblea

extraordinaria se reunirá siempre que interese a la compañía”, pero no
dispone de forma puntual, el objeto de discusión para este tipo de
Asamblea. Para aclarar dicha incertidumbre, la doctrina Patria ha hecho
lo propio y en tal sentido Hung Vaillant asevera que:

La Asamblea extraordinaria tiene oportunidad de deliberar sobre materias

distintas a las señaladas en los ordinales 1°, 2°, 3° y 4° del Articulo 275
del Código de comercio, y se reúne cada vez que los administradores lo
consideren necesario para la buena marcha de los negocios de la
sociedad.

Puntos de carácter extraordinario:

1º Disolución anticipada de la sociedad.

2º Prórroga de su duración.

3º Fusión con otra sociedad.

4º Venta del activo social.

5º Reintegro o aumento del capital social.

6º Reducción del capital social. 7º Cambio del objeto de la sociedad.

8º Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números
anteriores.

Las decisiones de la  Asamblea para realizar lo anterior, solo será

definitiva cuando sean publicadas.

PROCEDIMIENTO FORMAL PARA CELEBRAR ASAMBLEAS

La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los

administradores.

Para llevar a cabo la realización de una asamblea se debe seguir los

siguientes pasos:

1.- La convocatoria: un anuncio escrito por medio del cual se hace un

llamado a un grupo de personas, que asistan a un lugar o acto
determinado, debe ser publicado por prensa en periódicos de circulación,
con (5) días de antelación a la fecha de la reunión.

La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda

deliberación sobre un objeto no expresado en aquélla es nula.

2.- Reunión: es el comienzo de las deliberaciones o tratar el objeto de la

asamblea.

Se conforma en dos partes o etapas.

a.- La primera parte: es para constatar la existencia del “QUORUM” de

presencia y la legitimidad de los asistentes y si la convocatoria
efectivamente es cierta.
b.- La segunda parte: se procede a discutir en la cual debe limitarse al
orden del día, orientada y dirigida por el presidente de la asamblea.

Acta: concluida la reunión se tiene que “levantar un acta que contenga el

nombre de todos los asistentes, las decisiones y medidas acordadas, la
cual debe ser firmada en la misma asamblea” según el (art. 283 Código
de Comercio).

ASAMBLEA CONVOCADA POR EL JUEZ DE PRIMERA

INSTANCIA MERCANTIL

Análisis del Artículo 291

De este artículo se desprende la existencia de dos procedimientos

distintos en materia de acciones contra los administradores:

Uno es la acción que tiene la sociedad cuando los administradores han

incumplido los deberes que les son impuestos. Esta acción se realiza a
través de la Asamblea, la cual puede ejercer la acción a través de los
comisarios u otras personas espacialmente designadas, y el otro
procedimiento, es la denuncia que pueden realizar un número de
accionistas que represente al menos la quinta parte del capital social. En
éste caso, si el Juez encontrare indicios ciertos de la denuncia efectuada,
debe acordar la convocatoria de una Asamblea.

El código hace mención a irregularidades graves de los administradores,

lo que puede dar lugar a distintas interpretaciones sobre el
incumplimiento de los deberes de estos últimos. En Venezuela, los
accionistas no pueden ejercer individualmente en beneficio de la
sociedad, acciones contra los administradores, sino que deben actuar de
la forma señalada en el párrafo anterior.

Si el Tribunal considera fundada la demanda, puede ordenar la

inspección de los libros de la compañía y, si se encuentran indicios de
irregularidades, decretará de manera inmediata la convocatoria a una
Asamblea de Accionistas, por el contrario, si el Juez no consigue indicios
de verdad en la acción interpuesta, debe declarar terminado el
procedimiento. Sin embargo, no señala nuestro Código los puntos que
deben tratarse en dicha Asamblea, por lo que los accionistas decidirán en
la misma sobre la destitución en sus cargos a los administradores
involucrados o la disolución de la compañía, entre otras deliberaciones
(recordemos que en muchos casos los administradores también son
accionistas de las sociedades). En cuanto a los supuestos de
responsabilidad penal, éstos deberán ventilarse en un procedimiento
aparte en los tribunales competentes. Además, en virtud de que el Juez no
puede decidir cuáles serán los puntos a tratar en la asamblea de
accionistas, siempre se podrá solicitar por el procedimiento ordinario la
reparación de los daños generados, o incluso, interponer una acción por
rendición de cuentas contra los administradores.