8.1 Asamblea general de accionistas o de socios de cada sociedad mercantil.

La asamblea de socios o accionistas es el órgano supremo de cualquier sociedad

mercantil, sus decisiones deben ser acatadas por todos los miembros de la sociedad, aún
los ausentes y los disidentes.

Es el órgano supremo de la sociedad y podrá acordar y ratificar todos los actos y

operaciones de la sociedad.

Sus resoluciones serán cumplidas por la persona que la misma sociedad designe.

¿Para qué nos sirve la asamblea?

Nos sirve para la toma de decisiones fundamentales en la que se toman acciones como:
ratificar o acordar los actos a llevar a cabo por la administración en su consejo.

Las resoluciones tomadas fuera de la asamblea general de accionistas y que sea tomada
por el accionista con la gran totalidad de las acciones, tendrá, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en la asamblea general o
especial.

Siempre y cuando se confirmen por escrito.

Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.

Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo en
caso fortuito o de fuerza mayor.

La convocatoria para las asambleas deberá de ser por el Administrador o el consejo de

administración, o por los comisarios, salvo en los dispuestos Artículos 168, 184 y 185
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

¿Que pasara cuando no se cumpla la petición de la asamblea?

Cuando los administradores o consejo de administradores, o los comisarios se rehúsen a
hacer la convocatoria o no se hizo dentro del término de quince días desde que se hayan
recibido la solicitud, esta se deberá de formular ante el juez competente para que este
haga la convocatoria.

Las convocatorias para las asambleas generales deberán de hacerse por medio de la
publicación de un aviso en sistema electrónico establecido por la Secretaria de
Economía.

Las convocatorias para las asambleas deberán de contener el Orden de día y será
firmada por quien la haga.
 8.2 Competencia y facultades de la asamblea general ordinaria y extraordinaria de
cada sociedad.

¿Qué es la asamblea general ordinaria? Artículo 180 LEY GENERAL DE

SOCIEDADES MERCANTILES. Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para
tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182. (ya que esta
habla de las extraordinarias)

Artículo 181. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de
los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los
asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

1. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se

refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe
de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

2. En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los

Comisarios;

3. Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y

Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

¿Qué es la asamblea general extraordinaria? Artículo 182. Son asambleas

extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

1. Prórroga de la duración de la sociedad;

2. Disolución anticipada de la sociedad;

3. Aumento o reducción del capital social;

4. Cambio de objeto de la sociedad;

5. Cambio de nacionalidad de la sociedad;

6. Transformación de la sociedad;

7. Fusión con otra sociedad;

8. Emisión de acciones privilegiadas;

9. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones

de goce;

10. Emisión de bonos;

11. Cualquiera otra modificación del contrato social, y

 8.3 Naturaleza de los acuerdos de asamblea.
Naturaleza
Artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), define la asamblea
de socios como el órgano supremo de la sociedad.
Requisitos en una asamblea.
 De convocación
se debe de realizar por escrito, con lugar, fecha, hora y enumeración del tema a
tratar.
 De reunión
presidencia y secretaria, escrutinio y lista de asistencia, existencia de quórum y
caso de asamblea totalitaria.
 De deliberación
votación y resolución.
Acuerdos de las asambleas
Las actas de asamblea son los acuerdos, decisiones, modificaciones y resultados a los
que ha llegado una organización en un determinado momento. Estos se respaldan bajo
un documento que queda legalmente asentado en actas. Asimismo, para que las
decisiones que se tomen en la empresa tengan validez, se deberá convocar una junta
llamada Asamblea General de Accionistas, donde los cambios planteados serán
dispuestos a voto y aprobados por los socios de la sociedad mercantil
¿Qué deben contener las actas de asamblea?
 El lugar en el que se efectúa la asamblea.
 La hora y fecha de la misma.
 El número de acciones suscritas.
 La forma y antelación de la convocatoria de asamblea.
 Listado con los presentes, indicando el número de acciones propias o ajenas que
representen.
 La firma de los asistentes.
 Los asuntos que se traten u orden del día.
 Las decisiones tomadas.
 El número de votos emitidos tanto a favor como en contra de las decisiones.
 El número de votos en blanco
Tipos de actas
 Levantadas en el libro
 Levantadas fuera del libro
 Fuera de acta
 8.4 Funcionamiento de la asamblea.
La asamblea es una reunión de accionistas. Aunque no precisamente de todos los
accionistas, ya que, como todo colegio, la asamblea se rige por el principio de mayoría
de los socios que la ley o los estatus establezcan.
La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad; podrá acordar
y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por
la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el administrador o por
el consejo de administración.
Funciones
1.- Disponer que reservas deben hacerse además de las legales;
2.- Fijar el monto del dividendo, así como la forma de plazos que se pagara
2.- Ordenar las acciones que correspondan contra administradores, funcionarios,
directivos o el revisor fiscal;
4.- Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda
5.- Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción
al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del
setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión.
6.- Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.
7.- Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro
órgano.
Finalmente, la asamblea de accionistas tiene la potestad de modificar los estatutos, es
decir, tiene la potestad de realizar cualquier modificación dentro de la sociedad, de ahí,
su denominación de órgano supremo.
Sin perjuicio de lo anterior, la ley protege las minorías, en ese sentido, para la toma de
las decisiones se debe cumplir con un mínimo de accionistas o socios, es decir, se debe
cumplir con un quórum, que dependerá del tipo societario.
Las asambleas realizan encuentros, algunas son privadas y otras son abiertas. Si son
abiertas se puede participar en ellas (por ejemplo: asistiendo si el aforo lo permite,
añadiendo puntos al orden del día, o comentando las propuestas y decisiones tomadas
por dicho órgano).
Ejemplos: Una asamblea general (que se reúne una vez al año para definir las líneas
principales de acción de la organización así como a sus órganos ejecutivos por
votación), una consejo asesor de igualdad (que se reúne cada dos meses para realizar
propuestas de cómo mejorar las relaciones de género en la organización), una comisión
de evaluación (que se reúne cada mes para realizar el seguimiento de un proceso) o una
órgano de garantías (que recoge las incidencias, abusos o propuestas de mejora de los
procedimientos de toma de decisiones) son todo ejemplos de asambleas.
 8.4.1 Convocatoria.
Se entiende como convocatoria un anuncio por el cual se invita a una o varias personas
a un evento que se llevar a cabo, concretamente tratándose en materia jurídica la
convocatoria es un documento en el cual consiste en invitar a uno o varios socios para
tratar un determinado asunto, estableciendo lugar, fecha, hora y lo más importante la
orden del día.
Por otro lado, quienes participan en esta convocatoria son 2 sujetos uno de ello es el
convocante, esté sujeto es quien emite el mensaje, es el que invita a otra persona a
sumarse a una iniciativa.
La otra persona es el convocado, este es la persona a quien se le ha de llegar la
invitación, propuesta o proyecto.
Por otra parte, el concepto de la convocatoria en términos generales, consiste en la
publicación de un anuncio o un escrito en el cual brinda información de interés
personal, como lo pueden ser una convocatoria deportiva, de becas, de puestos de
trabajo, de oposición, encuestas entre otras más, esto proveniente de una administración
pública.
Para terminar la convocatoria consta de una estructura para su elaboración, el cual se
presenta a continuación:
Inicio: en el cual se debe de incluir lo siguiente;
1. Membrete de la empresa
2. La palabra convocatoria, o la expresión “Se Convoca a”
3. Indicación de la reunión, Fecha, Nombre, Hora y lugar de celebración
Cuerpo
1. Está formado por el orden del día, enumerado en el orden en que serán tratados
los distintos asuntos que la componen.
Final
1. Lugar y fecha de redacción del documento firma del secretario o el responsable.
Nota: Debe de decir muy claro a quién o quiénes se convoca.
 8.4.2 Reunión.
Es una instancia de participación en el entorno de una actividad conjunta. En lo que
respecta a la administración de empresas, se trata de un tipo de interacción en la que
varios integrantes de un equipo de trabajo comparten ideas y conocimientos con un
objetivo común.
Reunión ordinaria
De acuerdo con el art. 422. ¨Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por
lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos, y en silencio de esto,
dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio¨
Estas deberán ser convocadas por los representantes legales
Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectúan dos (2) veces al año a más tardar el
último día hábil de los meses de marzo y septiembre para examinar la situación de la
sociedad, designar administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las
directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último
ejercicio y resolver sobre la distribución de utilidades, así como para acordar todas las
providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere
convocada la Asamblea, ésta se reunirá por derecho propio el primer (1°) día del mes de
abril a las diez de la mañana (10.00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde
funcione la administración de la sociedad.

Reunión Extraordinaria
Estas pueden ser convocadas por el revisor fiscal, la Superintendencia de Sociedades, la
entidad de control permanente sobre la sociedad, entre otros.
Cuando se realicen las reuniones, solo se podrá decidir sobre los temas incluidos en el
orden del día. Se puede hablar de otro tema siempre y cuando se haya dado por
terminado el tema del día y por decisión de los accionistas.

Objetivos de las reuniones

El objetivo principal de las empresas cuando convocan a una reunión, ya sea ordinaria o
extraordinaria, es dar a conocer el estado general de la empresa, informe financiero,
elegir o confirmar cargo, estados financieros generales, balance general, estado de
resultados, proyecto de distribución de utilidades, etc.
 8.4.3 Deliberación.
PROCEDIMIENTO PARA DELIBERACIONES EN LA ASAMBLEA GENERAL
ORDINARIA
REGLAS DE PARTICIPACIÓN DURANTE LA SESIÓN.
USO DE LA PALABRA
1. Quién desee hacer uso de la palabra debe dirigirse al presidente, quién la concederá, o
la negará manifestando el motivo.
2. Antes de hacer uso de la palabra, el Asambleísta deberá identificarse con el nombre,
título obtenido o en proceso en la Universidad.
3. En uso de la palabra, deberá dirigirse a la Asamblea y no a personas en particular.
4. El uso de la palabra deberá ejercerse con el debido respeto, en forma breve, clara y
concisa, sobre el tema específico en discusión, evitando controversias, lenguaje
ofensivo o agresivo.
5. El uso de la palabra no puede ser interrumpido por otro asistente, a excepción del
presidente de la Asamblea, cuando se salga del tema o del reglamento de la Asamblea.
MEDIOS DE USO DE LA PALABRA: Se debe solicitar al presidente de la Asamblea
en forma verbal, por inscripción o levantando la mano.
DERECHO A VOZ Y VOTO: Cada afiliado o apoderado tiene derecho a voz y voto.
INTERVENCIONES: Cada intervención no podrá exceder los TRES (3) MINUTOS y
no más de una (1) vez por tema. INTERPELACIONES: Serán concedidas por la
presidencia de la Asamblea y con la aprobación por parte de quién tiene el uso de la
palabra.
ACLARACIONES: Sobre el tema que se está tratando, el presidente de la Asamblea las
concederá solicitando que intervenga la persona más indicada para hacerlo y con el
tiempo prudentemente asignado. MOCIÓN DE ORDEN: Los participantes pueden
solicitar al presidente de la Asamblea las mociones de orden que consideren pertinentes
y este las concederá con la prelación debida.
SUFICIENTE ILUSTRACIÓN: El presidente de la Asamblea la declarará cuando se
considere pertinente o la soliciten uno o varios de los participantes.
ORDEN DE LA ASAMBLEA: El presidente de la Asamblea solicitará por decisión
motivada, el retiro del recinto a quién con su comportamiento altere el normal desarrollo
de las deliberaciones.
CONSTANCIAS: Todos los participantes legítimos en la Asamblea, podrán elevar las
constancias que consideren pertinentes, por escrito y con la debida consignación en el
Acta.
PROPOSICIONES: Deberán presentarse preferiblemente por escrito para que sean
debatidas una a una.
 8.5. Asambleas especiales.
Una asamblea es un grupo formado por miembros de una organización que se reúnen
periódicamente para tomar decisiones sobre un ámbito o área específica de la misma.
Las asambleas realizan encuentros, algunas son privadas y otras son abiertas. Si son
abiertas se puede participar en ellas (por ejemplo: asistiendo si el aforo lo permite,
añadiendo puntos al orden del día, o comentando las propuestas y decisiones tomadas
por dicho órgano).
¿Qué son las asambleas especiales?
Reuniones conformadas por los socios o accionistas que tengan acciones, previas a la
general para deliberar en el sentido de su voto sobre determinados temas.
Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar
los derechos de una sola serie de acciones y estarán sujetas a las disposiciones
aplicables a las Asambleas Generales Extraordinarias, en cuanto a quórum de asistencia,
votación y formalización de actas.
Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas que para las Asambleas
Generales Extraordinarias, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se
trate.
Artículo 112 de la ley general de sociedades mercantiles
1. Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos
2. Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en
varias clases de acciones
3. Con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo que dispone
el artículo 17
Articulo 115 código de comercio
En el caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda
perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aprobada por la categoría afectada,
reunida en asamblea especial
¿Qué se debe aplicar en las asambleas especiales?
Las asambleas especiales se aplican las reglas de las ordinarias y serán presididas por el
accionista que designe los socios presentes
Requisitos para formar parte de una asamblea
1. Ser titular de alguna de las acciones de categoría determinada
2. No participar con ningún título personal o apoderado, solo siendo propietario de
alguna que se trate
3. Comprometerse por el bien de los socios, toso los actos y operaciones
 8.6 Requisitos legales para las asambleas y los acuerdos tomados.
¿Qué es asamblea? La asamblea es el órgano representativo, deliberativo y legislativo
de un determinado territorio u organización. Se trata de un término utilizado en distintos
contextos, siendo relevante particularmente cuando nos referimos al ámbito de las
instituciones políticas.
Las asambleas están reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
Son la herramienta encargada de trazar el rumbo comercial y financiero de una empresa,
pues en ellas se adoptan todas las decisiones que la afectan; vela por el bien común de
los socios y es el órgano supremo encargado de acordar todos los actos y operaciones
(art. 178, LGSM).
El ordenamiento regulatorio prevé la existencia de dos tipos de asambleas: ordinaria y
extraordinaria, según el tema que se pretenda tratar, estableciendo distintos requisitos
para cada una.
Es forzoso celebrar una ordinaria por lo menos una vez al año dentro de los cuatro
meses siguientes a la clausura del ejercicio social, en la que se traten las acciones
siguientes (art. 181, LGSM):
 La discusión, aprobación o modificación del informe de los administradores, o
 El nombramiento del administrador y de los comisarios, y en su caso, determinar
sus emolumentos
Por su parte, el precepto 182 de la LGSM señala que serán extraordinarias todas las
reuniones llevadas a cabo para modificar alguna cuestión prevista en el contrato social;
específicamente las siguientes:
 prórroga de la duración
 disolución anticipada
 aumento o reducción del capital social
 cambio del objeto o de la nacionalidad
 transformación
 fusión
 amortización de acciones, y
 emisión de bonos
Artículo 189. Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá
estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo
serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.
Artículo 190. Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las
Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas
partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que
representen la mitad del capital social.
Artículo 191. Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se
hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se
resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número
de acciones representadas.
 8.8 Órganos de administración de cada sociedad mercantil
El órgano de administración de la sociedad es la persona o personas físicas que asumen
las funciones de gobierno, gestión y representación de la Sociedad.
TIPOS DE SOCIEDAD ORGANOS DE ADMINISTRACION
Sociedad colectiva Junta de socios
Representante legal
Sociedad comandita simple Junta de socios
Representante legal
Sociedad en comandita por acciones Asamblea de asociados
Representante legal
Sociedad anónima Asamblea general de accionistas
Junta de socios
Representante legal
Sociedad de responsabilidad limitada Junta de socios
Representante legal

Tipos de administradores:
1. Administrador único: Única persona física o jurídica, constituirá el órgano de
administración y tomará las decisiones pertinentes. Tiene como deber: La
diligencia debida, discrecionalidad, lealtad y prevención de posibles conflictos
de interés. Se hace responsable de la gestión y dirección de la empresa o
sociedad ante los demás.
2. Administradores solidarios: Al contrario que los administradores
mancomunados, los solidarios sí pueden actuar por separado de manera que “la
firma” de cualquiera de ellos obligará a la sociedad. Sus funciones son la toma
de decisiones, obligar a la sociedad a realizar movimientos estratégicos,
jurídicos o firmar contratos, realizar compras y ventas, decidir el fin de contratos
laborales, contratar personal, firmar deudas, representar a la sociedad, otorgar
poderes de representación.
3. Administradores mancomunados: Un representante legal es una persona que
actúa en nombre de otra, ya sea en nombre de una persona natural o de una
persona jurídica. No tiene la facultad de decidir de manera individual, en los
estatutos se debe determinar que administrador deberá intervenir
obligatoriamente en ciertas decisiones, la responsabilidad de los administradores
tiene un plazo de 4 años. Tiene como ventajas la supervisión continua de la
empresa y el equilibrio de criterios.
Puede ser nombrado administrador cualquier persona (incluyendo personas jurídicas)
sin importar que no sea socio de la sociedad. Excepto los siguientes casos:
 Menores de edad no emancipados y los incapacitados judicialmente.
 Los condenados por delitos, contra la libertad, contra el patrimonio, contra la
seguridad colectiva, etc.
 Los que no pueden ejercer el comercio por razón de su cargo.
 8.8 Órganos de vigilancia de cada Sociedad Mercantil.
¿Que son los comisarios?

Al respecto, el artículo 164 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)

establece que la vigilancia de las sociedades está a cargo de uno o varios comisarios,
temporales y revocables, que pueden ser socios de ellas o personas extrañas.

El cargo de comisario puede ser desempeñado por personas físicas o morales o

instituciones fiduciarias específicamente. En términos generales, la función de los
comisarios es vigilar ilimitadamente las funciones de la sociedad (artículo 166, fracción
IX, de la LGSM).

¿Quién puede ser un comisario?

 Socios
 Personas extrañas a la sociedad
 Cualquier persona que no esté inhabilitada para el comercio.

¿Quiénes no podrían ser un comisario?

 Las personas que están inhabilitada para ejercer el comercio

 Empleados de la sociedad
 Empleados que sean accionistas en cuestión por más de un 25% del capital
social
 Empleados que cuenten con más de un 50% de acciones
 Familiares de los administradores

Facultades y obligaciones de los comisarios

En el art. 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles menciona que:

 Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía.

 Exigir a los administradores una información mensual.
 Realizar un examen de las operaciones.
 Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe el
cual debe incluir:

a) Opinión del comisario sobre las políticas y criterios contables y de información.

b) La opinión del comisario sobre la aplicación de las políticas y los criterios.
c) La opinión del comisario de las consecuencias de lo anterior.

 Convocar asambleas ordinarias extraordinarias de los accionistas.

 Asistir a todas las sesiones del consejo de Administración.