LAXMIR A. GUZMAN.

ABOGADO
I.P.S.A. Nº 298.868

Quien suscribe, JOSE GREGORIO GUERRA, venezolano, mayor de edad,

civilmente hábil, comerciante, titular de la cédula de identidad Nro. V-18.099.914,
con Rif. Nro. V-18099914-7 y de este domicilio, procediendo en este acto en mi
carácter de Presidente de la Empresa BODEGON BRISA, C.A., Sociedad
Mercantil de este domicilio, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil
Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con sede en Puerto
Ordaz, en fecha 18 de Marzo del año 2016, anotada bajo el Nro. 92, Tomo 32-A,
REGMERPRIBO, EXP. 303-30146, Rif. Nro. J407558021, suficientemente
facultado para estos efectos, CERTIFICO: Que el Acta que se trascribe a
continuación es traslado fiel y exacto de su original, el cual se encuentra inserta en
el Libro de Actas de la Empresa, y que, copiada textualmente, es del tenor
siguiente:
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
LA SOCIEDAD MERCANTIL BODEGON BRISA, C.A., CELEBRADA EL DIA
21 DE ENERO DEL AÑO 2019.
En el día de hoy 21 de Enero del 2019, siendo las 11:00 a.m., se constituyó
en la Sede Social de la Empresa BODEGON BRISA, C.A., Sociedad Mercantil de
este domicilio, Inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción
Judicial del Estado Bolívar con Sede en Puerto Ordaz, en fecha 18 de Marzo del
año 2016, anotada bajo el Nro. 92, Tomo 32-A, REGMERPRIBO, EXP. 303-
30146, Rif. Nro. J407558021, los Accionistas integrantes de la totalidad del Capital
Social de la misma, Ciudadanos: JOSE GREGORIO GUERRA y MOISES JOSE
GREGORIO MADRID GUERRA, venezolanos, mayores de edad, civilmente
hábiles, comerciantes, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. V-18.099.914 y
V- 21.340.553, con Registros de Información Fiscal Nros. V-18099914-7 y V-
21340553-1, respectivamente, y de este domicilio, propietarios de QUINIENTAS
(500) acciones cada uno, con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs.
1.000,00) Cada acción, para un total de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.
1000.000,00), el cual constituye el Capital Social de la Empresa, Teniendo como
invitada espacial a la Ciudadana GAUDIS ORTIZ, venezolana, mayor de edad,
soltera, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-12.643.216 Licda. En Contaduría
Pública, e inscrita en el C.C.P. bajo el Nro. 104.184; con la finalidad de discutir los
siguientes puntos::
PRMER PUNTO: RATIFICACION DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA EMPRESA Y
DESIGNACION DEL NUEVO COMISARIO Y CONSECUENTE MODIFICATORIA
DE LA CLAUSULA DECIMA CUARTA.
SEGUNDO PUNTO: ACTUALIZACION DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA
Y DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES.
TERCER PUNTO: RESOLVER Y DECIDIR SOBRE EL AUMENTO DEL CAPITAL
SOCIAL DE LA EMPRESA DE DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,oo) A DOS MILLONES
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DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000,oo) Y CONSECUENTE MODIFICACION DE LA

CLAUSULA QUINTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.
CUARTO PUNTO: EXTENSIÓN DE LA DURACION DE LA EMPRESA Y POR
ENDEMODIFICACION DE LA CLAUSULA CUARTA.

QUINTO PUNTO: AMPLIACION DEL OBJETO SOCIAL DE LA EMPRESA Y

CONSECUENTE MODIFICACION DE LA CLAUSULA TERCERA DE LOS
ESTATUTOS SOCALES.
Seguidamente se dio inicio a la Asamblea, sin convocatoria previa, en virtud de la
presencia de la totalidad del Capital Social de la misma, presidida por El
Accionista JOSE GREGORIO GUERRA, arriba identificado, quien en su carácter
de Presidente de la Asamblea, la declaró legalmente constituida y de inmediato se
dio inicio a la misma, se procedió a tratar el primer punto del Orden del Día,
relacionado con la Ratificación de la Junta Directiva de la Empresa y
Nombramiento del Nuevo Comisario, y consecuente modificación de la Clausula

qui8en presenta a la Asamblea Genaral Extraordinaria la necesidad de remover al

Copmisario, la propuesta es aprobada por unanimidad de los presentes,
designándose a la Ciudadana GAUDIS ORTIZ quien es venezolana, titular de la
Cédula de Identidad Nº1 V-12.643.216, Licenciada en Contaduria Publica
colegiada Nº C.P.C Nº 104.184, la cual acepta el cargo como se evidencia en la
carta de aceptación para un periodo de Cinco (5)años, la propuesta es aprobada
por unanimidad de los accionistas. Asimismo es autorizada por la junta directiva
de la Sociedad Mercantil para aprobar los Estados Financieros y presentación de
los balances e informes de la compañía BODEGON BRISA,C.A. de los Ejercicios
2016, y 2017

el Aumento del Capital Social de la Empresa de DOS MIL CUATROCIENTOS

SESENTA BOLIVARES (Bs. 2.460,00) a CINCUENTA MILLONES DE
BOLIVARES (Bs. 50.000.000,00), en relación al cual una vez deliberado, y
dado el desarrollo y expansión de las actividades de la Empresa, se acordó por
unanimidad, aumentar el capital social de la Empresa de DOS MIL
CUATROCIENTOS SESENTA BOLIVARES (Bs. 2.460,00) a CINCUENTA
MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 50.000.000,oo), mediante la emisión de
CUARENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA Y SIETE MIL
QUINIENTAS CUARENTA (49.997.540) nuevas acciones, con un valor nominal
de UN BOLIVAR (Bs. 1,oo) cada una, debidamente suscritas y pagadas de la
manera siguiente: El accionista JOHAN CARLOS ROJAS ROMERO, antes
identificado, suscribe y paga VEINTICUATRO MILLONES NOVECIENTAS
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NOVENTA Y OCHO MIL SETECIENTAS SETENTA (24.998.770) nuevas

acciones a un valor de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, lo que representa la
suma de VEINTICUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL
SETECIENTOS SETENTA BOLIVARES (Bs. 24.998.770,00) y El accionista
ORANGEL JOSE LUNAR GAMERO, antes identificado, suscribe y paga
VEINTICUATRO MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA Y OCHO MIL
SETECIENTAS SETENTA (24.998.770) nuevas acciones, a UN BOLÍVAR /Bs.
1,00) cada una, lo que suma la cantidad de VEINTICUATRO MILLONES

NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS SETENTA

BOLIVARES (Bs. 24.998.770,00). Dichas acciones han sido suscritas y pagadas
totalmente por los accionistas, según se evidencia de Inventario que por Aumento
de Capital, que a tal efecto se anexa para que surta sus efectos legales. Dicho
aumento de capital trae como consecuencia la modificación de la Cláusula Quinta
de los Estatutos Sociales, la cual ha quedado redactada de la manera siguiente:
QUINTA: El Capital Social de la Compañía lo constituye la cantidad de
CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 50.000.000,oo), dividido en
CINCUENTA MILLONES (50.000.000) de acciones, nominativas y no convertibles
al portador, con un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) cada una, y ha sido
totalmente suscrito y pagado de la manera siguiente: El accionista JOHAN
CARLOS ROJAS ROMERO, antes identificado, suscribe y paga VEINTICINCO
MILLONES (25.000.000) de acciones, valoradas en UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada
una, lo que suma la cantidad de VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES
(Bs. 25.000.000,oo), y El accionista ORANGEL JOSE LUNAR GAMERO, antes
identificado, suscribe y paga VEINTICINCO MILLONES 25.000.000) de
acciones, valoradas en UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, lo que constituye la
cantidad de VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 25.000.000,oo). La
conformación de dicho Capital Social se evidencia de la forma establecida en el
Acta Constitutiva Originaria de la Empresa e Inventario de Bienes que por
aumento de capital social, se anexa para que surta sus efectos legales. Finalizado
este Primer Punto, se paso a tratar el SEGUNDO PUNTO, relacionado con la
ampliación del objeto social de la empresa y consecuente modificación de la
Cláusula Tercera de los Estatutos Sociales, en este sentido interviene el accionista
JOHAN CARLOS ROJAS ROMERO, antes identificado para manifestar que
debido a la demanda y desarrollo de los productos que expende la empresa, es
necesario ampliarle su objeto, agregándole a los rubros ya existentes los
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siguientes: Compra, venta, distribución, suministro, comercialización, despacho a

domicilio, importación y exportación al mayor y detal de víveres en general,
embutidos, granos, hortalizas, legumbres, verduras, aliños, pescado fresco y

salado, marisquería, productos lácteos, golosinas, frutos secos, frutas nacionales

e importadas en todos sus sabores, bebidas no alcohólicas y alcohólicas tales
como licores, vinos y cervezas nacionales e importadas en envases cerrados,,
hielo en barras y en cubitos. También se dedicará a la prestación de servicios de
restaurant en la preparación de toda tipo de comidas criollas, nacionales e
internacionales, espetada, pizzería, catering, decoración de salones para fiestas y
eventos especiales, sillas, mesas, toldos, castillos inflables, animación, sonido
profesional, planes vacacionales, turísticos, hospedaje, transporte y guía turístico,
paseos en lanchas, botes y peñeros. También podrá dedicarse a la compra, venta,
elaboración, distribución, suministro y comercialización al mayor y detal de todo
tipo de panes dulces y salados, dulces en todos sus formas y sabores., tortas,
panadería y repostería en general. Sometido a consideración, este punto fue
aprobado por unanimidad de todos los presente en la Asamblea. Motivado a ello
se modifica la Cláusula Tercera de los Estatutos Sociales, la cual ha quedado
redactada de la manera siguiente: TERCERA: El objeto principal de la Empresa lo
constituye todo lo relacionado con la compra, venta, distribución, suministro,
comercialización, despacho a domicilio, importación y exportación al mayor y detal
de víveres en general, charcutería, embutidos, granos, hortalizas, legumbres,
verduras, aliños, pescado fresco y salado, marisquería, productos lácteos,
golosinas, frutos secos, frutas nacionales e importadas en todos sus sabores,
bebidas no alcohólicas y alcohólicas tales como licores, vinos y cervezas
nacionales e importadas, en envases cerrados, hielo en barras y en cubitos,.
También se dedicará a la prestación de servicios de restaurant en la preparación
de todo tipo de comidas criollas, nacionales e internacionales, espetada, pizzería,
catering, decoración de salones para fiestas y eventos especiales, sillas. Mesas.,
toldos, castillos inflables, animación, sonido profesional, planes vacacionales,
turísticos, hospedaje, transporte y guía turístico, paseos en lanchas, botes y
peñeros. También podrá dedicarse a la compra, venta, elaboración, distribución,
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suministro y comercialización al mayor y detal de todo tipo de panes dulces y

salados, dulces en todas sus formas y sabores, tortas, panadería y repostería en
general. Así mismo se AUTORIZA amplia y suficientemente al Ciudadano
LAXMIR ANTULIO GUZMAN, venezolano mayor de edad, titular de la cédula de
identidad Nro. V-7.057.662, Abogado, y de este domicilio, a los fines de que
realice la Participación y demás Actuaciones destinadas a legalizar la presente
Acta de Asamblea por ante la Oficina de Registro Mercantil respectiva.
Finalmente y no habiendo nada más que tratar se levantó la Sesión y todos
firmaron al pie de la presente Acta en señal de conformidad con el contenido de la
misma (FDO). JOHAN CARLOS ROJAS ROMERO. (FDO). ORANGEL JOSE
LUNAR GAMERO. La presente certificación se expide en Puerto Ordaz, Municipio
Autónomo Caroní del Estado Bolívar, a los 20 días del mes de Marzo del año
2019.
DECLARAMOS bajo fe de juramento que los capitales, bienes, haberes valores o
títulos del acto o negocio jurídico de esta Acta, proceden de actividades de
legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, valores o
títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas
contempladas en la Ley Orgánica Contra La Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, y/o a la Ley de Drogas.

JOHAN C. ROJAS R.
C .I. Nro. V-15.522.345
Presidente
LAXMIR A. GUZMAN.
ABOGADO
I.P.S.A. Nº 298.868

Dra. Mary F. Picetti H.

Abogado
I.P.S.A. Nro. 156.945

CIUDADANO:
REGISTRADORA MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL ESTADO BOLIVAR CON SEDE EN PUERTO ORDAZ.
SU DESPACHO.-
Yo, MARY FRANCIA PICETTI HERNANDEZ, Venezolana, mayor de edad,
soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº V-10.554.337, Abogado, IPSA Nro.
156.945. y domiciliada en Ciudad Guayana, Municipio Autónomo Caroní del
Estado Bolívar, suficientemente facultada para estos efectos por la Sociedad
Mercantil FRIGORIFICO EL BODEGON DE ELIAS, C.A. ante Usted, con el
debido acatamiento ocurro y expongo:
A los fines de su Inscripción, Registró y subsiguiente Publicación,
acompañó a la presente participación: Acta de Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas de la referida empresa celebrada el día 20 de Marzo del año 2019.
En tal sentido solicito se me expida Copia Certificada de la presente Participación,
del Acta de Asamblea Anexa y del Auto que al efecto recaiga, todo ello a los fines
indicados.
Es Justicia, que espero merecer en Ciudad Guayana, hoy a la fecha de su
presentación.
LAXMIR A. GUZMAN.
ABOGADO
I.P.S.A. Nº 298.868

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

LA SOCIEDAD MERCANTIL "CONSTRUCCIONES, MANTENIMIENTO E
INGENIERIA UNIDOS C.A", CELEBRADA EL DIA 31 DE AGOSTO DEL AÑO
2.005.

En el día de hoy 31 de Agosto del 2.005, siendo las 10:00 Am, se reunieron
de la Sede Social de la empresa "CONSTRUCCIONES, MANTENIMIENTO E
INGENIERIA UNIDOS, C.A.," Sociedad Mercantil de este domicilio, Inscrita en el
Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con Sede en
Puerto Ordaz, en fecha 30 de Agosto del 2004, anotado bajo el Nº 48, Tomo 37-A-
pro, los accionistas integrantes de la totalidad del capital social de la misma,
ciudadanos: MARTHA GOMEZ, JUAN VICENTE MERENGOTE Y MIGUEL
RAMIREZ, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. V-10.930.023, V-6.526.606
y V-12.711.860, respectivamente y de este domicilio, propietarios de 9.990
acciones la primera y el tercero, y 10.020 acciones el segundo, con el objeto de
tratar sobre el siguiente orden del día:
PRIMERO: Venta de acciones.
SEGUNDO: Modificación de la Cláusula Cuarta de los Estatutos.
TERCERO: Modificación de la Cláusula Octava de los Estatutos.
CUARTO:. Modificación de la Junta Directiva
Seguidamente se dio inicio a la Asamblea presidida por el accionista JUAN
VICENTE MERENGOTE, quién en su carácter de Gerente Administrativo de la
empresa, la declaró legalmente constituida y de inmediato se dio inicio a la
misma, para tratar sobre el PRIMER PUNTO del orden del día, interviniendo en
este estado, los accionistas MARTHA GOMEZ Y MIGUEL RAMIREZ , para
expresar su voluntad de querer vender las NUEVE MIL NOVECIENTAS
NOVENTA (9.990) acciones que poseen cada uno en la misma, proposición esta
que se hacen de manera reciproca, a los fines de ejercer el derecho de
preferencia que tiene cada uno sobre dichas acciones y por cuanto ninguno
manifiesta interés en las mismas, en este estado interviene el accionista,
Ciudadano: JUAN VICENTE MERENGOTE, en virtud del
derecho de preferencia que tiene igualmente sobre las mismas,
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para expresar su voluntad de adquirir las DIECINUEVE MIL NOVECIENTAS

OCHENTA (19.980) acciones que se ofrecen en venta, y por cuanto los
accionistas vendedores manifiestan su conformidad con dicha negociación de
inmediato se acordó por unanimidad la materialización del referido negocio,
ordenadose su asiento en el Libro de Accionistas de la empresa. Como
consecuencia de la anterior negociación queda como único accionista de la
empresa el Ciudadano: JUAN VICENTE MERENGOTE, por lo que seguidamente
se pasa a tratar el SEGUNDO PUNTO del orden del día, relacionado con la
modificación de la CLAUSULA CUARTA de los estatutos, la cual ha quedado
redactada así: CLAUSULA CUARTA: El capital de la compañía es la cantidad de
TREINTA MILLONES DE BOLIVARES (30.000.000.00), divididos en TREINTA
MIL (30.000) acciones nominativas de UN MIL BOLIVARES (1.000) cada una,
íntegramente suscritas y pagadas de la forma siguiente: JUAN VICENTE
MERENGOTE suscribió y pago TREINTA MIL ( 30.000.) acciones, por un valor
de TREINTA MILLONES DE BOLIVARES (30.000,00). Concluido el anterior punto,
de inmediato se paso a tratar el TERCER PUNTO relacionado con la Modificación
de la Cláusula Octava de los Estatutos, la cual, como consecuencia de la salida de
los DOS prenombrados accionistas ha quedado redactada de la forma siguiente:
CLAUSULA OCTAVA: La Administración y dirección de la compañía estará a
cargo de un PRESIDENTE, quien tendrá los más amplios poderes de
administración y disposición sobre la empresa, pudiendo en consecuencia ejercer
la personería jurídica de la compañía, contratar en nombre de ella y obligarla,
judicial y extrajudicialmente. Será elegido por la asamblea y durará CINCO (5)
años en sus funciones, pudiendo ser reelegido. Finalizado el Tercer Punto, se
paso a deliberar sobre el CUARTO y ultimo punto del orden del día, relacionado
con la MODIFICACION DE LA JUNTA DIRECTIVA, la cual ha quedado integrada
de la siguiente manera: PRESIDENTE: JUAN VICENTE MERENGOTE.
Finalmente y no habiendo otro punto que tratar, se levanta la sesión y todos
firman al pie de la presente Acta en señal de conformidad con el contenido de la
misma. El Presidente de la compañía, JUAN VICENTE MERENGOTE,
AUTORIZA amplia y suficientemente, al Abogado KELLYS CARDENAS, Titular
de la Cédula de Identidad N V-8.934.490, inscrito en el IPSA bajo el Nª 32.866,
para que realice la Participación y demás trámites destinados a legalizar la
presente Acta de Asamblea por ante el Registro Mercantil.
Es justicia en Pto. Ordaz, a los 31 días del mes de Agosto del año 2.005.
LAXMIR A. GUZMAN.
ABOGADO
I.P.S.A. Nº 298.868