ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL: “INNOVA CONSULTING GROUP, C.

A”

Nosotros:  MARIA JOSE AZUAJE MARCANO, LEIDY DAYANA RINCON CAMPOS, y JUAN VICENTE MANZANO
VELAZQUEZ, todos  de Nacionalidad Venezolanas, Solteros, mayores de edad, civilmente hábiles, titulares de las
cedulas de identidad N° V-15.788.709,  17.692.651, 12.747.551, todos, de este domicilio, hemos convenido en
constituir como en efecto lo hacemos, mediante este documento el cual ha sido redactado en forma suficientemente
amplia para que sirva a su vez de ESTATUTOS SOCIALES y de ACTA CONSTITUTIVA de una Compañía Anónima,
la cual se regirá por las cláusulas siguientes: CAPITULO I DENOMINACION: DOMICILIO, OBJETO, DURACION.
ARTÍCULO PRIMERO: La compañía es Anónima y se denominara “INNOVA CONSULTING GROUP, C.A” ARTICULO
SEGUNDO: Su domicilio principal será Avenida el trapiche, quinta # 218, la Floresta Municipio Chacao, del estado
Miranda, Pudiendo establecer agencias y sucursales en todo el país así como también fuera del territorio de la
República Bolivariana de Venezuela. ARTICULO TERCERO  El objeto de la sociedad mercantil, es la compra y venta
de equipos de seguridad en sistemas de informática, Prestación de Servicios Profesionales y Asesoramiento en materia
de gestión empresarial, seguridad de la información, asesoría Contable, Financiera, Tributaria, Mercantil, Laboral y
Administrativa, conjunta o separadamente con los aspectos contables, dirigidas a personas naturales, jurídicas y entes
gubernamentales y no gubernamentales; pudiendo ofrecer en el en el área jurídica.— ARTICULO CUARTO: La
duración de la sociedad será de Sesenta (60) años contados a partir de la inscripción de la presente Acta Constitución
en el Registro Mercantil respectivo pudiéndose ser prorrogada o disminuida su duración o liquidada anticipadamente
de acuerdo con lo que decida la Asamblea de socios de conformidad a los intereses de la sociedad CAPITULO II. DEL
CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES. ARTICULO QUINTO. .- El monto total del capital social de la
compañía es la cantidad de SETENTA MIL BOLÍVARES (Bs.70.000,00), divididos y representados en CIEN (100)
acciones de un valor nominal igual de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada, que los accionistas han suscrito y
pagado de la siguiente manera: MARIA JOSE AZUAJE MARCANO, ha suscrito y pagado VEINTE Y CUATRO (24)
acciones a MIL BOLIVARES (BS 1000,00 bs) cada una, por un total de veinte y cuatro mil BOLIVARES ( BS
24.000,00 ), la accionista LEIDY DAYANA RINCON CAMPOS, ha suscrito y pagado la cantidad de VEINTE Y TRES
ACCIONES (23) a MIL BOLIVARES (BS 1.000,00 ) cada una por un total de TRES MIL BOLIVARES ( BS 23.000,00 ).
El accionista JUAN VICENTE MANZANO VELASQUEZ ha suscrito y pagado la cantidad de VEINTE Y TRES
ACCIONES (23) a MIL BOLIVARES (BS 1.000,00 ) cada una por un total de TRES MIL BOLIVARES ( BS 23.000,00 ).
ARTICULO SEXTO: El capital de la compañía ha sido suscrito y pagado en su totalidad por sus accionistas tal y como
se evidencia en el informe de compilación de información financiera, en el que se demuestra el capital de la compañía,
el cual se acompaña a la presente acta, debidamente firmado por los accionistas, quienes lo aceptan en los términos
expresados y que formarán parte integrante del presente expediente. ARTICULO SEPTIMO: Las acciones de la
compañía serán representadas por títulos equivalentes a una o más acciones, firmadas por los administradores y
contendrán las especificaciones que al efecto establece el artículo 293 del código de comercio venezolano. ARTICULO
OCTAVO: Cada acción le confiere a su propietario derecho a un voto en la asamblea de accionistas, y estas acciones
no podrán enajenarse, sin antes habérselas ofrecido en ventas a los otros accionistas por escrito, por derecho de
preferencia; y se dará un lapso de treinta (30) días siguientes a la notificación, para decidir su compra. pasado que sea
este lapso, el accionista queda en libertad para enajenarla y vendérselas a terceros ARTICULO NOVENO: Las acciones
son nominativas e indivisibles, y confieren a sus propietarios derechos frente a la compañía que solo reconoce a un solo
propietario por cada acción, teniendo como tal a la persona que aparezca como dueña de ella en el libro de
accionistas. ARTICULO DECIMO: Ningún accionista podrá constituir prenda o garantía sobre sus acciones, sin la previa
autorización de la asamblea de accionistas de la administración de la compañía. ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: La
dirección general, representación, y administración de los negocios de la compañía estará a cargo de: una junta
directiva, quienes podrán ser socios o no socios de la compañía y estará integrada por tres Directores, quienes durarán
en su cargo cinco (05) años, salvo las excepciones previstos en los presentes estatutos; pudiendo ser reelectos, y
permanecerán en sus cargos hasta que tome posesión el que los vaya a sustituir. tendrán las más amplias facultades de
administración y disposición en la compañía ante terceros con plenas facultades de representarla tanto judicial como
extrajudicialmente; actuaran conjunta o separadamente con las atribuciones siguientes: realizar todo tipo de gestiones
diarias de los negocios inherentes a la compañía. nombrar y remover empleados de la compañía, fijándoles su
remuneración, efectuar y suscribir todos los convenios, contratos y negocios de la compañía, obligándola a su
cumplimiento, movilizar créditos de cualquier naturaleza. fijar los gastos de administración, girar, endosar, aceptar,
protestar y pagar cheques, letras de cambios y toda clase de efectos mercantiles, acordar el empleo de los fondos de
reserva; convocar las asambleas ordinarias y  extraordinarias,  abrir, movilizar, depositar y  cerrar cuentas de créditos,
corrientes y/o depósitos de entidades financieras. Solicitar y realizar trámites para efectuar créditos bancarios que
requiera la compañía. Nombrar apoderados para que ejerzan la representación judicial o extrajudicial, y así sostengan y
defiendan los intereses patrimoniales de la compañía cuando sea requerido. revocar los poderes otorgados. Elaborar el
balance general o estado de situación financiera, el estado de resultados, el inventario general e informes detallados
que deba presentar anualmente a la asamblea ordinaria sobre la administración de la compañía. Calcular y determinar
el dividendo por distribuir entre los accionistas; acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los
aportes que creyeren convenientes para fondos de reservas o garantías, todo lo cual someterán a la asamblea ordinaria
de accionistas para su consideración, retirar por medio de cualquier instrumento o en cualquier forma los fondos que la
compañía tuviere depositados en bancos, institutos de créditos o casas de comercio, etc. y en general efectuar
cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestión, administración y disposición de la compañía. Igualmente
deberá cumplir con las decisiones de la junta directiva y de la asamblea general de accionistas, convocar a la asamblea
de accionistas, ya sea la ordinaria o extraordinaria. Los Directores, antes de entrar en el ejercicio de sus funciones,
deberán depositar en la caja social, un número de diez (10) acciones, a fin de garantizar su gestión, esto de
conformidad con lo establecido en el articulo 244 del código de comercio. CAPITULO IV: DE LAS ASAMBLEAS DE LA
COMPAÑÍA. DÉCIMA SEGUNDA: la suprema autoridad y dirección de la compañía, reside en la asamblea de
accionistas legalmente constituida ordinaria o extraordinariamente. sus decisiones acordadas dentro de los límites de
sus facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los accionistas. DECIMA TERCERA: las asambleas
ordinarias se reunirán cualquier día de los tres (03) meses siguientes, al cierre del ejercicio económico, se reunirán en la
sede social de la compañía, previa convocatoria, la asamblea ordinaria ejercerá las atribuciones siguientes: a.- nombrar
presidente, vicepresidente y otros cargos que amerite la junta directiva de la compañía. b.- considerar y aprobar o
improbar el estado de situación financiera o balance general y  estados de resultados o ganancias y pérdidas, con vista
a los informes del comisario. c.- nombrar el comisario y fijar su remuneración. d.- considerar y resolver cualquier otro
asunto, que le fuere especialmente sometido. DECIMA CUARTA: Las asambleas extraordinarias, se reunirán cada vez,
que interese a la compañía, cuando lo sea solicitado por un número de accionistas que representen por lo menos el
ochenta y cinco por ciento (85%) del capital social. DECIMA QUINTA: Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán
convocadas, mediante la publicación hecha por la prensa, con cinco (05) días de anticipación por lo menos, al día fijado
para su celebración, indicando el lugar, hora y fecha, y objeto de la reunión. se podrá prescindir de cualquier
convocatoria y su publicidad, en caso de estar presente y representado en la reunión por lo menos el ochenta y cinco
por ciento (85%), del capital social. CAPITULO V. DEL COMISARIO.  DECIMA SEXTA: La compañía tendrá un
comisario principal, quien será elegido por la asamblea ordinaria de accionistas y durará cinco (05) años en sus
funciones, pudiendo ser reelegido o sustituido en cualquier lapso de tiempo, incluso antes de vencerse el tiempo antes
señalado, el mismo tendrá las atribuciones señaladas en el código de comercio. DECIMA SÉPTIMA: el comisario
principal tendrá a su cargo la fiscalización total de la contabilidad de la compañía y ejercerá las atribuciones y funciones
que le señale el código de comercio. CAPITULO VI: CUENTAS Y BALANCES. DECIMA OCTAVA: La contabilidad de
la compañía se llevará conforme a la ley, la junta directiva y el comisario principal cuidaran de que ella se adapte a las
normas establecidas en la legislación venezolana. DECIMA NOVENA: El ejercicio económico de la compañía, se
iniciará el día primero (1ero.) de enero, y terminará el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Se habilita para el
primer año de ejercicio económico, los días comprendidos a partir de la fecha de su registro hasta el treinta y uno (31)
de diciembre del mismo año. VIGÉSIMA: al terminar el ejercicio económico de cada año, se hará corte de cuenta y se
formará el balance indicando en el mismo, las utilidades o pérdidas habidas en el año económico. El balance una vez
concluido, deberá ser sometido a la asamblea ordinaria de accionistas. VIGÉSIMA PRIMERA: de las utilidades que
arroje el balance, se separará un cinco por ciento (5%), para la formación de  la  reserva  legal, hasta alcanzar el diez
por ciento (10%) del capital, luego se harán las deducciones y apartados correspondientes a los impuestos y otras
obligaciones. los beneficios restantes, se repartirán entre los accionistas, proporcionalmente al número de sus
respectivas acciones, salvo que la asamblea ordinaria de accionistas, resuelva darle otro destino. los dividendos o
utilidades declaradas, no deben ganar ningún tipo de intereses. VIGÉSIMA SEGUNDA: Todo aquello que no esté
previsto en estos estatutos, se regirá por las disposiciones establecidas en el código de comercio vigente.  CAPITULO
VII. DISPOSICIONES FINALES. VIGÉSIMA TERCERA: Quedan hechos los siguientes nombramientos: directores de la
Compañía: MARIA JOSE AZUAJE MARCANO, LEIDY DAYANA RINCON CAMPOS, JUAN VICENTE MANZANO
VELASQUEZ se designa para que nos represente en cualquier acto, como comisario principal al ciudadano: PEDRO
EDUARDO CANELON, venezolano, mayor de edad, licenciado en administración, titular de la cédula de identidad n° V-
16.864.695, colegiado bajo el C.P.C. Nº 80.664 VIGESIMA CUARTA: se autoriza suficientemente a la ciudadana
MARIA JOSE AZUAJE MARCANO, venezolana, titular de la cedula V.- 15.788.709, para que proceda a la notificación
al ciudadano Registrador Mercantil. Nosotros: MARIA JOSE AZUAJE MARCANO, LEIDY DAYANA RINCON
CAMPOS, JUAN VICENTE MANZANO VELASQUEZ, anteriormente identificadas, “declaramos bajo fe de juramento
que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de constituir la empresa,
proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser comprobado por los organismos competentes y no tiene relación
alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos de las actividades o
acciones ilícitas contempladas en la ley orgánica contra la delincuencia organizada y financiamiento al terrorismo y/o en
la ley orgánica de drogas”. no habiendo más puntos que tratar, se da  por terminada y firman en señal de conformidad 
los presentes. En Caracas, a la fecha de su presentación.
CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ÁREA METROPOLITANA DE

CARACAS

Su despacho.

Yo, MARITZA ISABEL CASTELLANOS CHIRINOS, venezolana, mayor de edad,

titular de la cedula V-7470024, debidamente autorizada para este acto por la
Asamblea Constitutiva de la sociedad mercantil, INNOVA CONSULTING GROUP, C.A, presento
ante este despacho Acta Constitutiva de la Sociedad que presento, la cual ha sido redactada con
suficiente amplitud a fin de que sirva como estatuto social de la
misma. Acompañando Inventario de Apertura que evidencia el pago del 100% del
capital social, carta de aceptación de comisario. Ruego al ciudadano Registrador,
una vez inscrita el acta me sea devuelta la copa certificada del documento
constitutivo inventario de apertura con sus respuestas para fines de su publicación.
Social. Es justicia que espero en la ciudad de Caracas a la fecha de su presentación.