CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL VII DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA.-

SU DESPACHO.-

Quien suscribe Amelia Teresa Aguilar, venezolana, mayor de edad,

de este domicilio, civilmente hábil, soltera, de profesión Abogada,
titular de la Cédula de Identidad Nº V- 6.023.873,  debidamente
autorizada para este acto por la sociedad mercantil INVERSIONES
JIMFRAN 68, C.A., ante Usted respetuosamente, ocurro para
exponer: De conformidad con lo establecido en el Artículo 215 del
Código de Comercio, presento Acta Constitutiva de la empresa
señalada, que a la vez sirve de Estatutos Sociales, junto con los
recaudos legales exigidos, a fin que se sirva ordenar su inscripción y
registro en ese despacho a su digno cargo. Al hacer a Ud., la
manifestación que antecede, con el ruego, que una vez, que sean
cumplidas las formalidades de Ley, se sirva expedirme dos dos (2)
copias certificadas de dicha Acta Constitutiva y Estatutos Sociales
con inserción del auto que las provea, a los fines de la
publicación de Ley. En Caracas a la fecha de su presentación.-

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Amelia Teresa Aguilar
C.I. V-6.023.873
Nosotras, ROSA MARÍA JIMENEZ URRUTIA, venezolana, mayor de
edad, de este domicilio, civilmente hábil, de estado civil soltera,
comerciante, titular de la Cédula de Identidad No. V- 6.308.022, con
Registro de Información Fiscal (R.I.F.) No. V063080221 y CARMEN
MORELLA JIMENEZ URRUTIA, venezolana, mayor de edad, de este
domicilio, civilmente hábil, de estado civil soltera, comerciante, titular
de la Cédula de Identidad No. V- 5.977.119, con Registro de
Información Fiscal (R.I.F.) No. V059771198, por medio del presente
instrumento declaramos: Que hemos  convenido en constituir, como
en efecto lo hacemos en este acto, una Compañía Anónima, la cual
se regirá por las disposiciones legales contenidas en el Código de
Comercio y demás leyes concernientes que rigen la materia y en
particular conforme a los artículos  siguientes:
CAPÍTULO I
NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO
Y DURACIÓN DE LA COMPAÑIA

ARTÍCULO PRIMERO: La Compañía se denominará INVERSIONES

JIMFRAN 68, C.A. ARTÍCULO SEGUNDO: El objeto social de la
Compañía será la prestación de servicios en todo lo relacionado
con la compra, venta, distribución, importación, exportación de
repuestos y autopartes para vehículos livianos y motos; accesorios,
auto periquitos para vehículos y motos de todas las marcas;
lubricantes, cauchos y sus accesorios, rines y tornillería en general,
así como también realizar trabajos de mecánica automotriz y en
general, realizar cualquier otra actividad del lícito comercio
relacionada con su objeto principal. ARTÍCULO TERCERO: El
domicilio de la Compañía estará situada en la siguiente dirección:
Urbanización Los Guayabitos, Avenida Principal de Gavilán con
carretera a Turgua, Finca El Sapo, Local “B”, Baruta, Jurisdicción del
Municipio Baruta del Estado Miranda., sin perjuicio que se puedan
establecer sucursales, agencias, oficinas o representaciones
acreditadas en cualquier lugar de la república y/o en el exterior, previo
el lleno de las formalidades legales. ARTÍCULO CUARTO: La
sociedad tendrá una duración de 50 años contados a partir de la
fecha de su inscripción en la Oficina de Registro Mercantil
correspondiente, pero podrá ser disuelta con anterioridad o prorrogada
su existencia mediante decisión de la Asamblea de Accionistas, válida
y legalmente convocada y con apego a lo establecido en el Código de
Comercio en lo relativo a lo no previsto en los estatutos sociales al
respecto.-

CAPÍTULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO: El Capital Social de la compañía es la cantidad

de DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 200.000,00),
dividido en DOSCIENTAS (200) ACCIONES, con un valor nominal
de UN MIL BOLIVARES EXACTOS (Bs. 1.000,00) cada una,
suscrito y pagado de la siguiente forma: La accionista ROSA MARIA
JIMENEZ URRUTIA, antes identificada, suscribe la totalidad de
CIENTO NOVENTA (190) ACCIONES y paga el VEINTICINCO
POR CIENTO (25%) del monto total suscrito por un total de CIENTO
NOVENTA MIL BOLIVARES (Bs. 190.000,00) y paga el
VEINTICINCO POR CIENTO (25%) es decir, CUARENTA Y SIETE
MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 47.500,00) y la accionista
CARMEN MORELLA JIMENEZ URRUTIA, ya identificada,
suscribe DIEZ (10) ACCIONES con un valor nominal de UN MIL
BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, para un total de DIEZ MIL
BOLIVARES (Bs. 10.000,00) y paga el VEINTICINCO POR
CIENTO (25%), es decir, DOS MIL QUINIENTOS BOLIVARES
(Bs. 2.500,00) como consta de apertura de cuenta corriente a
través del Banco Mercantil, a nombre de la compañía
INVERSIONES JIMFRAN 68, C.A., Código cuenta cliente No.
01050024961024314448, planilla de depósito No. 015030661210269
y Certificación Bancaria que se anexa a este documento constitutivo,
para ser cancelado en dinero efectivo dentro de los seis (6) meses
siguientes a la fecha de la inscripción en el registro mercantil del
presente documento. Las acciones son indivisibles  y cada una da
derecho a un voto en las Asambleas Generales de la compañía. Las
acciones son indivisibles  y cada una da derecho a un voto en las
Asambleas Generales de la compañía. ARTÍCULO SEXTO: Las
acciones son nominativas, no convertibles al portador y confieren a
sus titulares iguales derechos y obligaciones. La suscripción de
acciones, implica la plena adhesión a este documento y las decisiones
y resoluciones de las Asambleas de Accionistas tomada dentro del
ámbito de sus atribuciones. ARTÍCULO SÉPTIMO: La propiedad de
las acciones se prueba con su inscripción en el Libro de Accionista de
la Sociedad, y la cesión de ellas, se hace mediante asiento en dicho
Libro, el cual deberá estar firmado por el cedente y cesionario.
ARTÍCULO OCTAVO: Las acciones se emitirán en títulos
representativos de una (1) o más acciones según lo resuelva la Junta
Directiva. ARTÍCULO NOVENO: En los aumentos de capital, los
accionistas tendrán derecho preferente para suscribir dichos
aumentos, proporcionalmente al número de acciones que cada uno
posea. Igualmente, antes de poder realizar cualquier cesión o traspaso
de acciones de la Compañía a terceros, el presunto cedente debe
ofrecerlas previamente a los demás accionistas, quienes tendrán
preferencia para adquirirlas en proporción a las que cada uno posea.
Los accionistas deberán ejercer el derecho preferente dentro de los
quince (15) días siguientes a partir de la fecha en que se les haga
oferta por escrito; una vez transcurrido dicho plazo, si el oferente no ha
recibido respuesta de la misma forma, se considerará rechazada la
oferta y el oferente podrá vender sus acciones a quien desee.
ARTÍCULO DÉCIMO: La Compañía podrá emitir obligaciones, bonos
o cualquier otro título autorizado por las Leyes.-

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La compañía estará formada por

una Presidente y una Gerente General, elegidas por la Asamblea
General de Accionistas por un periodo de diez (10) años pudiendo ser
reelegidas y continuar en su cargo, si así lo decide la Asamblea. La
Presidente será quien tenga plenas facultades de administración y
representación de la compañía, sin perjuicio de lo que disponga la Ley
y siendo de carácter enunciativo y no limitativo, a continuación entre
otras de sus atribuciones, que se consideran principales, se señalan
las siguientes: a) Administrar los bienes sociales; representar a la
Compañía con plenas facultades de administración y disposición para
obligarla en todas sus relaciones con los terceros, autoridades
civiles, administrativas y judiciales, debiendo hacer todo lo necesario
para la defensa judicial y extrajudicial de los derechos de la Compañía,
pudiendo, para estos efectos, otorgar poderes a mandatarios de
su libre elección y conferirles las facultades que estime
pertinentes; b) Nombrar uno o más Gerentes y otorgarles
documentos necesarios para determinar funciones, remuneración y
condición de empleo; c) Adquirir, enajenar,  alquilar, gravar y disponer
libremente de bienes muebles e inmuebles de la Compañía; d)
Garantizar, responsabilizando a la Compañía, obligaciones frente a
terceros, mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias o
no, sin necesidad de previa autorización de la Asamblea; e) Suscribir
o adquirir acciones y obligaciones de otras Sociedades, y participar en
ellas en cualquier forma legalmente idónea; f) Dar y tomar dinero en
calidad de préstamo y constituir y recibir las garantías, reales o
personales, que juzgare convenientes; g) Cumplir y hacer cumplir las
resoluciones y acuerdos de las Asambleas; h) Abrir y movilizar
cuentas bancarias, así como designar a personas para movilizar
cuentas bancarias, mediante emisión de cheques  o   en cualquier
otra forma y para aceptar, endosar, cancelar y negociar pagarés,
letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto de comercio; i)
Formar un estado demostrativo de la situación activa y pasiva de
la Compañía y de los resultados obtenidos al final de cada
ejercicio económico y producir los informes que correspondan al
conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria; j) Nombrar y remover  
libremente   empleados  de la  Compañía y fijar su remuneración; k)
Revocar los nombramientos de Gerentes y sustituirlos por personas de
su libre elección; l) Convocar las Asambleas Generales de Socios,
bien sean Ordinarias o Extraordinarias, sometiendo a su consideración
las cuestiones que sean de mayor interés para la Compañía; ll) Las
facultades conferidas a los Gerentes  son meramente enunciativas y
no limitativas., m) Dirigir y ejercer la Administración diaria de la
Compañía; n) Velar por el fiel cumplimiento de estos estatutos y hacer
cumplir las designaciones de las Asambleas; ñ) Fijar los gastos
generales de la Compañía., en fin, la Presidente, tendrá las más
amplias facultades de Administración y disposición de la compañía.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Los Miembros de la Junta Directiva
se comprometen a depositar dos Acciones en la Caja Social como
garantía de su gestión dando así cumplimiento a lo dispuesto en el
Artículo 244 de Código de Comercio vigente.-
CAPITULO IV
 DE LAS ASAMBLEAS

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La suprema autoridad y dirección de

la compañía reside en la Asamblea General de Accionistas legalmente
constituidas, bien sea Ordinaria o Extraordinaria, sus decisiones
acordadas dentro de los límites de sus facultades legales y
estatuarias, son obligatorias para todos los accionistas, inclusive para
los que no hayan asistido a ella. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La
Asamblea Ordinaria, se reunirá, una vez al año, dentro de los
noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio económico. Las
Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se convocarán por
lo menos con cinco (5) días de anticipación a la fecha de su
celebración, por medio de publicación en la prensa o directamente
mediante carta dirigida a cada accionista o al comisario, indicando en
la convocatoria el objeto, el día, la hora y lugar de la reunión. Si
llegada la fecha para la cual ha sido convocada una Asamblea y no
hubiese quórum, de acuerdo a lo dispuesto anteriormente, se
celebrará ésta, cinco (05) días después, con necesidad de una nueva
convocatoria y si en ésta tampoco hubiere quórum, se procederá de
acuerdo con lo establecido en el Artículo 276 del Código de Comercio.
Las Asambleas podrán reunirse sin necesidad de la Convocatoria por
la prensa, cuando estén presentes los accionistas en su totalidad o
sus representantes y el comisario. Las Asambleas serán presididas
por las Accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Las Asambleas
Extraordinarias de Accionistas se reunirán cuando así lo acuerde la
Junta Directiva, o a petición de un número de accionistas que
representen por lo menos la quinta parte del Capital Social o cuando lo
pida el Comisario conforme a la Ley. La convocatoria se hará del
modo y con el plazo establecido anteriormente. ARTÍCULO DÉCIMO
SEXTO: La reuniones de las Asambleas, pueden ser Ordinarias o
Extraordinarias, para tratar cualquier asunto, inclusive los objetos a
que se refiere el Artículo 280 del Código de Comercio, tanto en unas
como en las otras, para que haya quórum, es preciso que se
encuentre representado en ellas más del cincuenta por ciento (50%)
del capital y sus decisiones se tomarán igualmente con el voto
favorable de más del cincuenta por ciento (50%) del Capital, salvo en
los casos en los cuales la Ley exija una representación mayor. En el
caso de no concurrir a la Asamblea, el número de accionistas
requerido, se hará una segunda Convocatoria. Igualmente podrá
reunirse la Asamblea sin necesidad de previa Convocatoria, cuando
esté presente o representado la totalidad del capital social. ARTÍCULO
DÉCIMO SÉPTIMO: Sin perjuicio de lo que disponga la Ley, son
facultades de la Asamblea General de Accionista, las siguientes: a)
Examinar y decidir sobre el Informe del Comisario; b) Aprobar,
improbar o modificar el Balance General y los Estados de Ganancias y
pérdidas; c) Considerar y resolver cualquier otro asunto que le fuera
especialmente sometido., y las demás que le fijen la Ley o los
Estatutos.-

CAPITULO V

DEL COMISARIO,

BALANCE, RESERVAS Y UTILIDADES

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: La Asamblea General de Accionistas

tendrá un Comisario de libre designación y remoción de la Asamblea
General de Accionistas, quien tendrá las atribuciones que les
acuerdan los Artículos 309 y siguientes del Código de Comercio;
durará dos (2) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido;
teniendo las atribuciones y deberes que le fije este documento y las
Leyes; y en general, revisar las cuentas y balances anuales de la
Sociedad y presentar un informe anual a la Asamblea Ordinaria de
Accionistas; permanecerá en el ejercicio de sus funciones hasta tanto
la Asamblea Ordinaria de Accionistas designe su sucesor y éste tome
posesión de su cargo. Esa misma Asamblea fijará la remuneración del
Comisario. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: El primer ejercicio
económico de la Sociedad, comenzará el día de su inscripción en el
Registro de Comercio respectivo y terminará el treinta y uno (31) de
Diciembre del mismo año; los demás ejercicios económicos
comenzarán el día Primero (1°) de Enero de cada año y terminará el
día treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año. ARTÍCULO
VIGÉSIMO: Anualmente, el día treinta y uno de Diciembre se tendrá
inventario de todos los bienes de la sociedad y se formará el Balance
general con el correspondiente Estado de Ganancias y Pérdidas. El
Balance deberá llenar los requisitos exigidos por el Código de
Comercio, demostrando con exactitud y evidencia, los beneficios
realmente obtenidos y las pérdidas sufridas, fijando las partidas del
acervo social por el valor que realmente tengan o se les presuma,
pero a los créditos incobrables, no se les dará valor alguno: Dicho
balance, será entregado al comisario junto con los documentos
justificativos del mismo, quien dispondrá de quince (15) días para
presentar su informe a las Asamblea, a partir de dicho término y por
treinta (30) días consecutivos, los Accionistas tendrán derecho a
examinarlo así el balance y la cuenta de ganancias y pérdidas, en la
sede de la Sociedad. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Anualmente
se repartirán los beneficios o utilidades liquidas, del saldo de utilidades
netas, se deducirá una cuota del cinco por ciento (5%), por lo menos,
para formar el fondo de Reserva preceptuado en el Artículo 262 del
Código de Comercio, hasta que dicho fondo, alcance una cantidad
equivalente al diez por ciento (10%) del capital. ARTÍCULO
VIGÉSIMO SEGUNDO: La Asamblea de Accionistas podrá, si así lo
considera conveniente o necesario, disponer la creación o el
incremento de otros fondos de reserva o previsión, resolver sobre la
eliminación de los mismos o sobre la utilización de las cantidades
acumuladas en ellos para otros fines o propósitos. El saldo restante de
los beneficios disponibles, podrá ser destinado a dividendos, a juicio
de la Asamblea de Accionistas, previa consideración de las
recomendaciones del comisario. Los superávits acumulados, podrán
ser en cualquier tipo utilizados con fines de capitalización o de la
distribución y pago de dividendos, mediante acuerdo de la Asamblea
de Accionistas, previa opinión del Comisario.-

CAPITULO VI

DE LA LIQUIDACIÓN y DISOLUCIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Para todo lo relativo a la

liquidación y disolución de la Compañía, en cuanto a sus causales y
modalidades en su ejecución, se regirá por todo lo dispuesto en el
Código de Comercio. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: En todo
aquello que no haya sido previsto en estos estatutos, regirán todas las
disposiciones relativas a cada situación contenidas en el Código de
Comercio y Leyes especiales para regular la materia.-

CAPITULO VII

DE LAS DISPOSICIONES FINALES

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Se elige para el primer periodo

como: PRESIDENTE: a la Accionista: ROSA MARIA JIMENEZ
URRUTIA, antes identificada, como GERENTE GENERAL: a la
Accionista CARMEN MORELLA JIMENEZ URRUTIA, ya
identificada y como Comisario de la Compañía al ciudadano
Rafael José Moreno Franco, quien es venezolano, mayor de edad,
de este domicilio, civilmente hábil, casado, titular de la Cédula de
Identidad No. V- 1.877.052, con Registro de Información Fiscal
(R.I.F.) No. V-01877052-7, de profesión Economista e inscrito en el
Colegio de Economistas del Distrito Federal y Estado Miranda bajo
el No. 3326.-

CAPITULO VIII

DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Queda ampliamente facultada la

ciudadana Amelia Teresa Aguilar, venezolana, mayor de edad, de
este domicilio, de profesión abogada, titular de la Cédula de Identidad
No. V- 6.023.873, para efectuar todas las gestiones necesarias para
la Inscripción de esta Acta Constitutiva-Estatuaria y protocolización
ante el Registro Mercantil VII de la Circunscripción Judicial del Distrito
Capital y Estado Miranda. En Caracas, a la fecha de su presentación.-

En conformidad y aceptación firmamos las accionistas