04/09

CONTRATOS DEL CODIGO CIVIL Y COMERCIAL https://www.youtube.com/watch?v=HUUZ7UDEDc4&t=245s

CONTRATOS DE FINANCIAMIENTO: https://www.youtube.com/watch?v=_PHpeMDHs0I
CONTRATOS DE COMERCIALIZACION https://www.youtube.com/watch?v=HdWV_V0e3V0
INTRODUC. AL TEMA DE SEGUROS Y CONSUMIDOR: https://www.youtube.com/watch?v=Wb4LbDKZ7nI

 SEGUNDO PARCIAL COMERCIAL VITOLO JURADO

Fondo de comercio se considera como bienes inmateriales de la empresa. Porque hubo una pregunta en el parcial.
Cap. 8 y 9, estaba este tema en videos de vitolo, con transferencia de fondo de comercio.
  
INTRODUCCION A LOS CONTRATOS: https://www.youtube.com/watch?v=50POMMnC30g
Clase introductoria al régimen de contratos:
Concurso de voluntades que creaba un vínculo siempre y cuando se actuara bajo el régimen de formalidad a la causa civil que
regía en eses momento.
Cuando había una voluntad entre dos y más personas que aparte de conformaba en una forma, estas cosas hacían surgir un
derecho, a una eventual acción y dar posibilidades a un sujeto respecto de otro para exigir determinadas prestaciones.
Liberalismo: mero concurso de voluntades, nueva idea de contrato.
 
Nace como un negocio jurídico, y genera efectos jurídicos. La idea del contrato también se trasladó al dcho público.
En el plano del ius naturalismo, Jobbes , contrato social, y la idea del estado de naturaleza contrato social, y luego el pacto
social, que pactan los ciudadanos, en determinada condición.
 
Por ej en dcho político, se decía que el contrato se pactaba, por medio de la constitución.
Por ej tratados internacionales son fuentes de derecho.
 
En comercial siempre fue el modo el contrato, para la relación y contraprestación de bienes y servicios.
Contrato de soc conyugal,
 
Dcho anglosajón: el contrato es en realidad más que un acuerdo de voluntad será una promesa que confiere derechos, e impone
obligaciones a los comitentes. Era suficiente la consideración, algo que importara generar promesa de cosas que se pudiera
exigir.
 
Contrato: se vincula con la teoría del negocio jurídico, puede conformar un negocio jurídico PLURI lateral o BI lateral.
 
El negocio jurídico se trata de una manifestación de voluntad emitida por un sujeto, y el derecho de esta manifestación de
voluntad le da un modo jurídico, el sujeto manifiesta el objeta que intenta percibir, el efecto jurídico que se persigue es el
referido por el manifestante. (LUCA italiano)
 
Causa fin:
Art 957 el contrato como negocio jurídico se refleja aquí. Se habla de relaciones jurídicas patrimoniales.
En materia contractual, se habla denominar de varias formas
 
 Acuerdo
 Pacto, era transacción, acuerdo de paz, poner fin a controversia
 Convenio.
 
Mosset iturraspe, Ha distinguido:
1. Contrato convención que actúa exclusivamente, en el campo de relaciones patrimoniales.
2. Convención género algo que se aplica a todo acuerdo, negocio jurídico patrimonial, y familiar
3. Pacto clausulas accesorias que modifican la naturaleza de los actos típicos.
 
Alterini: la distinción entre convención (genero) y contrato no tenía sentido. Tanto los pactos como los contratos (especie) eran
parte de las convenciones.
 
 

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¿Qué se entiende por contrato?
Se entiende como un acto jurídico. Con efecto patrimoniales que nos vincula con otra persona. Es el conjunto de convenciones
el cual hemos acordado.
 
 
Conjunto de cláusulas y disposiciones que conforman el contenido del propio contrato.
 
Las cláusulas internas, tenemos un contrato que nos une.
Hay definiciones de contratos:
 
 Cod civil francés: el contrato es una convención por la cual 1 o varias personas se obligan hacia 1 o varias otras a hacer
o no hacer una cosa.
 Esta idea del cod civil francés se proyecto entonces los españoles, hay contrato cuando 1 o varias, personas consienten
en obligarse respecto de otras u otras, a dar alguna cosa o prestar un servicio.
 Italiano de 1942 el contrato es el acuerdo de 2 entre dos o más personas para constituir o extinguir una relación jurídica
patrimonial
 Holanda: 1992 es un acto jurídico multilateral por el cual 1 o ambas partes se obligan hacia una o varias otras.
 Suizo; si las partes manifiestan de una manera concordante su voluntad reciproca allí habrá contrato
 Ruso: elíptico los actos jurídicos, pueden ser unilaterales o bilaterales, y aquí se refiere a los contratos.
 
Acuerdo de voluntades entre 1 o más personas, destinado a crear derechos.
 
 
En el Código de Vélez los contratos estaban regulados en el cod civil, y también en el código de comercio
 
teníamos en el país un régimen doble, los regulados en cod civil y en el cod comercial, se daban problemas, ausencia de
un criterio único.
A la hora del conflicto tenemos que determinar si era un contrato civil o comercial.
Principales discrepancias:
 régimen de mora: en cod comercial era de carácter automático, en comercial no estaba en mora hasta que no se lo
interpelaba.
 Solidaridad: en materia de obligaciones cod civil, el principio es solidaridad, comercial, mancomunaciones era la regla y
solidaridad la excepción
 Onerosidad: esta era la regla en cod de comercio y gratuidad excepción.
 Moneda de pago: moneda corriente utilizada en comercial, y moneda de curso legal para civil
 La fungibilidad de las prestaciones: cod comercio pcio fungibilidad de las prestaciones, sustituir una prestación por otra,
civil la fungibilidad no era la norma.
 Precio: cod comercio precios corrientes, el precio fijado en el contrato o precio de referencia se da en cod civil
 Apariencia: el objeto es justamente el tráfico, en comercial el principio de la apariencia, en el cod civil este principio no
era tan fuerte
 
Definición del contrato: es un acto jurídico, finalmente se reconoce de una manera positiva que estamos hablando de un acto
jurídico.
Y con esto se unifica el concepto para diferenciarlo de aquella division respecto de lo que era un acto jurídico y un acto de
comercio.
 
Contrato: Es una acto por el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o
extinguir, relaciones jurídicas patrimoniales.
 
Elementos:
 Habla de partes no habla de sujetos. No importa cuántas personas sean, sino por las partes, no importan las personas
sino la posición relativa en la relación contractual.
 Manifestar el consentimiento a través de un acto jurídico. No es solo el acuerdo de la voluntad de las partes, sino
también la decisión de materializar la decisión, que se manifiesta en este acto jurídico.
 Antes no se sabía Si extinguir relaciones jurídicas era o no un contrato. Ahora el código dice que sí.
 El contrato son relaciones jurídicas patrimoniales, para otros temas no se establecen contratos, estos están vinculados
con rel jurídicas patrimoniales.
 Las partes son libres para celebrar un contrato.

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  Las partes solo pueden modificar lo que se ha acordado en un contrario. El principio general es la libertad, pero a veces
los jueces pueden intervenir. A veces pueden ser intervenciones de oficio si hay una afectación del orden público. Art
960 cc
 Buena fe debe estar en la celebración interpretación y ejecución de buena fe. Las partes quedan obligadas no solo a lo
que esta formalmente expresado, sino que también están vinculados por todas las consecuencias que pueden
considerarse comprendidas en el contrato art 961 cc
 
Porque hay tantos artículos dedicados a los contratos, porque no deja que las partes se expresan libremente, porque se
establecen tantos tipos de contratos específicos
 
La ley lo que establece es una red de contención de normas supletorias y van a regir en todo aquello que las partes no hayan
establecido particularmente en el contrato celebrado.
 
Las normas legales relativas a los contratos NO pueden estar por encima de la voluntad de las partes, salvo que de la norma legal
surja de que es una norma INDISPONIBLE que son normas imperativas de las cuales las partes no se puede separar.
Y esto surge:
 
 De su modo de expresión, si la norma dice que es indisponible
 De su contenido, si del contenido de la norma establece una obligatoriedad
 O del contexto, surge que las partes no podían disponer de ello regirá la ley y no la convención particular.
 
Si las normas no coinciden con lo que estableció en el contrato, el código trae un orden de prelación.
1. normas indisponibles de la ley especial y del código
2. Normas particulares del contrato
3. Normas supletorias de la ley especial
4. Normas supletorias del código
 
Clasificación:
 
 Discrecionales o paritarios: donde las partes tienen una libertad muy amplia a para contratar, y existe una cierta
igualdad entre las partes, pueden negociar en un marco de libertad
 No discrecionales: presentan una situación de desigualdad. No hay libertada tan grande, dentro de estos están los
contratos de adhesión (art 84 ) una parte adhiere que la otra parte unilateralmente dispuso sin haber podido participar
en su redacción, contratos de consumo, que son celebrados entre consumidores (parte débil) y proveedores. Esta
pérdida de poder tiene que ser compensada por el legislador, la relación de poder hace que el consumidor tenga
derecho constitucional, ley de defensa del consumidor, tutela de la parte débil del contrato.
 En función de la funcionalidad. Contratos de cambio las partes tienen intereses contrapuestos y la prestación de uno
está en el interés de otro. compraventa, la locación
 Contratos de colaboración.
 Contratos plurilaterales, todos suman esfuerzos para un interés común, , la sociedad.
 Contratos unilaterales, cuando una parte se obliga a la otra sin que la otra quede obligada
 Contratos plurilaterales, cuando las partes se obligan recíprocamente
 Contratos a título oneroso: cuando las ventajas de una de las partes les son concedidas por una prestación que la otra
ha hecho o que se obliga a hacer.
 Contratos Gratuitos: cuando aseguran a uno solo de los contratantes una ventaja, independientemente de toda
prestación a su cargo.
 
 Obligaciones conmutativas: se puede establecer de antemano las ventajas y desventajas del contrato, compraventa,
locación.
 Aleatorios: no sabemos las ventajas, seguro no se si el siniestro va a ocurrir o no.
 Formales: aquellos contratos donde la validez dependen de la observancia de las formas. Se dividen: ad probationem: la
forma es importante para probarlo, pero si falta la forma el contrato vale igual; Ad solemnitatem: si no se cumple con la
forma no hay contrato.
 Informales: no importa la forma.
 Contratos nominados: aquellos que están reconocidos y regulados por ley
 Contratos NO nominados: no están regulados por ley.
De acuerdo a la Formación y nacimiento del contrato:
 Contratos consensuales; cuando quedan terminados para producir sus efectos, a partir de que las partes manifestaron
consentimiento. Es la mayoría de los contratos del nuevo código
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  Contratos reales: para que queden perfeccionados , tiene que cumplirse con la prestación. Ej Cesión de derechos y el
depósito bancario.
 Típicos: aquellos que tienen una regulación que incluyen dentro de la descripción del contrato elementos que hacen a
su propia naturaleza y que no pueden faltar.
 Atípicos: que pueden ser construidos independientemente de los requisitos legales, y que puedan no tener elementos
típicos, que hagan que la ausencia de este elemento, pueda generar alguna diferencia importante en materia de
consolidación de este molde jurídico del contrato.
 Contratos de ejecución inmediata.
 De ejecución diferida o continuada.
 
Contrato de locación:
Genera mucha controversia, y se encuentra afectado por algunas cuestiones de la pandemia.
 
Contrato por el cual una parte se obliga a entregar a otra el uso y goce temporario de una cosa, a cambio de un pago de
un precio en dinero. Art 1187
 
De duración o no: en el caso de bs muebles, en otros casos será por un tiempo muy reducido. Ej alquiler de auto por
turismo.
 
Cuando se habla de locación inmediatamente se hace referencia a locación de bs inmuebles pero puede ser también de
bs muebles.
 
Siendo la locación un contrato paritario, el locador tiene predominio sobre el locatario.
 

06/09 tp interactivo
Contratos en particular y en general
Puntos totales25/30

Elementos de Derecho Comercial

Comisión Vítolo - Jurado (8821)

Marque la o las opciones correctas según lo considere en cada caso. Leer las consignas con atención.

Osvaldo transmite en fideicomiso sus acciones en Platense S.A. y su semipiso en Recoleta ya que quiere garantizarse de que su
hija, luego de su muerte, obtenga la herencia una vez que cumpla los 25 años de edad, dejando como obligado a Patricio para
llevar a cabo el destino previsto en el contrato. Su hija de 20 años, Agustina, queda como única beneficiaria del fideicomiso.

¿Qué tipo de fideicomiso es? *

1/1
Testamentario
Financiero

Inmobiliario

De garantía

Agustina se entera de la existencia del Fideicomiso antes del fallecimiento de su padre y como tenía problemas financieros
decide poner a la venta el departamento en Recoleta. Agustina tiene permitido hacer esto ya que los bienes fideicomitidos
forman parte de su patrimonio. *

1/1
Verdadero

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Falso

Patricio está autorizado a realizar todas las acciones contra los acreedores o deudores para defender los bienes fideicomitidos.  *

1/1
Verdadero
Falso

Martina, dueña de una empresa de cosméticos, decide darle una mano a su amiga Evelín, que hace meses que busca trabajo, y
establecen que ella promoverá sus productos, generando nuevos contratos para Martina y su empresa, en toda la zona de
Capital Federal.

¿Qué tipo de contrato es? *

1/1
Suministro
Franquicia

Agencia

Evelín se entera que contrataron a su amiga Florencia para que trabaje en la provincia de Buenos Aires, específicamente en la
zona oeste, vendiendo lo mismo que ella. Evelín considera que se estaría incumpliendo la cláusula de exclusividad y pretender
reclamarle a su amiga. ¿Es cierto que Martina se encuentra incumpliendo esta cláusula?  *
No
Sí

Respuesta correcta
No
 No se incumple porque esta demarcada la zona geográfica, entonces se se incumple porque esta vendiendo en otra zona. En las
definiciones ver que tiene por función, acercar partes. O se comprometen a vender, Siempre mirar las funciones del contrato. Para
no confundirse los contratos.

Evelin enojada con esta situación y sus dos amigas, decide dejar de promover los productos de esta empresa y hacerle un juicio
laboral. ¿Es viable? *

1/1
No, porque no existe relación laboral
Si, porque existe una relación de dependencia

Sophia decide comprar un pasaje a Cannes para sorprender a su novio, que se fue a vivir allá por cuestiones laborales. Muy
contenta por su viaje, recuerda que debe encontrar donde dejar su auto por el mes que se va a Francia. No lo puede dejar con su
madre ya que esta no posee el espacio suficiente para guardarlo. Piensa en su hermano Gabriel, pero recuerda que este alquila
una cochera porque vive en departamento. Su amiga Mailen, le cuenta que su amigo Maximiliano posee un lugar para guardar
autos y que por $30.000 lo cuidaría incluso poniéndolo en marcha y lavándolo cada semana.

¿Qué tipo de contrato es? *

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1/1
Deposito
Locación

Seguro

Mientras está en Cannes, se entera que el auto debió ser llevado al mecánico porque el motor presentó una falla que ya existía
previamente. ¿A cargo de quien quedan los costos de reparación? *

1/1
Depositante, Sophia 
Depositario, Maximiliano

Antes del plazo establecido, y mientras Sophia sigue de viaje, viene Gabriel, su hermano, a retirar el auto sin previo aviso.
¿Puede Maximiliano, dueño de la guardería, entregarle el auto, aunque Sophia no le haya dicho nada?  *

1/1
Si, porque Gabriel es familiar de Sophia
No, porque la depositante es Sophia

Valentina, directora y empleada de Fleur bikinis SA celebró un contrato asociativo con su amiga de toda la vida Micaela, única
accionista de Bijoux SAS, para que juntas puedan lanzar una colección de indumentaria para la temporada invierno 2022. En
dicho contrato se prevé que ante cualquier controversia será sometida al Tribunal A. del Colegio de Abogados de Rosario,
Provincia de Buenos Aires:

¿Qué tipo de contrato es? *

1/1
Cesión de posición contractual
Transacción

Arbitraje

Valentina, por un conflicto interno en Fleur bikinis SA, es desplazada de su cargo de directora y a la vez despedida como
empleada en relación de dependencia. Ante ello consulta con usted, por ser su abogada/o la posibilidad de realizar los reclamos
derivados de su despido indirecto en el Tribunal del Colegio de Abogados de Rosario, es viable?  *

0/1
Si, porque debe interceder en todo lo relativo al contrato.
 

No, porque es derivada de relaciones laborales.

Respuesta correcta
No, porque es derivada de relaciones laborales.
1651 art inc 3 se prohíbe las controversias excluidas del contrato de arbitraje, son las derivadas del contrato de trabajo.
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Las partes no pueden apartarse de esta reglamentación, porque las normas de laboral son normas de orden público.

PRIJUCA SA, ubicado en San Isidro, zona norte, inicio sus actividades el 13/3/2010. Desde ese entonces, recibe distintos tipos
de autos de la marca Volkswagen tanto para revenderlos, como para arreglarlos. Previo a su apertura, realizo un contrato con
Volkswagen Argentina S.A, en el que este se comprometió a brindarle los repuestos necesarios por el periodo necesario, para
que los arreglos realizados sean con repuestos originales, junto con las recomendaciones necesarias para realizar los arreglos de
manera adecuada. A cambio, PRIJUCA SA le otorga desde ese entonces una retribución. En el contrato se incluyo una cláusula
en la que pactaron que este duraría 3 años.

¿De qué contrato se trata? *

1/1
Agencia
Concesión

Franquicia

¿Es valida la cláusula que establece la duración del contrato en 3 años? *

1/1
Si
No

 PRIJUCA SA tiene independencia jurídica y patrimonial respecto a Volkswagen Argentina SA *

1/1
Falso
Verdadero 

Si Volkswagen Argentina SA celebra otro contrato con otra persona jurídica diferente, pero le permite no solo vender sus
productos, sino que también le entrega su conjunto de conocimientos técnicos y administrativos para llevar adelante su
negocio, bajo su control y al amparo de su marca, por lo que le pagan a cambio un precio

¿Estamos dentro del mismo contrato? Si la respuesta es negativa ¿De qué contrato se trata?  *

1/1
Distinto, es agencia
Mismo contrato

Distinto, es distribución

Distinto, es franquicia

Federico va hasta Ciudadela en su camión con acoplado, donde Marcelo le entrega distintos productos del emprendimiento de
un conocido para que los lleve a distintas familias que realizaron compras. Federico, a cambio, consta de un documento donde
escribe todo lo respectivo al trabajo realizado.
 

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¿De qué contrato se trata? *

1/1
Transporte
Suministro

Distribución

¿A qué documento se hace referencia al final del caso? *

1/1
Carta de porte
 

Recibo

Carta de embarque

Francisco recibe un mail de una empresa que le avisa que debe pagar la "prima"

¿A qué se conoce como "prima"? *

1/1
Aquella obligación que nace en cabeza del fiador frente al incumplimiento del fiado
El precio en dinero que paga el depositante en el contrato de depósito

El precio que paga el asegurado en el contrato de seguro

Clara vivió toda su vida en la Patagonia, pero en un momento decide hacer la prueba y mudarse a la Capital para terminar sus
estudios. Decide alquilar un pequeño departamento en la zona de Palermo, cerca de los lagos, ante lo cual la propietaria le
exige que debe establecer a un tercero que responda ante un eventual incumplimiento. Lo habla con Pablo, su mejor amigo, y
le dice que se no se preocupe que el responderá por ella, incluso en prueba de ello ofrecerá el inmueble de su propiedad.
 

En el presente caso, ¿Qué contrato está celebrando Juan Pablo? Fianza, contrato bancario, seguro.  *

1/1
Fianza
Seguro

Contrato bancario

El contrato es cuestión es un contrato principal, ya que es independiente y crea una nueva relación obligacional.  *

1/1
Falso este contrato depende del contrato principal que es la locación
 
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Verdadero

Marque de las siguientes opciones aquellas características propias del contrato: *

1/1
Oneroso, principal, unilateral
Gratuito, accesorio, bilateral

Gratuito, accesorio, unilateral (UNA SOLA PARTE ES LA QUE ENTREGA EN GARANTIA)

Felipe celebró un contrato de locación con Ricardo por el departamento de Las Heras y Callao, a cambio de un precio muy
accesible y de los mas bajos que presenta la zona. Resulta que el departamento consta de 2 ambientes, muy luminosos y del
tamaño justo para un inquilino. Al cabo de un año de celebrado el contrato decide mudarse con su pareja, y comienza a buscar
un nuevo departamento. Como la locación de Las Heras aún continua en pie, habla con su amigo Pedro que le había comentado
que quería mudarse solo, para que ocupe su lugar de locatario.
 

¿Qué contrato de cesión se observa en este caso? *

1/1
Cesión de derechos de crédito
Cesión de deudas

Cesión de la posición contractual

TRANSACCIÓN
 

El contrato de transacción es conocido como aquel que realizan las partes para evitar o terminar un litigio; para ello las
partes: *

0/1
Se deben indemnizar
Renuncian a ciertas pretensiones

Deben cumplir lo que establezca el juez

Respuesta correcta
Renuncian a ciertas pretensiones

CONTRATOS EN GENERAL
 

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El contrato es: *

1/1
Un hecho jurídico
Una relación jurídica

Un acto jurídico

Los contratos forman parte de los: *

1/1
Derechos reales
Derechos personales

Derechos personalísimos

¿Podría ser objeto de un contrato la venta de dólares en puestos en la calle?  *

1/1
Si
No

 Todo lo que tiene que ver con política monetaria está regulado. No se puede vender moneda extranjera en la calle. Tiene un
objeto ilícito si se vende en la calle.

Los contratos no forman parte del derecho de propiedad del contratante ya que resultan en derechos y no bienes  *

1/1
Verdadero
Falso

Un corredor no podría formar parte de un contrato de compraventa de un inmueble manifestando la voluntad contractual de su
cliente, ya que no se lo considera parte del contrato. *

0/1
Falso
Verdadero

Respuesta correcta
Falso
 

¿Un contrato de adhesión podría ser a la vez de consumo? *

0/1
Page 10 of 51
Sí
No

Respuesta correcta
Sí
 Un contrato se clasifica como oneroso o gratuito según el carácter de la prestación. Por lo cual, si es en dinero se considera
oneroso, y si no se obtiene redito económico es gratuito. *

0/1
Verdadero
 

Falso

Respuesta correcta
Falso
 

Una de las notas características de los contratos es su efecto relativo, lo que significa que sus efectos importan, en principio, a
las partes del mismo. *

1/1
Falso
Verdadero

las marcas se pueden volver a inscribir indefinidamente

onerosos o gratuitos no tiene que ver conla prestacion

 8/09
Contratación electrónica:
 
Ver en Contratos de comercialización, de que se tratan, importancia, algunos elementos.
 
 
Los contratos ocupan una parte importante en materia contractual
Cuáles son los elementos del contrato:
 
 Sujeto Las partes
 El objeto, o prestación.
 Causa
 Finalidad. Acto jurídico que tiene por objeto crear, modificar, extinguir, relaciones jurídicas
 Forma modo a través del cual se va a exteriorizar la voluntad de las partes
 
En el medio de la pandemia hubo una eclosión de contratación electrónica, a través de mercado libre.
 
Que entendemos por la forma del contrato, hace a la exteriorización de la voluntad de las partes.
 
ARTICULO 284.- Libertad de formas. Si la ley no designa una forma determinada para la exteriorización de la voluntad, las partes
pueden utilizar la que estimen conveniente. Las partes pueden convenir una forma más exigente que la impuesta por la ley.
 
Page 11 of 51
  
Y art 1015 se establece la libertad de formas.
 
En este sentido podemos diferenciar a los contratos como contratos formales y no formales. En tanto la ley establezca una
forma determinada o no.
Los contratos formales puede ser ad probationem , cuando la forma establecida es a los efectos de la prueba, ej se me requiere
la forma escrita de ese contrato, es a los efectos de poderme hacer valer de la existencia del contrato, locación si no lo celebro
de forma escrita no me voy a poder valer del principio de prueba por escrito y ad solemnitatem pueden convenir de una forma
más exigente de la impuesta por la ley, la forma es solemne, cuando necesito trasladar el derecho real de dominio si o si voy a
necesitar la forma escrita.
 
Pueden establecer la forma que estimen más conveniente y `pueden establecer la que ellos quieran.
 
La instrumentación de un contrato, va a estar condicionada de dos elementos que se nutren:
 
 La seguridad, cubrirse del riesgo. Que pueda salirse del contrato, buscar la forma de atemperarse las
responsabilidades, los efectos para salirse del contrato, que establece la ley de forma especial en la materia
 Y la practicidad.
 
Cuál es la forma más común que me otorga seguridad y practicidad, por escrito, al final del día toda la contratación mercantil es
por escrito.
Por eso la importancia de la forma. Cuando hablamos de expresión escrita son documentos escritos.
 
Documentos escritos privados. Documento escrito que no tiene una firma, expresión mayoritaria en materia comercial.
Instrumentos públicos, son todos aquellos donde interviene un oficial público. Ej testimonio judicial, es un instrumento público,
una pieza judicial donde reproduce la sentencia, extendido por secretario o juez.
 
Esto evoluciono con el tiempo, por ej teletrabajo, o el Home office, ley de teletrabajo.
Delitos virtuales, estafas virtuales.
Egoverment, gobierno electrónico, acá no tiene mucha difusión. Ej países nórdicos. Voto electrónico, en EEUU
 
En lo comercial ha irrumpido al comercio electrónico que conlleva el contrato electrónico.
No se hace con soporte en papel, sino que se vehiculiza a través de redes.
 
Contrato electrónico: es aquel contrato que se perfecciona mediante un intercambio electrónico de datos.
De ordenador a ordenador, computadora a computadora. Ya esto por cualquier medio electrónico, ej comprar a través de ML, a
través de WP, a través de un fax, a través de redes.
 
Ej un niño que contrata un juego por un play station no tiene capacidad para contratar
 
Principios que rigen:
El mantenimiento del derecho preexistente: se mantiene la noción del contrato, y se mantienen los principios generales en
materia contractual, solo se modifica el medio, o la forma en la que se expresan las voluntades. Se expresan las voluntades a
través de redes.
Equivalencia funcional de los actos electrónicos: la función jurídica del equivalente de la expresión oral,
La función jurídica de la instrumentación escrita o su expresión oral, Está cumplida si se formaliza a través de un mensaje de
datos
 
Los contratos electrónicos se pueden celebrar a través de 2 grandes formas:
Entornos cerrados. Electronic data Exchange, intercambio electrónico de datos,
 Es la transmisión estructurada de datos entre organizaciones por medios electrónicos, una intranet
 Transmisión en una red cerrada de facturas, órdenes de compra u otros documentos entre una organización emisora y
una organización receptora
 No presenta mayores problemas, porque estos entornos, están precedidos por contratos preliminares, donde se acepta
los términos y condiciones.
 
Entornos abiertos.
Identidad: quien es el que está contratando
Integridad: que no se altere el documento una vez que estoy contratando

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La emisión y recepción.
La intercepción:
 
No tenemos un contrato precedido, app leemos términos y condiciones,
Necesidad de medios tecnológicos.
Aseguren que el mensaje proviene de quien dice enviarlo, que no ha sido alterado desde su envío, el no repudio o rechazo
respecto del envío y la recepción del mensaje y su confidencialidad
 
La firma digital: me va a asegurar la identidad y la integridad.
 Obligatoriedad del aviso y confirmación del mensaje, EL no repudio o rechazo
 
Validez de la firma digital
Art. 288 del CCyCN: Firma. La firma prueba la autoría de la declaración de voluntad expresada en el texto al cual corresponde.
Debe consistir en el nombre del firmante o en un signo. En los instrumentos generados por medios electrónicos, el requisito de
la firma de una persona queda satisfecho si se utiliza una firma digital, que asegure indubitablemente la autoría e integridad del
instrumento.
Art. 1ro de la Ley 25.506 14/12/2001: Se reconoce el empleo de la firma electrónica y de la firma digital y su eficacia jurídica en
las condiciones que establece la presente ley.
 
La firma prueba la autoría y dice que la autoría queda probada por la utilización de la firma digital. Con lo cual la firma digital es
válida. Debe consistir en el nombre del firmante, o de un gancho.
la ley de firma digital fue de avanzada.
 

Firma digital: Se entiende por firma digital al resultado de aplicar a un documento digital un procedimiento matemático que
requiere información de exclusivo conocimiento del firmante, encontrándose ésta bajo su absoluto control. La firma digital debe
ser susceptible de verificación por terceras partes, tal que dicha verificación simultáneamente permita identificar al firmante y
detectar cualquier alteración del documento digital posterior a su firma
 
Una cuestión que encripta al documento.
Partida de nacimiento: viene firmado digitalmente.
Apostilla: certificado que le da validez internacional, a un documento referida a un determinado país.
Informe de dominio: también viene firmado digital mente
 
Presunciones:
 
Autoría: Art. 7mo.   se presume que la persona que firmo es quien dice ser.
Integridad: Art. 8vo. Si el resultado de un procedimiento de verificación de una firma digital aplicado a un documento digital es
verdadero, se presume, salvo prueba en contrario, que este documento digital no ha sido modificado desde el momento de su
firma.
REMITENTE Art. 10mo. Cuando un documento digital sea enviado en forma automática por un dispositivo programado y lleve la
firma digital del remitente se presumirá, salvo prueba en contrario, que el documento firmado proviene del remitente.
 
Se integra por una clave asimétrica. Clave privada, es la que se conoce como certificado, es de único conocimiento de quien lo
firma.
Y otra clave publica que le permite al tercero que esa clave saber que firmo determinada persona.
Hash es un resumen del documento con una variación matemática que se encripta y se firma ese documento.
El monopolio de firma digital lo tiene el estado, el ente que otorga las licencias es el ministerio de modernización.
 
Se tramita la firma digital en el registro de propiedad automotor. Con el beneficio de que no voy a tener que certificar mi firma
notarialmente.
 
2 tipos de certificados:
Token: Hardware en donde se graba la firma digital, es decir la llave personal del firmante
Sin token: a través de una plataforma virtual remota, a través de la registración de la firma en el registro de propiedad.
 
Firma electrónica. Art 5 25606 Se entiende por firma electrónica al conjunto de datos electrónicos integrados, ligados o
asociados de manera lógica a otros datos electrónicos, utilizado por el signatario como su medio de identificación, que carezca
de alguno de los requisitos legales para ser considerada firma digital. En caso de ser desconocida la firma electrónica

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corresponde a quien la invoca acreditar su validez. Ej compro en mercado libre, compro a través de la playstation, cuando
compro y hago una transferencia
 
La firma electrónica no da las presunciones, que da la digital, la auditoria, integridad, remitente.
 
Ej por eso es muy común que el banco me pida que introduzca que ponga el token del celu, o me pide reconocimiento facial,
huella, que son datos biométricos. Para darle más seguridad al tráfico mercantil.
 
 
Contratos b2b entre empresas.
 Casuística / tailor made
 Costo inicial relativamente bajo
 Soluciones no estandarizadas
 
Contratos b2c empresas y consumidores
 
 Estandarización contractual
 Alto costo inicial / Bajo costo en lo sucesivo
 Desarrollo de aplicaciones como opción de identificación
 
Opciones de identificación
 Contratos preliminares o marco que detalle los alcances de la firma electrónica
 Emails, WhatsApp, firmas criptográficas no homologadas a través de distintas plataformas digitales
 
 
Es una realidad hoy en nuestro esquema mercantil
es a través de la firma digital que se implementa la contratación electrónica., y tenemos el desafío de implementar la firma
electrónica.
 
En el P judcial de la nación, tenemos firma electrónica, no digital, de ahí el problema que tengo que subir el escrito, y luego
guardarla como una forma de declaración jurada.
En provincia de bs as, si tenemos firma digital entonces no hace falta que guarde el escrito.

Clase 09/09

Contratos bancarios. Factoring. Cuenta corriente mercantil. Contratos bancarios. Consumidores y usuarios. La tarjeta de
crédito

Cuenta corriente mercantil:(antes era un típico contrato comercial regulado por el Código de comercio) no tiene nada que ver con
la actividad bancaria, se llama cuanta corriente hoy en día, es un contrato íntimamente vinculado con la actividad mercantil.

La cuenta corriente mercantil a partir del art:1430 ccyc Cuenta corriente: es el contrato por el cual dos partes se comprometen a
inscribir en una cuenta las remesas recíprocas que se efectúen y se obligan a no exigir ni disponer de los créditos resultantes de
ellas hasta el final de un período, a cuyo vencimiento se compensan, haciéndose exigible y disponible el saldo que resulte.

Art 1431: contenido: Todos los créditos entre las partes resultantes de títulos valores o de relaciones contractuales posteriores al
contrato se comprenden en la cuenta corriente, excepto estipulación en contrario. No pueden incorporarse a una cuenta corriente
los créditos no compensables ni los ilíquidos o litigiosos
art 1432: plazos: Excepto convención o uso en contrario, se entiende que:

a) los períodos son trimestrales, computándose el primero desde la fecha de celebración del contrato;

b) el contrato no tiene plazo determinado. En este caso cualquiera de las partes puede rescindirlo otorgando un preaviso no menor
a diez días a la otra por medio fehaciente, a cuyo vencimiento se produce el cierre, la compensación y el saldo de la cuenta; pero
éste no puede exigirse antes de la fecha en que debe finalizar el período que se encuentra en curso al emitirse el preaviso;

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c) si el contrato tiene plazo determinado, se renueva por tácita reconducción. Cualquiera de las partes puede avisar con
anticipación de diez días al vencimiento, su decisión de no continuarlo o el ejercicio del derecho que se indica en el inciso b),
parte final, de este artículo, después del vencimiento del plazo original del contrato;

d) si el contrato continúa o se renueva después de un cierre, el saldo de la remesa anterior es considerado la primera remesa del
nuevo período, excepto que lo contrario resulte de una expresa manifestación de la parte que lleva la cuenta contenida en la
comunicación del resumen y saldo del período
art 1441 extinción del contrato.

Factoring: nace en Inglaterra (en el ccyc se encuentra como contrato de factoraje) en el factoring no es indispensable que alguna
de las partes sea un banco, por eso n es considerado un contrato bancario. Pero si es un contrato de financiamiento

Art. 1421: Hay contrato de factoraje cuando una de las partes, denominada factor, se obliga a adquirir por un precio en dinero
determinado o determinable los créditos originados en el giro comercial de la otra, denominada factoreado, pudiendo otorgar
anticipo sobre tales créditos asumiendo o no los riesgos.
Art. 1422: La adquisición puede ser complementada con servicios de administración y gestión de cobranza, asistencia técnica,
comercial o administrativa respecto de los créditos cedidos.
El factoraje es una cesión de derecho pero global, porque pueden ser sesiones sueltas o una cesión global de derecho. Tampoco es
un contrato formal, pero si tiene que identificar en el contrato cuales son los créditos que se ceden, el monto, la fecha y el plazo
para identificar bien cuales son los créditos que integran ese contrato

Art. 1424: El contrato debe incluir la relación de los derechos de crédito que se transmiten, la identificación del factor y
factoreado y los datos necesarios para identificar los documentos representativos de los derechos de crédito, sus importes y sus
fechas de emisión y vencimiento o los elementos que permitan su identificación cuando el factoraje es determinable.

Otra característica que tiene es que estas empresas son subsidiarias o unidades de bancos

Tarjeta de crédito: constituye un sistema de contrato. En nuestro país la regula ley 25.065 es complementaria al ccyc.

Hay varios tipos de tarjetas, la de crédito, la de débito, la de compra que no da crédito, pero si es para posibilitar transacciones
(por ej: american xpress).

Por un lado, tenemos al emisor (banco o empresa de tarjetas) por el otro tenemos al titular (usuario o responsable de la relación) y
en un tercer punto tenemos al proveedor (es el comercio donde se puede usar la tarjeta) el titular también puede tener otros
usuarios que esos serian las extensiones. El contrato tiene que especificar la verisibilidad del resumen, tiene que ser claro, tiene
que aclar cuales son los intereses, etc. en ese resumen el usuario debe ver su consumo y le da la posibilidad al titular de impugnar
dicho resumen.

Contratos bancarios: hay una parte general (art.1378) que impone ciertas normas a las entidades financieras en protección a la
contraparte (a sus clientes), también regula especialmente los contratos bancarios con consumidores y usuarios.

Art 1381: contenido: El contrato debe especificar la tasa de interés y cualquier precio, gasto, comisión y otras condiciones
económicas a cargo del cliente. Si no determina la tasa de interés, es aplicable la nominal mínima y máxima, respectivamente,
para las operaciones activas y pasivas promedio del sistema, publicadas por el Banco Central de la República Argentina a la fecha
del desembolso o de la imposición.

Las cláusulas de remisión a los usos para la determinación de las tasas de interés y de otros precios y condiciones contractuales se
tienen por no escritas.

Contrato de deposito bancario: el depositario es un banco y el depositante le transfiere la propiedad de sus fondos al banco para
que los devuelva en la misma especie. Cuando el deposito es a la vista puede ser retirado cuando el depositante quiera, cuando es
el deposito a un plazo determinado, solo puede ser retirado el dinero cuando se venza el plazo (plazo fijo).

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Art:1390: deposito de dinero: Hay depósito de dinero cuando el depositante transfiere la propiedad al banco depositario, quien
tiene la obligación de restituirlo en la moneda de la misma especie, a simple requerimiento del depositante, o al vencimiento del
término o del preaviso convencionalmente previsto.
Art 1391: El depósito a la vista debe estar representado en un documento material o electrónico que refleje fielmente los
movimientos y el saldo de la cuenta del cliente.

El banco puede dejar sin efecto la constancia por él realizada que no corresponda a esa cuenta.

Si el depósito está a nombre de dos o más personas, cualquiera de ellas puede disponerlo, aun en caso de muerte de una, excepto
que se haya convenido lo contrario.
Art 1392: deposito a plazo: El depósito a plazo otorga al depositante el derecho a una remuneración si no retira la suma depositada
antes del término o del preaviso convenidos.

El banco debe extender un certificado transferible por endoso, excepto que se haya pactado lo contrario, en cuyo caso la
transmisión sólo puede realizarse a través del contrato de cesión de derechos.

Contrato de cuenta corriente bancaria: art 1393: La cuenta corriente bancaria es el contrato por el cual el banco se compromete
a inscribir diariamente, y por su orden, los créditos y débitos, de modo de mantener un saldo actualizado y en disponibilidad del
cuentacorrentista y, en su caso, a prestar un servicio de caja.

Es por el cual se puede dar el servicio de cheques, el cuenta correntista puede usar más dinero que el que tiene, pero si en esta
cuenta corriente hay un saldo negativo el banco puede proceder a la expulsión de ese saldo, en este contrato el banco esta obligado
a entregar al cuanta correntista resúmenes detallados de la actividad de la cuenta. Esta cuenta corriente tiene la posibilidad de
hacer giros de dinero y también de dar cheques.

Art. 1395: créditos y débitos: Con sujeción a los pactos, los usos y la reglamentación:

a) se acreditan en la cuenta los depósitos y remesas de dinero, el producto de la cobranza de títulos valores y los créditos
otorgados por el banco para que el cuentacorrentista disponga de ellos;

b) se debitan de la cuenta los retiros que haga el cuentacorrentista, los pagos o remesas que haga el banco por instrucciones de
aquél, las comisiones, gastos e impuestos relativos a la cuenta y los cargos contra el cuentacorrentista que resulten de otros
negocios que pueda tener con el banco. Los débitos pueden realizarse en descubierto.
Art 1396: instrumentación: Los créditos y débitos pueden efectuarse y las cuentas pueden ser llevadas por medios mecánicos,
electrónicos, de computación u otros en las condiciones que establezca la reglamentación, la que debe determinar también la
posibilidad de conexiones de redes en tiempo real y otras que sean pertinentes de acuerdo con los medios técnicos disponibles, en
orden a la celeridad y seguridad de las transacciones.
Art 1398: intereses: El saldo deudor de la cuenta corriente genera intereses, que se capitalizan trimestralmente, excepto que lo
contrario resulte de la reglamentación, de la convención o de los usos. Las partes pueden convenir que el saldo acreedor de la
cuenta corriente genere intereses capitalizables en los períodos y a la tasa que libremente pacten
art 1404: cierre de cuenta: La cuenta corriente se cierra:

a) por decisión unilateral de cualquiera de las partes, previo aviso con una anticipación de diez días, excepto pacto en contrario;

b) por quiebra, muerte o incapacidad del cuentacorrentista;

c) por revocación de la autorización para funcionar, quiebra o liquidación del banco;

d) por las demás causales que surjan de la reglamentación o de la convención.

Art 1407 garantía: El saldo deudor de la cuenta corriente puede ser garantizado con hipoteca, prenda, fianza o cualquier otra
clase de garantía.

Contrato de préstamo y descuento bancario: art 1408: El préstamo bancario es el contrato por el cual el banco se compromete
a entregar una suma de dinero obligándose el prestatario a su devolución y al pago de los intereses en la moneda de la misma
especie, conforme con lo pactado.
Art 1409: El contrato de descuento bancario obliga al titular de un crédito contra terceros a cederlo a un banco, y a éste a
anticiparle el importe del crédito, en la moneda de la misma especie, conforme con lo pactado. El banco tiene derecho a la
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restitución de las sumas anticipadas, aunque el descuento tenga lugar mediante endoso de letras de cambio, pagarés o cheques y
haya ejercido contra el tercero los derechos y acciones derivados del título.

Es muy común en la actividad mercantil

Contrato de apertura de crédito art 1410: En la apertura de crédito, el banco se obliga, a cambio de una remuneración en la
moneda de la misma especie de la obligación principal, conforme con lo pactado, a mantener a disposición de otra persona un
crédito de dinero, dentro del límite acordado y por un tiempo fijo o indeterminado; si no se expresa la duración de la
disponibilidad, se considera de plazo indeterminado.

La diferencia que tiene con el préstamo es que el banco no le entrega el dinero una sola vez al cliente, sino que le abre un crédito
de hasta 100 mil pesos entonces el cliente va usando y sacando hasta que el crédito le quede abierto.

Art 1411: disponibilidad: La utilización del crédito hasta el límite acordado extingue la obligación del banco, excepto que se
pacte que los reembolsos efectuados por el acreditado sean disponibles durante la vigencia del contrato o hasta el preaviso de
vencimiento
art 1412: carácter de disponibilidad: La disponibilidad no puede ser invocada por terceros, no es embargable, ni puede ser
utilizada para compensar cualquier otra obligación del acreditado.

Contrato de cajas de seguridad el depositario tiene que ser un banco, el objeto de este contrato es la disposición del lugar y de la
custodia de los valores depositados.

Art 1415: El contenido de la caja de seguridad se puede probar de cualquier medio.

Art.1413: obligaciones a cargo de las partes: El prestador de una caja de seguridad responde frente al usuario por la idoneidad de
la custodia de los locales, la integridad de las cajas y el contenido de ellas, conforme con lo pactado y las expectativas creadas en
el usuario. No responde por caso fortuito externo a su actividad, ni por vicio propio de las cosas guardadas.
Art. 1414: limites: La cláusula que exime de responsabilidad al prestador se tiene por no escrita. Es válida la cláusula de
limitación de la responsabilidad del prestador hasta un monto máximo sólo si el usuario es debidamente informado y el límite no
importa una desnaturalización de las obligaciones del prestador
art 1416: pluralidad de los usuarios: Si los usuarios son dos o más personas, cualquiera de ellas, indistintamente, tiene derecho a
acceder a la caja.

Art 1417: Vencido el plazo o resuelto el contrato por falta de pago o por cualquier otra causa convencionalmente prevista, el
prestador debe dar a la otra parte aviso fehaciente del vencimiento operado, con el apercibimiento de proceder, pasados treinta
días del aviso, a la apertura forzada de la caja ante escribano público. En su caso, el prestador debe notificar al usuario la
realización de la apertura forzada de la caja poniendo a su disposición su contenido, previo pago de lo adeudado, por el plazo de
tres meses; vencido dicho plazo y no habiéndose presentado el usuario, puede cobrar el precio impago de los fondos hallados en la
caja.

Custodia de títulos es cuando el banco me administra títulos que una persona tiene de deuda, o sea valores negociables Art 1418
obligaciones a cargo de las partes: El banco que asume a cambio de una remuneración la custodia de títulos en administración
debe proceder a su guarda, gestionar el cobro de los intereses o los dividendos y los reembolsos del capital por cuenta del
depositante y, en general, proveer la tutela de los derechos inherentes a los títulos
art 1419: La omisión de instrucciones del depositante no libera al banco del ejercicio de los derechos emergentes de los títulos.
Art 1420 disposiciones. autorización otorgada al banco: En el depósito de títulos valores es válida la autorización otorgada al
banco para disponer de ellos, obligándose a entregar otros del mismo género, calidad y cantidad, cuando se hubiese convenido en
forma expresa y las características de los títulos lo permita. Si la restitución resulta de cumplimiento imposible, el banco debe
cancelar la obligación con el pago de una suma de dinero equivalente al valor de los títulos al momento en que debe hacerse la
devolución.

Contratos bancarios con consumidores y usuarios Art 1093: contrato de consumo: es el celebrado entre un consumidor o
usuario final con una persona humana o jurídica que actúe profesional u ocasionalmente o con una empresa productora de bienes o
prestadora de servicios, pública o privada, que tenga por objeto la adquisición, uso o goce de los bienes o servicios por parte de los
consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social.
Art 1386: forma: El contrato debe ser redactado por escrito en instrumentos que permitan al consumidor:
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 a) obtener una copia;

b) conservar la información que le sea entregada por el banco;

c) acceder a la información por un período de tiempo adecuado a la naturaleza del contrato;

d) reproducir la información archivada.

Art 1388: contenido: Sin perjuicio de las condiciones establecidas para los contratos bancarios en general, ninguna suma puede ser
exigida al consumidor si no se encuentra expresamente prevista en el contrato.

En ningún caso pueden cargarse comisiones o costos por servicios no prestados efectivamente.

Las cláusulas relativas a costos a cargo del consumidor que no están incluidas o que están incluidas incorrectamente en el costo
financiero total publicitado o incorporado al documento contractual, se tienen por no escritas.

13/09 Repaso interactivo de los contratos

 
 
ANALICE LOS SIGUIENTES SUPUESTOS Y DECIDA DE QUE CONTRATO SE TRATA
 
1. Toyota SA celebra un contrato con una persona jurídica, pero le permite no solo vender sus productos, sino
que también le entrega su conjunto de conocimientos técnicos y administrativos para llevar adelante su negocio, bajo su control
y al amparo de su marca, por lo que le pagan a cambio un canon
¿De qué tipo de contrato se trata?
Franquicia, porque le da conjunto de conocimientos y el pago del canon, y además el uso de la marca, los signos característicos, y
vender los productos.
 
1. ANALICE La firma Puente Quilmes-Colonia SA necesita una retroexcavadora para la realización de su obra, un
puente que unirá las localidades de Quilmes en la Rca. Argentina y Colonia del Sacramento en Uruguay, atravesando el Río de la
Plata.
La maquinaria sólo será utilizada para esta obra, por lo que no tienen ningún interés en adquirirla y que les quede un activo caro
y ocioso. Maquinar SA, una empresa de producción de maquinarias de todo tipo tiene la retroexcavadora que necesitan.
 
¿Si fuera el abogado de Maquinar SA que contrato le ofrecería a “puente Quilmes – Colonia SA”?
. ¿Cuáles son sus especiales característicos?
Leasing no le interesa adquirirlo, es como un alquiler con opción a compra, es un contrato propio de las empresas, está asociado
con cierta maquinaria, con instrumentación, con bs que tienen un uso muy específico. La empresa puente tiene el uso y goce de
esa maquinaria a cambio de un canon.
Es un contrato financiero, de cambio, de equipamiento y dual. Debe instrumentarse por
escritura pública si tiene como objetos inmuebles, buques o aeronaves. Puede celebrarse por
instrumento público o privado. Debe inscribirse en el registro que le corresponda según la
naturaleza de la cosa que constituye su objeto.

1. La sociedad Servicios SRL tiene una importante cartera de morosos pero no tiene tiempo y ni personal para
encargarse del recupero de los créditos. La firma “Te cobro lo que quieras SA” se encarga precisamente de cobrar deudas
impagas.
¿Qué contrato podrían celebrar ambas firmas para que Servicios recupere las sumas que se le adeudan?
Factoring, porque le cede el derecho de reclamar las deudas de la persona, a cambio de un %, o a cambio de un precio fijo. Asume
el riesgo de la cobrabilidad a cambio de un precio fijo o un %
1. Jamilar SA quiere colocar sus acciones en la Bolsa de Buenos Aires. Para eso contrata una firma que la
prefinancia y coloca sus acciones en el mercado de valores. Con ello logra desarrollar y capitalizar su empresa.
Paga una suma a cambio
¿De que tipo de contrato se trata? ¿Cuáles son sus características?
Contrato bancario underwriting, un contrato por el cual una soc financiera, coloca las acciones o oblig negociables de una
sociedad que realiza oferta pública.
Características del contrato de underwriting

• El contrato debe ser escrito y contendrá las cláusulas y datos que determina el Reglamento.

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 • Es principal, por cuanto el contrato de underwriting subsiste por sí mismo sin necesidad de otra convención.
• Es bilateral, por cuanto las partes contratantes se obligan recíprocamente.

• Es oneroso, tiene por objeto la utilidad de ambos contratantes, gravándose cada uno a beneficio del otro.

• Es conmutativo, porque lo que cada parte da, se mira como equivalente a lo que la otra parte debe dar.

1. Lorena asume el compromiso de vender a otros, en forma estable y exclusiva, productos de Felices las Vacas
SRL en la zona norte de Rosario
¿Qué tipo de contrato debería celebrar? ¿Qué tipo de formalidad requiere?
Contrato de comercialización, porque asume el compromiso de vender, es el contrato de Distribución, adquiere productos para
vender, compra para revender una de las características es la exclusividad que puede ser de productos, de zona,
Agencia es acerca a las partes y ofrece el producto. Acá lo que hace es ofrecer el producto
Concesión: el comerciante pone su propia estructura de venta a disposición. para vender productos de otro. Puede tener
exclusividad, de marca o de zona, Concesionario de autos
En virtud del contrato de distribución un profesional o empresario independiente (el distribuidor) pone su estructura y
red comercial a disposición de otro empresario o fabricante (el empresario) para distribuir, durante un plazo de tiempo –
determinado o indefinido- en un territorio específico, y bajo cierto control y supervisión del empresario, los productos
que éste le provee, garantizándole, en determinadas condiciones, la exclusividad para revenderlos. La principal
característica del distribuidor es la independencia y autonomía de la que goza y el hecho de que: (i) (ii) (iii) siempre
actúa en nombre y por cuenta propia; su actividad consiste en la compra al empresario de una serie de productos para
luego revenderlos a sus propios clientes siendo, por tanto, asumido por él (y no por el empresario) el riesgo derivado
de dicha reventa; y el beneficio que obtiene el distribuidor consiste en el margen entre el precio de adquisición del
producto al empresario y el precio de reventa a sus clientes finales. La relación de distribución supone, por tanto, una
operación de compraventa entre el empresario (como vendedor) y el distribuidor (como comprador), que vendrá obligado
al pago del precio de los productos adquiridos, con las especialidades que se establecen a continuación: (i) (ii) (iii)
planificación de compras y obligaciones de stock mínimo por parte del distribuidor; protección de la marca del
empresario; y, entre otros, posibilidad de pactar que, en determinados supuestos (normalmente ligados a obligaciones de
compra mínima) el distribuidor disponga de un derecho de reventa en exclusiva en un territorio determinado. El contrato
de distribución no está expresamente regulado en nuestro ordenamiento y, por tanto, la relación entre el distribuidor y el
empresario se fundamenta (i) en los términos y condiciones que se hayan pactado expresamente en el correspondiente
contrato; y (ii) en la interpretación que los juzgados y tribunales vienen haciendo de este tipo de relaciones comerciales.
Por todo ello resulta esencial, en este caso, que el contrato de distribución esté documentado por escrito.
 
1. ANALICE+ JOAQUIN, RECIBE UNA PROPUESTA DE “TEQUEÑOS” S.A PARA QUE OFREZCA SUS PRODUCTOS A
CAMBIO DE UNA COMISIÓN, EN TODA ZONA SUR
¿QUÉ TIPO DE CONTRATO VA A CELEBRAR? +¿De qué sub clase?
¿CUÁLES SON LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES?
¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS DEL CONTRATO?
Agencia es acerca a las partes y ofrece el producto. Acá lo que hace es ofrecer el producto
 Sub clase comercialización.
Obligaciones del agente ➜ Debe velas por los intereses del empresario y actuar conforme el buen
hombre de negocios. Debe respetar instrucciones del empresario e informarle todo lo relativo a la
gestión. Recibir reclamos de terceros, etc.-
Obligaciones del empresario ➜ Actuar de buena fe y colaborar con el agente para desarrollo de su
gestión. Comunicar al agente aceptación o rechazo de la propuesta llevada.
El plazo es el que establezca el uso, sino 15 días. Obligación ppal.: Pagar la remuneración.-
• CARACTERÍSTICAS:
COMPENSACIÓN POR LA CLIENTELA: ARTÍCULO 1497 Y 1498 efecto luego de la extinción del
contrato, es el derecho del agente a ser compensado si hubiese incrementado significativamente
las operaciones del empresario.-

CLÁUSULA DE NO COMPETENCIA: ARTÍCULO 1499 Exclusividad del agente en el ramo de negocios del empresario, las
partes pueden acordar para después de la finalización del contrato siempre y cuando:
1. No excedan de un año
2. Se refieran a un territorio o grupo de personas razonables.-

 
1. Ignacio celebra con Banco La Alameda SA un contrato por el cual puede efectuar operaciones de compra y
anticipos de dinero del sistema, en los comercios e instituciones adheridos
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 ¿A través de qué contrato Ignacio obtendrá del banco esos "beneficios"?
 
¿Qué características tiene?
Tarjeta de credito, puede estar o no asociado a una cuenta corriente.
Por un lado, tenemos al emisor (banco o empresa de tarjetas) por el otro tenemos al titular (usuario o responsable de la relación) y
en un tercer punto tenemos al proveedor (es el comercio donde se puede usar la tarjeta) el titular también puede tener otros
usuarios que esos serian las extensiones. El contrato tiene que especificar la verisibilidad del resumen, tiene que ser claro, tiene
que aclar cuales son los intereses, etc. en ese resumen el usuario debe ver su consumo y le da la posibilidad al titular de impugnar
dicho resumen.

TARJETAS DE CREDITO Ley 25.065

1. ANALICE El banco La Alameda SA quiere que Ignacio firme un escrito en que lo faculte como emisor a modificar
unilateralmente las condiciones del contrato.
Esa cláusula, ¿Es válida?
Justifique su respuesta
No sería abusiva, la ley de tarjeta de crédito, respecto de las modificaciones unilaterales, se tienen por NO escritas. No son
válidas.
 
1. Marisa Bernal debe viajar al interior del país y necesita dejar su auto en un lugar seguro. No tiene plazo de
regreso definido. Recuerda que sus vecinos Elena y Fernando Rueda tienen el garaje vacío desde que su hijo se mudó.
Conversa con ellos y acuerdan que María dejará el auto el garaje por el tiempo que dure su viaje, a cambio de una suma de
Pesos cuatro mil quinientos ($4500) si el plazo es menor a un mes, incrementándose proporcionalmente en la medida que el
plazo se amplíe. Don Fernando le sugiere dejar las llaves para darle arranque cada tanto al auto, a fin de “no arruinar la batería”.
También promete lavar la carrocería a fin de preservarla.
 
DE QUE TIPO DE CONTRATO SE TRATA
CUALES SON LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Deposito, voluntario, regular, oneroso, obligaciones de las partes, conservar el bien en el estado que se lo entrego, María debe
pagar el canon

Artículo 1358. Obligación del depositario

El depositario debe poner en la guarda de la cosa la diligencia que usa para sus cosas o la que
corresponda a su profesión. No puede usar las cosas y debe restituirlas, con sus frutos, cuando le sea
requerido
ARTICULO 1360.-Depósito oneroso. Si el depósito es oneroso, el depositante debe pagar la
remuneración establecida para todo el plazo del contrato, excepto pacto en contrario.
Si para la conservación de la cosa es necesario hacer gastos extraordinarios, el depositario
debe dar aviso inmediato al depositante, y realizar los gastos razonables causados por actos
que no puedan demorarse. Estos gastos.

1. Juan ganó un juicio contra la firma Paralelos SA, por el que obtuvo una indemnización de $500.000. Como
quiere participar de un nuevo negocio, le pregunta si puede aportar dicha suma.
¿Qué tipo de contrato debería celebrar?
¿Qué formalidades deberá cumplir? ¿Qué obligación deberá cumplir Juan respecto a Paralelos SA?
Cesión de derechos, debe estar registrado en el registro público, tiene que quedar registrado en escritura pública, la obligación
respecto a paralelos (o sea al que tienen que pagar el crédito) es de notificar, se llama notificación del deudor cedido, el que cede
el crédito tiene que notificar al deudor cedido.
ARTÍCULO 1619.
- Obligaciones del cedente. El cedente debe entregar al cesionario los documentos probatorios del derecho
cedido que se encuentren en su poder. Si la cesión es parcial, el cedente debe entregar al cesionario una
copia certificada de dichos documentos

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1.  MARTIN NECESITA LLEVAR SUS MUEBLES DESDE RECOLETA A LA CASA DE FÁTIMA EN LOMAS DE SAN ISIDRO
¿QUÉ TIPO DE CONTRATO VA A CELEBRAR? ¿De qué tipo?
¿CUÁLES SON LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES? ¿CUÁLES SON LAS CAACTERÍSTICAS DEL CONTRATO

transporte de cosas, 3 partes,

 la persona que entrega la cosas, tiene que decir cuanto pesa el bulto, debe embalar las cosas y rotularla, avisar si
hay cosas frágiles.
 la que transporta hacer el servicio en el plazo y horario que se establecieron, debe hacerlo de acuerdo a los usos
y costumbre del lugar
 la que lo recibe, pagar el precio.
Carta de porte: título legal entre el cargador y el portador, elemento probatorio de la carga, y del titular de la carga.
 
ARTICULO 1358.-Obligación del depositario. El depositario debe poner en la guarda
de la cosa la diligencia que usa para sus cosas o la que corresponda a su profesión.
No puede usar las cosas y debe restituirlas, con sus frutos, cuando le sea requerido.
ARTICULO 1360.-Depósito oneroso. Si el depósito es oneroso, el depositante
debe pagar la remuneración establecida para todo el plazo del contrato, excepto
pacto en contrario.
Si para la conservación de la cosa es necesario hacer gastos extraordinarios, el
depositario debe dar aviso inmediato al depositante, y realizar los gastos
razonables causados por actos que no puedan demorarse. Estos gastos y los de
restitución son por cuenta del depositante.
Clasificación: consensual, no formal, bilateral, oneroso, de ejecución continuada.

 
 Ignacio celebra con Juan Martin un contrato de locación de una propiedad sita en el barrio de Congreso, apto
profesional, para instalar allí su consultorio astrológico
El contrato es por dos años, con posibilidad de renovar. Celebran el contrato el 14-04-2021 porque para Ignacio era importante
que mercurio no estuviera retrógrado a fin de que no afectara con esa energía el negocio.
 
Juan Martin que descree de la astrología le pide, más allá del tema de las energías planetarias, que encuentre a alguien que
responda por él en caso de atrasarse en el pago de los alquileres.
Ignacio recurre a su amiga Morgana, conocida gurú en el mundo del yoga y con una importante cuenta bancaria, debido a los
ingresos que obtiene por participar en los negocios que lleva adelante su padre. Morgana le dice a Ignacio que se despreocupe,
que ella responderá por él llegado el caso.
¿A través de qué contrato Morgana cumplirá con el pedido de Ignacio? ¿Qué características tiene?
Fianza, unilateral, acá se obliga Morgana
accesorio depende del principal que acá sería el contrato de locación
Los contratos de fianza pueden sobre dinero o por propiedades.
Es más difícil ejecutar la garantía real, que embargar un sueldo.
•  Características: unilateral, gratuito, formal ad probationem, accesorio.

1. Visito el banco Estrella de Paris SA a fin de guardar allí las joyas de mi familia, descendiente de la familia real
de Luxemburgo. ¿Qué contrato puedo celebrar con el banco? ¿Cuáles son las obligaciones de las partes? ¿Qué sucede si allí
además de las joyas declaradas guardo algunos dólares, euros y mexicanos oro en el lugar provisto por el banco para la guarda
de las cosas?
 
Caja de seguridad
Oblig de las partes, el prestador de la caja de seguridad responde por las cosas que están dentro, y el prestador debe pagar el
canon.
No puedo guardar nada ilícito, sino el objeto seria ilícito.
Se supone que el banco se hará cargo solo de los valores declarados no de lo que no se declara.
En el caso de un robo, el banco es un sujeto profesional, y debe guardar los bs de las cajas de seguridad.
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 Art.1413: obligaciones a cargo de las partes: El prestador de una caja de seguridad responde frente al usuario por la idoneidad de
la custodia de los locales, la integridad de las cajas y el contenido de ellas, conforme con lo pactado y las expectativas creadas en
el usuario. No responde por caso fortuito externo a su actividad, ni por vicio propio de las cosas guardadas

15/09 recuperatorio sin clases

16/09 Sociedades

Una sociedad es: un contrato, que esta regulado en nuestro país por la ley 19,550

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley,
se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una
sociedad unipersonal.

Uno de los elementos que componen esta definición es el de organización y tiene que estar dada por las formas que prevée la ley.

Otro de los elementos es el destino de los aportes o bien el objeto de la sociedad. Ya que los aportes que se obligan a realizar los
socios deben estar destinados a la producción o intercambio de bienes o servicios (la actividad empresaria).

El tercer elemento es la participación en los beneficios es que todos los socios tienen que beneficiarse en caso de que la empresa
sea exitosa y perjudicarse en el mismo grado.

No hay sociedad sin empresa. Pero si empresa sin sociedad.

¿Para que sirve una sociedad?

Es un ente jurídico (una persona nueva, distinta a los socios que lo integran)

sujeto de derecho. ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

La ley establece 2 modalidades distintas la razón o la denominación social con lo cual el nombre puede ser técnicamente alguna
de las 2. la diferencia entre ambos es que la razón social es el nombre que se utiliza en aquellas sociedades en las que la persona o
de los socios que lo integran tiene alguna relevancia en la responsabilidad de esa sociedad, mientras que la denominación social se
usan en aquellas sociedades en donde la responsabilidad esta limitada.

Las sociedades también tienen su domicilio y esta conformado por la jurisdicción en la que esa sociedad se constituyo.

La sede social es el lugar preciso en donde funciona la administración de esa sociedad.

Otro de los atributos es la capacidad (la sociedad tiene capacidad restringida por el objeto de esa sociedad. Ej: sociedad de
restaurant, esa persona jurídica no es capaz de poner una vidriería). La realización de actos que son notoriamente ajenos a su
objeto social puede serles imputado directamente a los socios en su persona humana.

El patrimonio de esta persona jurídica (sociedad) está compuesta por los aportes que efectúan los socios (los aportes son un
elemento esencial que tienen que hacer los socios). Al momento de su constitución la sociedad se constituye con un capital
determinado. (Ej: 5o mil pesos los socios tienen que hacer aportes por ese valor y queda ese monto establecido y fijado como el
capital social)

Este patrimonio es un concepto dinámico, que fluctuado según como le vaya yendo a la sociedad y el capital es un concepto
jurídico que está determinado en el contrato.

Personalidad jurídica

La sociedad regula la relación entre los socios, sus organizaciones, los derechos y el monto del capital.

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Limitación de la responsabilidad es para el cuidado de los socios ya que la sociedad es una persona jurídica diferente de los socios
que la componen.

Los socios pueden oponer la personalidad jurídica.

DE MANERA EXCEPCIONAL, EXISTEN ALGUNOS FOCOS EN LOS QUE LA LEY PERMITE ATRAVESAR LA
EXTRUCTURA: la teoria del corrimiento del velo societario. Para esto tiene que ocurrir lo que indica el segundo párrafo del art.
54 Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados.

¿Cuándo nace esa persona jurídica?

El sujeto de derecho nace al momento que se constituye la sociedad, o sea cuando se firma el contrato (si es mas de una persona) o
cuando se emite la declaración unilateral en caso de que sea una sola persona.

En materia societaria se llama a la publicidad, regularidad y seria que para la sociedad estuviera regulada tiene que estar inscripta
en el registro publico, y ello le da publicidad y la transforma, y lo hace una norma erga omes.

La forma o contrato de sociedad puede hacerse por instrumento publico o privado y debe contener una serie de elementos que son
los que tienen que estar presentes en todo contrato de sociedad y están liberados en el art.11

Contenido del instrumento constitutivo.

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección
de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las
sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se
prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y
respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Creación de las sociedades libre (accidentales) que están reguladas en la sección cuarta de la ley,

Es una nueva sección y se la llama como la papelera de reciclaje. Y lo que hace es que las sociedades funcionen. La existencia de
esa sociedad se puede demostrar de cualquier manera, la sociedad pude obtener vienes registrables, el contrato social puede
invocarse entre los socios y también pude invocarse por terceros ante la sociedad.

Clasificación de las sociedades

según cuan relevante sea en la vida de esa sociedad quienes son los socios que la integran: en el primer grupo se encuentran las
sociedades a las que se las denomina de personas también denominadas sociedades por parte de intereses, dentro de este grupo
esta la colectiva, la sociedad en comandita simple, sociedad de capital e industria, conforman un grupo porque en estos tipos
societarios los socios son responsables de manera subsidiaria pero solidaria con la sociedad por las deudas de esta.

Otro grupo es la sociedad de responsabilidad limitada, que es que los socios tienen capacidad limitada por la cantidad de capital
que han puesto.

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Tercer grupo sociedad de capital, el mayo es la sociedad anónima, dentro de este también esta la sociedad en comandita por
acciones.

Principio general.

ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o
resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las
circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único
socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

CLASE 20 DE SEPTIEMBRE: derechos de socios y organos societarios

Órganos siempre presentes en las Sociedades:

Organización tri partita: distribuye el poder y sus competencias, se compensan entre si aunque algunas tengan mayor
preponderancia.

-Órgano de Fiscalización.

Unipersonal o plural. Poder ser prescindente en algunos tipos sociales. Socios o terceros dependiendo tipo de órgano de
fiscalización elegido.

-Órgano de Gobierno. Caracts. especiales. Integrado por los socios siempre. Y resuelve por la mayoría (TODAS LAS MAYORIAS
DE LEY DE SOCIEDADES SON MAYORIAS DE CAPITAL, NO DE PERSONAS) Siempre colegiado salvo sociedad anónima o
unipersonal.

Mayoría de capital: ej yo tengo 60% de capital, Azul 10, Mara 10, Gian 10. Yo conformo la mayoría social, con mi voto esta
formada la voluntad social, sin importar que los demás sean cuatro y yo una.

-Órgano de Administración. Unipersonal o plural a elección de socios. Integrado por socios o terceros de acuerdo al tipo
societario. Regulado por art 58 y 59 (todos los tipos sociales) y en caso de S.A por el Art. 274 LGC.

Artículo 58. Representación: regime

El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la
sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos
valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validéz interna de las
restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción
Artículo 59. Diligencia del administrador: responsabilidad
Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión.
Artículo 274. Mal desempeño del cargo
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de
su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro
daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación
individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el
reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las
funciones deben ser inscriptas el el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este

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 párrafo.

Exención de responsabilidad.

Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia
escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la
asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

Estructura tripartita.

Órgano de gobierno: reside la voluntad de la sociedad, voluntad de socios.

- Siempre integrado por socios, ellos deciden. Salvo que sea unipersonal.
- Resuelve por mayoría de capital.
- Las mayorías varían de acuerdo a los temas a tratar.
No es permanente y requiere ser convocado a deliberar. Característica: órgano no permanente, debe ser CONVOCADO A
DELIBERAR. El convocante será el órgano de administración, lleva adelante los negocios sociales. Tmb podría ser el de
fiscalización cuando lo omite hacer el de órgano de administración, o órgano de fiscalización lo crea conveniente.

(Tmb lo podría pedir un accionista)

- Resuelve por mayoría según los temas a tratar. Administrador, reformar contrato social, resolver aumento de capital,
mayorías distintas según tema a tratar y dependiendo de los tipos societarios. Sociedades de personas por ej, se exige la
unanimidad, es decir el 100% del capital, distinto para modificar contrato. SRL pedirá las ¾ partes del capital social para
modificar el contrato. S.A pedirá el 60% para comenzar a deliberar y la mayoría absoluta sobre ese 60%. Temas que son
ordinarios: hacen a la administración de al sociedad.
Existen dos tipos de órganos de gobierno:

1. Asamblea (en S.A)

2. Reunión de Socios (el resto de las sociedades)

- Tema ordinario: hacen a la administración de al sociedad.

ej. Estados contables

- Tema extraordinario: sale de lo común y modifica el contrato social. Ej. Cuando se requiere mayoría más grave,
modificando contrato social

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  Órgano de gob relacionado con derecho fundamental de los socios: DERECHO AL VOTO, derecho político, derecho a
elegir y ser elegido. Es limitado, ej anterior d porcentaje. Si los 5 están votando gestión, quien tiene mayoría es claro que
no podrá votarse.

Si no realizan aporte es una causal de EXCLUSION, como poseen derechos poseen OBLIGACIONES, y mora puede hacer que sean
EXCLUIDOS.

Órgano de fiscalización:

- Elegido por el órgano de gobierno(socios eligen tanto el de fiscalización como el de admin). Tiene a su cargo el control
de legalidad de la sociedad. Es prescindible, obligatorio solo en caso de 299 de Ley de sociedades. (grupo de sociedades
sujeta a control permanente)Control de legalidad: organiza, lo que hace es controlar que se cumplan todos los pasos que
deben cumplirse. Ej. Órgano de gobierno debidamente llamado cuando debe ser convocado, se haga prevista como la ley,
decisiones se toman por mayoría que corresponda, que el org de admin se encargue como se debe encargar, cumpla con
su deber.
Que se cumpla con pasos que dice la ley.

Se preveé de dos formas:

1.Sindicatura. común a todos los tipos sociales. sindicatura es un órgano PROFESIONAL, para ser sindico se debe ser ABOGADO o
CONTADOR. (ART 285 de ley de sociedades). Sindico puede ser socio o no, pero si necesariamente profesional. Puede ser plural
(comisión fiscalizadora) o unipersonal (sindico-sindicatura), poseen distintos nombres pero tienen las mismas funciones. Ej.
Mercado libre SRL, mas de 50millones de capital social debe tener sindicatura obligatoria porque esta. En el art 299 inc 2, por
ende posee sindicatura.

Solo hace control de legalidad: puede analizar un contrato que celebra la sociedad, y ver si órganos estaban facultados. NO
PUEDE realizar la gestión (ej. contrato a X a 50mil pesos, cuando otro ofrecía mismo servicio a 45mil)

Articulo 285. Ley de Sociedades - Requisitos.

Para ser síndico se requiere:

 1 - Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida
exclusivamente por estos profesionales;
 2 - Tener domicilio real en el país.

2. Consejo de vigilancia. Exclusivo de S.A. (Plural o unipersonal). Obligatoriamente integrado por ACCIONISTAS, socios. No se le
exige profesionalismo

Órgano colegiado, compuesto entre 3 a 15 miembros.

Realiza el control de legalidad y también control de gestión, pq en definitiva es lo que hacen los socios cuando por ej se reúnen
una vez al año, que analizan su gestión.

PPio general: es IMPRESCINDIBLE. Grupo de sociedades que esta sujeta a control permanente: ART 299 LGS Son:

Ley General De Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 Nacional

Artículo 299. Fiscalización estatal permanente
Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor
de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2) Tengan capital social superior a PESOS DIEZ MILLONES ($10.000.000), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder
Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;

3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

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 4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de
prestaciones o beneficios futuros;

5) Exploten concesiones o servicios públicos;

6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

7) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

-los que hacen oferta publica

-quienes tienen más de 50millones de capital social, y poder ejecutivo puede ampliar

-prestan servicios públicos

-sociedades de capitalización y ahorro

-soc controladas/antes de los otros supuestos

-S.A.U

Estas poseen OBLIGATORIAMENTE ORGANO DE FISCALIZACION, resto de casos pueden prescindir de este, y el control lo hacen
los socios A TRAVES DEL DERECHO DE INFORMACION (ART 55 DE LA LEY.)

Artículo 55. Contralor individual de los socios

Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.

Exclusiones:

Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad
limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284.

Sociedades chicas en la práctica: generalmente prescinden de órgano de fiscalización. Sindico hay que pagarle justamente por
eso. Entonces lo hacen los socios a través del derecho a la información q permite examinar libros papeles, etc.

Org de gob (reside voluntad social, pero debe ser convocado) y admin (prescindente en el caso de que no estén en el 299)
SIEMPRE ESTAN.
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Órgano de administración: debe estar siempre, es un órgano permanente. Ej. Consigue clientes, paga impuestos, hace
publicidad, todas tareas que hacen al obj social.

Faz Interna: objeto social. Realiza las tareas para que esta se realice. Por eso ley dice participando de beneficios y soportando las
perdidas.

Faz Externa: representa la sociedad, la obliga frente a terceros Ej. SRL familiar de 5 socios, al gerente le tocara administrar y
representar, realiza todo. Admin no es un mandatario de la sociedad, admin es un órgano, es la misma sociedad
manifestándose. Administrador obliga por ello.

- Teoría del órgano

- Art 58 LGS
Artículo 58. Representación: regimen
El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la
sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos
valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validéz interna de las
restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción

- El administrador obliga a la sociedad por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto social

Administrador es la sociedad misma expresándose. “no sean notoriamente extraños al objeto social”, siempre responderá la
sociedad salvo que no tenga NADA QUE VER con la sociedad. QUE REALMENTE no tengan nada que ver y en ese caso si
responderá el administrador, de forma personal.

Si en la sociedad, ese acto que realizo el administrador tuvo relación con objeto social aunque sea INDIRECTAMENTE, sociedad
responderá. Después podrá suceder que la sociedad le responda al ADMINISTRADOR. Ej. Necesitaba firma de dos y violo el
contrato, y tercero no tiene porque por conocer. Da seguridad jurídica a las transacciones de terceros con sociedades.

Órgano de administración:

- Organización puede ser singular o plural.

Singular: 1 solo administrador
Plural: varios administradores. en este caso puede ser:

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- Indistinta: cualquier administrador obliga a la sociedad y obliga a otros.

-Conjunta: dos o mas administradores realicen actos para que sociedad quede obligada.

Se pueden combinar ambas.

-Colegiada: decisiones se toman por mayoría. Ej directorio de S.A

- La duración de administradores puede tener:

-Tiempo determinado: S.A fijan plazos (ej directores están como máximo por 3 ejercicios (1 año pero no necesariamente
calendario, son renovables).

- Tiempo indeterminado: resto de tipo sociedad si contrato no establece duración, es tiempo indeterminado. Derecho de Socios:
podrán REMOVERLO EN CUALQUIER MOMENTO.

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 Artículo 59. Diligencia del administrador: responsabilidad
Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión.
Comportase con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Se ve en cada caso en concreto. Ej. Prohibición del admin
de realizar actos sin competencia de sociedad, S.A prohibición de que ley contrate en mejores condiciones del mercado,
prohibición de usar estructura social en beneficio propio. Nadie le exige al admin que adivine el futuro, pero si que tome
medidas lógicas, relacionadas con su ppio sector del mercado: DILIGENCIA. Ej. Si vendo mayas, no las va a comprar en invierno.

Obligaciones del admin son de medios, no de resultado. Admin debe conocer ámbito donde se desarrolla. Si no actúa con lealtad
y diligencia, ley en articulo 58 y 59: admin responderá SOLIDARIA e ILIMITADAMENTE por los perjuicios causados a los socios o
terceros.

Como cesa esta responsabilidad solidaria e ilimitada: ppio general cuando org de gobierno aprueba gestión de administradores.

Recibe distintos nombres según tipo social.

-SCS: 2 clases de socios: Comanditado y Comanditario (tiene prohibido administrar). Solo administra comanditado o tercero

-SCE: puede administrar tanto capitalista como industrial. No puede un tercero.

-SRL: org de admin gerencia, que pueden o no ser socios

-S.A: org de admin directorio y quien representa es el presidente del directorio.

Representación: régimen. ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por
disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones
contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo
cuando el tercero tu
ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un
buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y
perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.
ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e
incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad
limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.
Omisión: tenia que pagar cuentas y se vencieron, fue omisión.

Art 60. Inscripción en registros posee un costo.

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Anónima cada tres ejercicios, se debe inscribir nuevamente el director. Si no lo inscribe, como es de hecho sigue en función.
director hasta no remplazado sigue en función. Resto de sociedades inscriben una vez. Mientras no renuncie o se muera o no
renuevan siguen en función, pero eso no se puede hacer en S.A.

Derechos y obligaciones de los socios.

¿Cómo se puede adquirir el carácter de socio?

-Carácter originario: forman parte del acto constitutivo de la sociedad. Celebran contrato original con sociedad. Socios
originarios

-Carácter derivado: actos entre vivos (oneroso o gratuito) o sucesión mortis causa. En cualquier caso es derivado, ya que no es
original.

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¿Cuándo nacen los derechos y obligaciones del socio Desde obligación o inscripción

Existen distintos tipos de derechos

- Derecho información: art 55. Derecho de revisar documentos sociales, libros, balances y pedir a los administradores lo
necesario. Limitaciones: si hay org de fiscalización, se ejerce a través de esos órganos, no del directorio. Se solicita
información por esa vía.
No refiere a derechos de fábrica, secretos de producción. Ej compro acciones de coca cola, no puedo ir y decir como soy
socia quiero la formula. APUNTA A INFO CONTABLE
No de forma ABUSIVA. Socios desean irse y ponen cualquier precio alto, socios molestos. Informes que solicita y pide
demasiados, sin ningún fin.

- Derecho de receso: Derecho que asiste a todo socio de retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de
gobierno se resuelve modificar de manera substancial el contrato social o estatuto. ley reconoce a todos los socios
cuando decisión de órgano de gobierno modifica de forma sustancial el contrato o estatuto.
Ej. De la nada fabrica helado a fábrica de empanadas. Y no me interesa este nuevo objeto social, por ende, puede ejercer
este derecho y me retiro. Ej. Se traslada al exterior la sociedad. O por plazos de duración por ej.
Artículo 245. Derecho de receso
Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el
caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden
separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de
aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro
voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del

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 artículo 94 inciso 9).

Limitación por oferta pública.

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas,
los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben
recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán
ejercerlo si la inscripción bajos dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá
ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los
ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su
clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique
la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de
los que tenga mayor circulación en la República.

Caducidad.

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea
celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los
recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en
cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la
asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública
o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse
dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la
denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago Nulidad.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

- Derecho de suscripción preferente: cuando hay un aumento de capital, el socio tiene el derecho de suscribir el nuevo
capital en la misma proporción de participación. Esto es para mantenerse el régimen de mayorías y minorías, y que la
posición del socio dentro de sociedad se mantenga estable y no varíe. Ej. Anterior de las proporciones. Yo tengo un 60%,
si hay un aumento de capital tengo derecho a prescribir cada porcentaje de cada uno, ej. Me voy de viaje, hacen reunión
se comprometen, cuando vuelvo, mi porcentaje se ve disminuido. Entonces, para que no ocurra ello, la ley prevé este
derecho: mantener su situación social de forma permanente, suscribiendo la misma cantidad que posee del nuevo capital.

Es para que se mantenga el régimen de mayorías y minorías. Y que posición de socio no varíe.

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 - Derecho de acrecer: derecho de los socios de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro
u otros socios que hayan decidido de no participar del aumento. PPio general: derecho a adquirir misma participación
para mantener status quo, entonces yo renuncio al derecho de suscripción preferente. Entonces nace para los socios el
derecho de acrecer, se adquiere participación que alguien dejo. No hay derecho de acrecer, si alguien no se negó al
derecho de suscripción preferente.
- Derecho al dividendo. Derecho a percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio. Como se sabe si hay? en
la finalización del ejercicio. Porción de ganancias que le corresponde a socios se llama dividendo. Se fija al aporte que
cada uno realizó, el cuanto se arriesgaron. Surgir de un balance, confeccionado en legal forma, aprobado por el órgano de
gobierno. Realizadas y liquidadas. Que se decida la distribución por el órgano de gobierno. NULA la clausula en que los
socios no participen en relación a su aporte. Es necesario que siempre haya dividendo? No, tal vez usamos el dinero para
cambiar maquinaria, instalaciones, mas personal, etc.
- Derecho a la cuota liquidatario. Derecho del socio a recibir una suma de dinero en caso de que haya remanente luego de
la liquidación de la sociedad, que se hará en la proporción de su participación. Y se cancela inscripción en registro
correspondiente.
Obligaciones del socio

- Obligación a aportar. Debe ser cuando lo dice el estatuto o a partir de la inscripción. Aporte puede ser:

-Suscripción. Siempre los aportes se suscriben al 100%. Promesa de realizar aportes.

-Integración: momento en que hago efectiva esa promesa. Diferencia entre:

-aportes en especie: se suscriben e integran al 100%. Ej. Auto completo se da.

-aportes en dinero: si puede fraccionarse. Suscripción 100%, pero integración al 25%, y se completa el restante en 2 años.

Artículo 37. Mora en el aporte: sanciones

El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y
debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.

La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las
sociedades por acciones se aplicará el artículo 103.
Artículo 193. Mora en la integración. Sanciones
El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate
público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos
del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa
intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la
sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

¿Qué pasa con mora? La mora es automática. No cumplir con aporte es causal de exclusión de sociedad.

- Otras obligaciones:
- Orientar su conducta en favor de los intereses de la sociedad
- Affectio Societatis
- Deber de lealtad: prohibición de competencia
- Abstención de votar: interés contrario comprometido
- Abstención de utilizar a la sociedad con fines extrasocietarios.
Obligaciones:

- Contribuir en las pérdidas

Art 11.
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si
se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
- Sociedades de persona sin limitación de responsabilidad
- Sociedades de capital con limitación de responsabilidad
-
CLASE MIERCOLES 22 DE SEPTIEMBRE

SOCIEDADES-Que es-Naturaleza jurídica: persona jurídica, porque así lo decidió el legislador, le doto de personalidad.

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 Art 148 inc a.

Son personas jurídicas privadas:

a) las sociedades;

Ley General De Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 Nacional

Artículo 2. Sujeto de derecho

La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

Art 2 de ley especial de la materia. “Sociedad es un sujeto de derecho”, posee atributos de la personalidad.

Si, es un sujeto de derecho, puede adquirir derechos y contraer obligaciones. No posee plena capacidad como persona humana.
Límite de capacidad es dado por la ley, por el OBJETO SOCIAL: actividad que desarrolla la sociedad, objeto social preciso y
determinado marcan el LIMITE a la capacidad.

La diferencia entre esta y persona jurídica, una surge del ente materno, y la otra de un contrato PARTICULAR. Contrato que
posee naturaleza particular: PLURILATERAL DE ORGANIZACIÓN, van a haber distintas partes, una o mas personas, cuyo fin es la
organización.

Art 1 de ley de sociedades

En forma ORGANIZADA: fin es la organización, por eso hablamos de plurilateral de organización.

Este contrato posee elementos propios, hace al nacimiento de una PERSONA, de un SUJETO DE DERECHO. Persona que poseerá
actividad determinada, diferenciado de los miembros que la integran.

Tipos societarios: son moldes con una estructura diferenciada cada uno. Se erigirá uno para organizar la sociedad.

1. Sociedades de personas: la relevancia es la persona de los socios. La PERSONA importa realmente. S.C S.C.S S.C.I. Como no
importa capital, esquema de responsabilidad SOLIDARIO e LIMITADO, responden con su propio patrimonio.

2. Sociedades de capital: importa el capital por el cual están constituidas. S.A, S.C.A ,S.A.S. Limita responsabilidad al capital
suscripto e integrado.

3. Sociedades mixtas: elementos personalistas y capitalistas: S.R.L

EMPRESA SOCIEDAD

Ej. Negocio, organiza factores de atribución. Organiza Es un ropaje jurídico, da estructura determinada de
trabajo. No posee una sociedad. Puede haber empresa sin ordenamiento interno.
sociedad, pero no al revés.

SOCIEDAD ANONIMA

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Tipo societario pensado para la gran empresa.

Regulada en el anterior código de comercio.

- Abierta: oferta pública de sus acciones, y así poder financiarse.

- Cerrada. Las Sociedades Anónimas Cerradas, también conocidas como empresas privadas o familiares, no cotizan en la
bolsa de valores.

Sociedad Anónima unipersonal: único socio.

Todos los tipos societarios tienen estructura TRI PARTITA:

-Org de representación

-Org de gob: Asamblea

-Org admin: en S.A es el directorio.

-Org fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia.

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Requisitos de forma – Instrumento Constitutivo

Artículo 165. Constitución y forma

La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

- ART 165 de ley de sociedades. Se requiere instrumento público (escritura pública)

- Publicación en diario de publicaciones legales por 1 día
- inscripción en diario de publicaciones legales por 1 día
- Inscripción para que la sociedad esté regularmente constituida
- El instrumento constitutivo debe cumplir con los requisitos del Art 11 LGS y los del art. 166 LGS respecto de las
características de las acciones, integración del capital y la designación de directores y síndicos.
- ¿Cuáles son los elementos del contrato de sociedad?
-Sujeto, Objeto, Causa

-Art 11

-Las de cada una específicamente

 En caso de S.A hay dos caminos para llegar a la constitución:

1. Acto único. Ej nos reunimos todos los que somos, celebramos contrato de sociedad y lo realizamos.

2. Suscripción sucesiva o publica (no se utiliza realmente). Se recurre a público en general. Ej. Somos un grupo, pero no
contamos con capital por ende vamos a público general, y estos formaran capital social.

Constitución por acto único. Requisitos.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los
requisitos del artículo 11 y los siguientes:

Capital.

1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características
de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

Suscripción e integración del capital.

2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el

pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

Elección de directores y síndicos.

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 3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el
término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Capital social:

Es importante como es una sociedad de capital.

 Capital mínimo actual 100mil pesos (se va actualizando)

 Suscripción total al momento de la constitución de la sociedad (socios obligados con por lo menos 100 mil pesos)
Suscribir: me obligo. Integración: lo pago.
 Integración si es en dinero pueden integrar 25% al constituir y 75% en un plazo no mayor a 2 años.
Los aportes deben consistir en obligaciones de dar bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada que deben ser
entregados en propiedad (debe pertenecer a la sociedad). Aportes: los que el socio se obliga a dar para la sociedad. Si en S.A yo
limito mi responsabilidad contra terceros, por ese capital, no podría ser una obligación de hacer. Asi tercero puede ejecutar.

 Se admiten prestaciones accesorias que no integran el capital social

¿Cómo se divide el capital?

Por Acciones:

 Es la parte alícuota en que se divide el capital en la S.A y que otorga al socio (accionista) los derechos inherentes (y
obligaciones) a su calidad de tal.
 Todas tienen igual valor nominal
 Son libremente transmisibles (por eso las acciones circulan) aunque pueden establecerse limitaciones en determinado
tipo. De acciones
 La transferencia se anota en el libro de Registro de Acciones que lleva la propia sociedad o un Banco o Caja de valores-
No se inscribe en el Registro Público.

Acciones – Clasificaciones

 Según la forma de transmisión:

 Al portador (no se pueden emitir actualmente).Cartulares. Acciones que se transmiten por la mera transmisión
de la cosa. Ej. Tengo una acción en papel, te la entrego, sos accionista.
 Nominativas endosables (no se pueden emitir actualmente). . Nominativas: tiene indicado quien es el titular.
Pueden ser endosables (por endoso: declaración de voluntad en el reverso) o no endosables
 Nominativas no endosables. Para transmisión mediante contrato de cesión.
 Escriturales (no se representan en títulos). Representada en una cuenta.
En la práctica hoy en día son: Nominativas no endosables y escriturales.
 Según los derechos que otorguen
 Ordinarias – Pueden dar de 1 a 5 votos por acción (Privilegiadas – voto múltiple)
 Preferidas – con preferencia patrimonial no compatible con voto múltiple. Pueden no dar derecho al voto.
Beneficio económico.
Órgano de gobierno: es la Asamblea: destinado a formar la voluntad social del ente.

 Es un órgano social esencial (no podemos prever la existencia de sociedad anónima sin asamblea) no permanente
(integrado por accionistas, de vez en cuando se reúnen)
 Es un órgano colegiado y sus decisiones se adoptan por mayoría
 Deben cumplirse con requisitos de convocatoria, quorum y mayorías
 Sus decisiones son obligatorias para todos socios, aunque no hubieran participado y deben ser cumplidas por los
directores
 Las decisiones pueden impugnarse por violación de la ley, regl. O estatuto
 Deben reunirse en la sede social, o fuera de ella dentro de la jurisdicción de su domicilio
 No prevé las reuniones a distancia, pero si lo hace el CCC
Clases de Asamblea:

- Según los temas a considerar:

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 Ordinaria: Estados contables – distribución de ganancias – toda cuestión relativa a la gestión de la sociedad que le imponga
la ley o el estatuto o le requieran los otros órganos: designación, remuneración, remoción, responsabilidad de directores y
síndicos y miembros del consejo de vigilancia, aumento de capital menor al quíntuplo y previsto en el estatuto.

Extraordinaria: los temas que no sean de competencia de la asamblea ordinaria: la modificación del estatuto: aumento de
capital superior al quíntuplo o no previsto en el estatuto: reducción o reintegro de capital: fusión, transformación, escisión:
todo lo relativo a la disolución y liquidación: limitación del derecho de preferencia, etc.

- Según quienes participan

General: todos los accionistas
Especial: los accionistas de una determinada clase de acciones.

Asamblea posee un procedimiento:

- Convocatoria: llamamiento que se hace a través de una publicación, accionistas deben comunicar su asistencia, y para
qué. Este perfectamente constituida debe presentarse el quorum, luego socios van a deliberar y votar por el temario por mayorías,
con ello obtendremos el acta.

QUORUM: cantidad mínima de participantes para poder comenzar la asamblea.

Mayorías: CANTIDAD de votos para tener por aprobada la deliberación, así obtenemos el ACTA.

Órgano de Administración – es el Directorio, debe estar si o si.

- El Directorio es un órgano social esencial permanente

- Es un órgano colegiado
- Cantidad de directores: uno o más de acuerdo con el estatuto. El estatuto puede fijar un número mínimo y máximo para
que decida la asamblea.
- Si la sociedad está comprendida en el art. 299 excepto inc 2 y 7, deberán ser por lo menos 3 directores.
- Suplentes: se puede designar igual o menor número, pero, si la sociedad prescinde de la sindicatura deberá designarse al
menos 1 suplente.
Org de representación es distinto.

Org de Administración: la faz interna, llevar adelante todos los actos que hagan a la gestión social y cumplimiento al objeto
social.

Directorio es un órgano permanente, que puede ser unipersonal o plural. Plural: funciona de forma colegiada, decisiones se
adoptan por mayoría.

Director: (importante)

- Pueden ser socios o no. Terceros – La mayoría de los directores deben tener domicilio real en el país y todos constituir
domicilio en argentina
- El cargo de director es personal e indelegable
- Hay determinadas incompatibilidades y prohibiciones para ser director pero no se exige calificación de ningún tipo ni
requisitos a cumplir
- Plazo de duración en el cargo: según lo que fije el estatuto de 1 a 3 ejercicios (ejercicio es cada un año pudiendo ser
calendario o no), pero siguen en el cargo hasta ser reemplazados.
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Responsabilidad:

- Ppio general: los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, accionistas y terceros, por el mal
desempeño de su cargo, según el criterio del art 59 (se relaciona con el 274), asi como por la violación de la ley, el estatuto o en el
reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave
- Supuestos de exención y extinción de la responsabilidad
- Acciones de responsabilidad societarias
. Acción social la resuelve la Asamblea y el producido ingresa a la sociedad. Si la sociedad no la promovió o la
abandonó pueden iniciarla y seguirla los accionistas. En la quiebra la acción corresponde al síndico concursal o los
acreedores individualmente
. Acción individual para accionistas y terceros

Órgano de fiscalización puede ser:

1. Sindicatura: ejerce el control de legalidad de los actos de los órganos sociales. Integrado por abogados o contadores.
Controla al directorio, por eso no tiene que haber relación con ellos.
2. Consejo de vigilancia: ejerce control de legalidad y de gestión. Integrado por accionistas (de 3 a 15)
Puedo tener los dos, pero si la ley me requiere sindicatura, solo deberá tener ese.

- Puede prescindirse de sindicatura si la sociedad no esta comprendida en ninguno de los supuestos del art 299.
- Si estuviera en alguno de los supuestos del 299, excepto el inc 2, deberá tener una comisión fiscalizadora (sindicatura
plural de numero impar).
Artículo 299. Fiscalización estatal permanente
Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor
de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior a PESOS DIEZ MILLONES($10.000.000),
monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;

3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de
prestaciones o beneficios futuros;

5) Exploten concesiones o servicios públicos;

6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

7) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

A partir del art 146 CCCN

Artículo 146. Caracterización

El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin
perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.
Número máximo de socios.
El número de socios no excederá de cincuenta.

Tipo societario donde podrán limitar su responsabilidad a las cuotas que suscriban e integren.

Por la falta de integración de aportes responderán solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros-
Responden todos por el todo y con todo su patrimonio.

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 Artículo 150. Garantía por los aportes

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas.

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente
garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o
posteriores a la fecha de la inscripción

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas está obligado solidariamente con el cesionario por las
integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Poseen un carácter mixto: elementos personalistas y capitalistas. Limitan responsabilidad por sociedad de capital y si no
integran como sociedad persona por falta de integración.

Responsabilidad: socios limitan su responsabilidad, pero responden en garantía del 150.

Capital se divide en cuotas sociales. Forma de representación en SRL

Cantidad mínima de socios: no más de 50 socios.

Administración y representación: a cargo de la gerencia

Requisito de constitución: por instrumento público o privado con certificación notarial de la afip.

Aportes: bienes susceptibles de ejecución forzada, limitaran responsabilidad.

Denominación social: mismo con SRL

Capital social: capital mínimo debe ser adecuado, por lo menos de un 30% de exigido para la s.a. Entonces debe ser mínimo de
30 mil pesos. Se puede diferir la integración a plazo de 2 años.

Régimen de aportes igual que sociedad anónima

Órgano de gobierno: es la reunión de socios, que puede deliberar a través de 3 formas

1. asamblea

2. consulta del órgano de administración hacia socios y estos deben responder, y obteniendo mayoría pueden tomar decisión

3. a través de la declaración expresa conjunta de socios de determinado tema.

Administración y representación de la sociedad: a cargo de gerencia. Pueden ser socios o terceros. Tiempo indeterminado, no
hay límite. Igual podría limitarse en el tiempo. Administración puede ser conjunta o colegiada. Decisiones de org de admin solo
pueden tomarse por mayoría.

Órgano de fiscalización: sindicatura. Optativa u obligatoria dependiendo si alcanza el capital inferior. El art 299 inc 2: 50
millones de pesos, si lo supera, es obligatoria. Si no, a cargo de socios.

No deben presentar balance.

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SRL vs SAS(ultimo tipo social)

Muy flexible pensada para pequeño emprendedor con asistencia del estado.

SAS: capital dividido en acciones. Los socios limitan su responsabilidad + garantía de integración – Puede ser unipersonal.

SRL: capital dividido en cuotas. Los socios limitan su responsabilidad + garantía de integración – máximo de 50 socios

SAS permite tener un solo socio. Unipersonal o plural.

Como son acciones, no hace falta publicar la transmisión, lo anoto en el libro de registro de acciones.

Requisitos de forma

SAS: instrumento publico o privado con firma certificada o formato digital y firma digital + publicación en diario pub. Legales

SRL: instrumento publico o privado con firma certificada + publicación en diario de publicaciones legales.

Instrumento constitutivo

SAS: requisitos similares art 11 LGS. El objeto además puede ser plural y amplio. Los Registros públicos deben aprobar un
modelo tipo de instrumento constitutivo

SRL: el contrato social debe cumplir con lo dispuesto en el art 11 LGS.

Capital

SAS: capital dividido en acciones de igual valor, pero pueden tener distintos derechos patrimoniales y políticos (voto múltiple).
Tiene un régimen mucho más flexible

SRL: dividido en cuotas de 10 pesos o sus múltiplos. Cada cuota da derecho a un voto.

Capital mínimo

SAS: 2 veces el Salario Mínimo Vital y Movil. Idem normas IGJ.

SRL: No surge de la LGS – En CABA IGJ exige que exista relación entre capital y objeto social

Estructura orgánica:

SRL: administración: gerencia

Gobierno: reunión de socios (principalmente)

Fiscalización: optativa/obligatoria

SAS: administración: según instrumento constitutivo

Gobierno: reunión de socios (ppalmente)

Fiscalización: optativa (para IGJ ídem SRL)

Supletoriamente se aplican las normas de la SRL

CLASE 23 DE SEPTIEMBRE: TITULOS VALORES

TITULOS VALORES Acciones son títulos valores.

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¿Cómo hacemos circular el crédito?

¿Se pueden ceder los créditos en contra? Si se puede ceder crédito que tengo contra maia, se lo cedo a Nicolás, y con ello le
estaría pagando. Se hace a través de un documento escrito, contrato de CESION DE CREDITOS: una parte titular de un crédito,
cedente, lo transmite a otra persona, cesionario para que lo use como propio.

Hay relación tripartita.

Este contrato de cesión de créditos es insuficiente en el lado comercial.

1. Cada vez que quieran trasferir créditos, deben celebrar una cesión de créditos Por escrito.

2. quien cede debe notificar al deudor cedido. Entonces es una cadena de notificaciones.

3. deudor siempre va a poder oponer excepciones contra el cedente, de manera personal. Ej maia tiene excepciones contra
Julieta, las opone contra Priscila, Nicolás, contra quien sea

Para circulación de la riqueza se necesita: celeridad (rapidez en el mercado), seguridad (de hacer efectivo el derecho/ credito)y
certeza (de la existencia de ese derecho al momento de adquirirlo)

Un poco de historia:

- Cambistas en el S XI
- Traslado de dinero inseguro y lento
- Los comerciantes entregaban dinero a un cambista en una plaza determinada y este a su vez ordenaba a un corresponsal
en otra plaza el pago a otro mercader
- Título que se fue perfeccionando con el tiempo y hace al nacimiento de la letra de cambio.

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Surgimiento de los títulos valores:

- Surgen como una necesidad de los comerciantes

- circulación del crédito en forma segura, rápida y certera.
- Documentos hacen a la circulación de la riqueza en general pero en particular del crédito, por eso la transmito.

Problema del derecho crediticio:

- La circulación del crédito tiene como problema la intangibiliad del derecho crediticio ej. Tengo crédito contra maia, pero
para hacerlo circular debo documentarlo, derecho crediticio que lo tengo en abstracto.
- Surgió así la teoría de la incorporación por la que el derecho se incorpora al documento y circula con este
- Quien detente el documento será el titular del derecho. Para ejercer el derecho, basta con ser el titular. El derecho esta
incorporado al documento.
Terminología:

Que es Titulo valor

- Todo documento que representa o incorpora un derecho privado de forma tal que, para el ejercicio de dicho derecho es
necesaria la tenencia del documento (Eizaguirre). Puedo hacer circular documento y hago circular el crédito, dinero,
riqueza.
- Es el documento necesario para ejercer el derecho literal y autónomo expresado en el mismo (Vivante) (al profesor le
gusta esta definición.)
- En el CCCN se regulan así los títulos de crédito.
Artículo 1815. Concepto
Los títulos valores incorporan una obligación incondicional e irrevocable de una prestación y otorgan a cada titular un derecho
autónomo, sujeto a lo previsto en el artículo 1816.
Cuando en este Código se hace mención a bienes o cosas muebles registrables, no se comprenden los títulos valores.

Más que definirlos no da caracteres. Este crédito que tenia y ahora lo hago circular por ej mediante pagare, viene a resolver a
títulos de crédito con: Celeridad, certeza, seguridad.

Celeridad:

- Simplifica las formas de transmisión a través de la tradición o endoso.

- No se requiere notificación al deudor cedido
Certeza: (que exista el derecho en sí)

- Incorporación: el derecho está incorporado al documento

- Literal: la extensión y contenido el derecho se rige por lo escrito en el documento
- Legitimación: dada por la tenencia del documento (poseedor legitimado)
¿qué es la literalidad? (PREGUNTA AL PARCIAL)
Literalidad: extensión y contenido del derecho se rige por escrito en el documento. “páguese a facundo b la suma de
100mil dólares”. No se puede decir “…más algo más o menos”. Contenido se rige por lo ESCRITO, por eso es algo
literal.
Legitimación: tenencia del documento es lo que marca la literalidad para la seguridad del derecho

Seguridad: dada por 2 institutos muy importantes en materia cambiaria, que son: Autonomía y solidad cambiaria

Autonomía: cada nuevo poseedor adquiere un derecho autónomo. Autonomía: Ante cada transmisión surge una NUEVA
RELACION JURIDICA. Surge un derecho autónomo respecto del cedente. Todo lo que tenga que ver en materia de excepciones
NO APLICA.

-
- Solidaridad cambiaria: pese que el derecho es autónomo, de forma tal que no se oponen las defensas personales por vía
excepción, lo que ocurre acá es que todos responden por la insolvencia del deudor, todos solidariamente responsables.
Mayor circulación, más seguro es el cobro de crédito. quedan obligados cambiariamente. Ej. La última de la cadena de
cesión de créditos, va a cobrar, y la última dice que es INSOLVENTE, entonces recurrirá a la cadena de endosantes,
puede ir contra uno, todos, ya que rige este instituto.
- Titulos de crédito: surgen por este problema justamente.

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 Clasificación: 1815 art, cuando se habla de documento se habla del cartular (el de papel), la realidad siempre lleva por
delante en materia comercial, y existen titulos y valores que no existen en papel.

- CARTULARES. Consiste en un documento escrito

- NO CARTULARES. No constan en un documento escrito, consignados en una cuenta o soporte digital

Según sean representativos de:

-Créditos. Letra de cambio, cheque, pagaré

-Mercaderías. El conocimiento de embargue y la carta de porte

-Participación. La medida de mi participación, y en consecuencia los derechos y obligaciones que tenga como socio en S.A.
Acciones de S.A

Según la forma o ley de circulación:

- Al portador: no se indica el nombre y se transmiten por la mera tradición, por la simple entrega de la cosa.
- Nominativos: se indica el nombre del titular. Siempre. Sea por vía de endoso o cesión.
Según la forma de emisión:

- Individuales: emitidos particularmente

- Serie: emitidos en masa.

Elementos (surge del art 1815)

- Documento: es una cosa, apreciación pecuniaria. Y como es una cosa puede ser: Material: instrumento en papel.
Inmaterial: digital, electrónico o informático.
- Derecho: crédito en su faz activa. Incondicional. Irrevocable. Autónomo
Ambos unidos sustancialmente, crédito queda objetivizado en ese documento, y a partir de allí circula con los elementos
vistos.

Incondicional: No se sujete el cumplimiento al acaecimiento de un hecho futuro e incierto, que, de no ocurrir, impida su
cumplimiento.

Aunque puede existir un plazo para el cumplimiento de la obligación.

Irrevocable: Reafirma la naturaleza circulatoria el carácter no recepticio: no se puede revocar luego del libramiento ya que nace
para circular. Y no tienen en cuenta un destinatario en particular. No puede ser revocado luego de su creación

Autónomo: Provisto de la circulación independiente de las diferentes relaciones que permitan la transferencia del mismo.

Artículo 1816. Autonomía

El portador de buena fe de un título valor que lo adquiere conforme con su ley de circulación, tiene un derecho autónomo, y
le son inoponibles las defensas personales que pueden existir contra anteriores portadores.
A los efectos de este artículo, el portador es de mala fe si al adquirir el título procede a sabiendas en perjuicio del deudor
demandado.
El crédito queda objetivizado en el documento (teoría de la incorporación).

NO CONFUNDIR AUTONOMIA CON ABSTRACCION.

Abstracción: Vinculación con la relación fundamental que da origen al nacimiento del título. El ejercicio del derecho contenido
en el documento no necesita del auxilio de la relación fundamental. Se abstrae de ese negocio jurídico. No confundir con la
autonomía: no se tienen en cuenta las defensas personales contra los distintos poseedores por vía de excepciones.

Ej. Maia me vende a mí, importa para los otros el negocio causal para que se origine el titulo? NO IMPORTA el negocio jurídico.
No debo mencionarla, probarla, nada. Porque el derecho esta incorporado en el documento, y tenedor podrá ejercer
cumplimiento al momento de que se venza. Se independiza de la relación jurídica que da origen.

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 - Libertad de creación:
- Para la seguridad y celeridad se imponía el rigor cambiario: uniformidad de contenidos y de formas esenciales.
Anteriormente, para tener certeza se debía cumplir con todas las normas, se imponía rigurosidad.
- Autonomía de la voluntad en la creación de títulos valores quedaba muy restringida
- Larga discusión en la doctrina nacional en torno a la libertad de creación
- Decreto 677/2001 de transparencia en el mercado preveía la libertad de creación de valores negociables
- La libertad impera en el derecho anglosajón, utilizada ampliamente en EEUU.
- Art 1820 del CCCN permite la libertad de creación de títulos valores
- Puede establecer: la denominación, forma de circulación, garantías, rescates o plazos, su calidad de convertibles.
- Permite a los particulares recurriendo a la disciplina de los títulos valores, documentar operaciones y facilitar la
circulación de los derechos, de modo rápido, seguro y eficaz, a la vez que contribuir al otorgamiento y recupero oportuno
de créditos.
- Pueden ser creados libremente dentro de las leyes especiales: típicos (v.g cheque) ej. Hacer un cheque que tenga plazo
determinado, pero no deje serlo
- Pueden ser creados libremente por fuera: atípicas, es decir crear cualquier documento que no esté regulado. SOLO
PUEDEN HACERLO ALGUNOS.
- Creación de títulos atípicos solo queda reservado a las entidades financieras, de seguros o fiduciarias con objeto a la
oferta pública.

Artículo 1820. Libertad de creación

Cualquier persona puede crear y emitir títulos valores en los tipos y condiciones que elija. Se comprende en esta facultad la
denominación del tipo o clase de título, su forma de circulación con arreglo a las leyes generales, sus garantías, rescates,
plazos, su calidad de convertible o no en otra clase de título, derechos de los terceros titulares y demás regulaciones que
hacen a la configuración de los derechos de las partes interesadas, que deben expresarse con claridad y no prestarse a
confusión con el tipo, denominación y condiciones de los títulos valores especialmente previstos en la legislación vigente.
Sólo pueden emitirse títulos valores abstractos no regulados por la ley cuando se destinan a ofertas públicas, con el
cumplimiento de los recaudos de la legislación específica; y también cuando los emisores son entidades financieras, de
seguros o fiduciarios financieros registrados ante el organismo de contralor de los mercados de valores.

Pago liberatorio:

- Pago implica el cumplimiento de la obligación. Yo pago, me libero.

- El deudor tiene derecho a pagar y a ser liberado de la obligación
- Pero en materia de títulos valores, el deudor tiene una triple carga
1. Cumplimiento de la ley de circulación. Si es al portador no importa, pero si era por vía de endoso, que tenga cadena
indeterminada de endosos.
2. Tener buena fe en la ejecución
3. Recibir el titulo valor que ha abonado o cumplido, para sacarlo de la circulación. Se llama:
Adquisición a non dominio: prevista en el art 1819.

Tercero de buena fe, portador de un título abonado y no retirado no se le podrá oponer excepción alguna.

Artículo 1819. Titularidad

Quien adquiere un título valor a título oneroso, sin culpa grave y conforme con su ley de circulación, no está obligado a
desprenderse del título valor y, en su caso, no está sujeto a reivindicación ni a la repetición de lo cobrado.

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27/09 Títulos de créditos
Decreto 5965/63. Letra de Cambio y Pagaré. Definición. Sujetos. Funciones. Elementos y Requisitos. Caracteres.

NORMATIVA APLICABLE: El Código Civil los títulos de crédito están referidos del artículo 1815 al 1881y el decreto 5965 de 1963
son las fuentes legales.

Letra de cambio: es un documento mediante el cual una persona denominada librador emite a otra denominada girado una
orden de pago incondicional o incondicionada, irrevocable, pura y simple para que pague una suma determinada de dinero a 1
tercero denominado beneficiario de la letra de cambio. Tiene una estructura tripartita, el librador (que es el que confecciona el
documento) emite una orden pura simple incondicionada, para que el girado pague una determinada suma de dinero al
tomador o beneficiario. Cuando esté girado acepta la letra se convierte en girado aceptante. Al convertirse en girado aceptante,
es el primer obligado a pagar esa suma de dinero.

Todos los elementos deben surgir del documento y estos documentos tienen algunos requisitos formales que deben cumplirse
necesariamente. Por ejemplo, en la letra de cambio tiene que estar la expresión letra de cambio, pero no es no es
imprescindible que esté el beneficiario, si me lo dan en blanco yo puedo aceptar esa letra de cambio y después llenarla.

Estructura de la letra de cambio: lugar del libramiento moneda (en pesos dólares euros, etc) y el importe, la fecha del
libramiento ( muy importante ) la fecha de vencimiento, el beneficiario, el domicilio de pago y nombre del girado que acepta o
no acepta. Requisitos naturales: la firma del librador, la expresión letra de cambio o también puede ser cláusula no a la orden,
que sea una promesa de pago incondicionada, la fecha de creación y la firma y el nombre del girado, el plazo de pago, lugar de
pago y lugar de creación.

Si no hay ningún lugar de pago se supone que es el domicilio del girado aceptante

Requisitos intrínsecos: la capacidad del librador y la causa de creación, libre y lícita, que una vez que el documento está librado
se separa de su causa. Es libre porque el librador tuvo que librar este documento con absoluta libertad, no bajo presión o con
algún vicio de la voluntad.

el vencimiento, cuando se va a pagar esa letra (el plazo de pago): la ley prevé diferentes, a determinado tiempo, a la vista, o a
determinado tiempo de la fecha o un día fijo. A un día fijo es cuando ponemos una determinada fecha de vencimiento, si no dice
nada es a la Vista (en contra de la presentación) al momento de presentarla, el obligado la paga. Sino a determinado tiempo de
la vista, o a determinada fecha, significa que al igual que la letra, se tiene que exhibir 2 veces el documento, la primera para que
el girado tome conocimiento de que esta letra existe y a partir de su aceptación comienza a correr el plazo, y luego, una vez que
la acepte, el girado la abone.

A la vista debe presentarse dentro del año desde la fecha de emisión

Y el librador puede establecer que no se presente para el pago antes de un tiempo fijado.

El tiempo se va a determinar a partir de la aceptación o del protesto, y el plazo para el cobro empieza a correr a partir de estos.

El protesto se hace si el girado no acepta la letra de cambio, es un instituto cambiario. Es un documento necesario para iniciar
las acciones después de la negativa del girado

La ley prevé si la letra dice a mediados de mes, o principio de mes y etc. Las mas comunes son a la vista o a un día fijo. También
si se utiliza calendarios diferentes, se toma el calendario del lugar de pago.

Endoso: instituto cambiario. Es el mecanismo por el cual se transfiere un título de crédito (pagare, cheque, etc.) se encuentra en
la parte de atrás del documento. Al hacer un endoso se hace un cambio de titularidad, donde se pone al endosatario en el
mismo lugar en el que estaba el titular anterior, y obliga al endosante a pagarle al nuevo beneficiario.

Todos los que se encuentren en una cadena de endoso son obligados al pago. Si el girado no acepta, el endosatario puede ir
contra los anteriores, no debe seguir un orden, puede ir contra el mas solvente. Y este luego puede hacer una acción de regreso
a cualquiera de los que estén endosados antes. Estas acciones se suelen iniciar contra varios.

Las acciones suelen ser 3, directa, de regreso y de reembolso, y tienen un determinado vencimiento.

Características: es irrevocable, incondicional igual que la letra de cambio, es indivisible (no hay endoso parcial) es formal porque
requiere la firma y no es recepticio porque no requiere la aceptación del endosatario.
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Clases: a nombre de persona determinada, en retorno para que el documento vuelva al que lo libro, y en blanco que se llena al
momento del cobro

Los Anómalos son los que cortan la cadena de transmisión del título. No a la orden, que solo lo cobra el endosatario que figura
en ese endoso. En procuración es cuando el nuevo endosatario lo cobra para un tercero, como un representante.

La letra de cambio tiene 3 partes, el librador, el beneficiario y el girado, que debe convertirse en girado aceptante. La aceptación
es cuando el girado acepta la letra de cambio y se convierte en el principal pagador. Basta con la firma del girado al lado de su
nombre.

Aval: es una garantía reforzando el pago con un garante obligándose. Quien presta el aval se convierte en obligado junto con el
girado aceptante. En caso de que el girado aceptante no pague, el avalista tiene la obligación de pagar.

Puede ser total o parcial, si no dice nada es total.

Protesto: instrumento público que se hace con escribano si el girado no acepta, o si el girado acepta, pero al momento del
vencimiento no efectúa el pago. Permite al beneficiario de la letra de cambio, ir contra la cadena de endosos para atrás. Es un
instrumento público, pero no una escritura publica

Pagaré: es un titulo con una promesa irrevocable e incondicionada de pagar a una persona determinada. Se diferencia de la letra
de cambio en que no tiene 3 partes, sino que el librador es el obligado a pagarle al beneficiario, es un titulo bilateral. El
vencimiento es a la vista o en un plazo estipulado en el documento.

Debe tener clausula a la orden en el texto, la promesa pura y simple de pagar una suma determinada, el plazo de pago, la
indicación del lugar de pago (si no esta es el domicilio del librado), el nombre del beneficiario, fecha y lugar de la creación del
documento y la firma del librador.

Pagare puede ser con o sin protesto

En la letra de cambio tenemos una orden de pago, porque el librador le ordena al girado aceptante que le pague al beneficiario,
en cambio en el pagare tenemos una promesa de pago que es el librador el obligado a pagar. Estos documentos son
INCONDICIONADOS, no puede depender el pago de alguna condición.

Los pagare en las relaciones de consumo: financieras hacen firmar pagare a los clientes que piden prestamos, así los sacaban de
la relación de consumo y las leyes que amparan a los consumidores por las cuotas usurarias, y además se aseguraban 2 vías de
cobro, pero la del pagaré es más rápida, ya que no se discute la causa. Por esto se dictó un plenario, haciendo que, si la ley
presume que existe una relación de consumo prevista en la ley 24240, el juez comercial se declara incompetente y envia la causa
a justicia civil para cobrar por vía ordinaria, para que deban acreditar la causa.

29/09 Cheque. Régimen legal. Ley 24.452

La letra de cambio como titulo de valor ya no se usa, solo en comercio internacional. La historia del surgimiento de la letra de
cambio es importante ya que es el primero del que se desprenden todas las demás. Se crea en las ferias en la edad media, ya
que se hacían negocios entre comerciantes de diferentes lugares, ya que era muy riesgoso para el que portaba el dinero, desde
su plaza de origen hasta el lugar de destino. Entonces era una necesidad a superar y además, se empezó a acuñar monedas, y
eran todas distintas, así que fue importante el surgimiento de la letra de cambio. Además, fue muy importante 200 años
después la creación del endoso, incorporando un tercero al que había que asegurarle que iba a cobrar. A partir de ese tercero,
se construye toda la doctrina de los títulos de valores, para protegerlo.

Cheque: es lo más parecido que existe a la letra de cambio hoy, porque tiene la misma estructura.

Nace siempre en el seno de una relación contractual que es cuenta corriente bancaria. El banco le ofrece a su cliente una
chequera.

Uno de los vértices del triángulo es el banco, que son regulados por el banco central

A diferencia de otros títulos cambiarios, en el cheque se necesita una formula especifica, aprobada por el banco central
(formulario)

Por un lado, está el librador, por otro lado, está el girado, que siempre va a ser un banco. Entre el librador y el girado siempre va
a haber un contrato de cuenta corriente bancaria. En ese contacto de cuenta corriente se entregó una chequera al librador. Este
va a disponer de la chequera para realizar transacciones, librando cheques en favor de un beneficiario o tomador. En el
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momento en el que se libra el cheque comienza la responsabilidad cambiaria, gobernada por los títulos de valores. El tomador
debe presentarse ante el banco girado para ejercer su derecho sobre este título. Si el cheque es endosado, podemos tener a un
tercer portador de buena fe, incorporándose a la relación original, por via de endoso.

La ley de circulación de los cheques dice que son a la orden, así que deben estar endosados para legitimar al portador,
validándolo para ejercer los derechos que contiene en ese título.

LEGITIMACION DE TITULOS DE VALORES: es la situación jurídica en la que se encuentra un sujeto que está habilitado para
ejercer el derecho que se encuentra en ese título, para legitimar a un tercero se debe seguir la ley de circulación del título en
cuestión. Al portador, a la orden o nominativos.

Al portador basta con entregarle el titulo para legitimarlo.

A la orden además de entregar el título, se tiene que endosar para legitimarlo.

Nominativos además de la entrega del titulo y el endoso, se debe hacer una inscripción de esa transferencia en un registro
especifico.

Cheque: portador legitimado debe presentarse al cobro el día de vencimiento estipulado en el cheque, en el banco girado. El
banco saca el dinero de la cuenta corriente del librador

Por normativa del banco central se puede cobrar hasta 50mil pesos por ventanilla, mayores montos no. Existe la posibilidad de
que, en lugar de presentarse por ventanilla en el banco girado, se presente en su propio banco.

Hay un sistema que se conoce como clearing bancario o cámara compensadora, es cuando un banco depositario que no es el
girado tiene el cheque, y la cámara compensadora lo que hace es pagar, organizando la operatoria entre bancos, por eso se
tarda 48hs en acreditarse. Así el portador legitimado puede cobrarlo y ve reflejado su pago en la cuenta.

Regulación específica: lo regula la ley 24452. Todos los art del código civil sobre los títulos de valor son subsidiarios, solo se
aplican si no hay una ley específica que lo regule.

Cheque

Definición: es un título de crédito abstracto, formal y completo que contiene una orden de pago librada contra un banco
respecto del cual se tiene provisión y disponibilidad de fondos para que pague a la vista al portador legitimado del titulo una
suma determinada de dinero que en caso de ser rechazado con las debidas constancias otorga opción cambiaria y ejecutiva
contra todos los firmantes y sus respectivos avalistas si los hubiera.

Se tiene 30 días para cobrar un cheque, después caduca.

El cheque posdatado: servía como título de crédito, el librador hacia un cheque el día de hoy a un beneficiario, pero en la fecha
ponía una fecha futura así podía cancelar una obligación hoy pero que iba a pagar en el futuro, funcionaba como un crédito.

El riesgo de esta operatoria era que, si el librador se murió antes de la fecha, ese cheque no sirve, ya que sería un acto
inexistente. Se aplica también para quiebras, ya que no estaría habilitado para librar cheques. El derecho lo tuvo que regular, por
eso existe el cheque común, que siempre es pagadero a la vista y el cheque de pago diferido que es el que regula lo que se
denominaba cheque posdatado en la práctica.
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 En el cheque común tenemos una sola fecha, pero en el diferido tenemos 2 fechas, la fecha de emisión y la fecha de pago que
es futura. El cheque de pago diferido es el que más se usa en la actualidad. Entre la fecha de emisión y la fecha de pago no
puede haber más de 360 días. Una vez corrido este plazo estipulado en el cheque diferido, tiene los 30 días de cobro, como un
cheque común.

El banco girado debe verificar la cadena de endosos, lo dice el banco central. Para el cheque común solo puede tener 1 endoso,
y el diferido hasta 2 endosos.

Endoso al cobro: el legitimado al cobrar el cheque debe firmarlo, así se anula el cheque y cierra el ciclo.

Las obligaciones contenidas en un cheque pueden ser avaladas. Así dar más seguridad de cobro al beneficiario de ese cheque.

Si el librador No pone el nombre del beneficiario, el cheque es al portador y puede circular en varios beneficiarios, ya que solo lo
cobra el que lo tiene.

El cheque cruzado: se hacen 2 líneas paralelas, con un efecto de que solo puede ser pagado en por el banco girado a un cliente
propio, o a otro banco del sistema. El beneficiario si no es cliente del banco girado, si o si, debe depositarlo en su banco para que
le sea depositado el pago

Cheque imputado: el librador hace constar en el cuerpo del mismo la obligación especifica que está saldando

Cheque NO a la orden: se le pone no a la orden en el cheque, esto quiere decir que no circula por endoso, no puede ser
endosado. Las empresas suelen librar cheques cruzados y no a la orden. Puede circular, no por endoso, sino por la vía del
contrato de cesión de créditos del derecho común.

30/9 Acciones, excepciones y Garantías cambiarias.

(El librador de un cheque puede pedir certificación de un cheque, ya que es un derecho de él, como cliente se presenta ante su
Banco y pide que se lo certifiquen. Esto implica que el Banco va a separar de la cuenta corriente de este cliente, que es el
librador la suma necesaria para pagar ese cheque. La certificación dura 5 días, asegurándole al que resulte beneficiario que su
pago va a estar garantizado y no va a verse afectado por eventuales embargos que pueda recibir ese librador. Se hace cuando no
puede quedar a su suerte la cobrabilidad del cheque. Ejemplo: subastas) explicación de tema de la clase anterior

Solidaridad cambiaria: el articulo 51 del decreto 5965/63

Art. 51. – Todos los que firman una letra de cambio, sea como libradores, aceptantes, endosantes o
avalistas, quedan solidariamente obligados hacia el portador. El portador tiene derecho de accionar
contra todas esas personas, individual o colectivamente, sin estar obligado a observar el orden en que
las obligaciones han sido contraídas. El mismo derecho corresponde a cualquier firmante que hubiese
pagado la letra. La acción promovida contra uno de los obligados no impide accionar contra los otros,
aun cuando fuesen posteriores a aquel contra el cual se ha procedido primero.

Es el principio de solidaridad cambiaria, significa que toos los que ponen su firma en el titulo son
responsables de su pago frente al portador legitimado.

Acciones cambiarias

Las acciones cambiarias son derecho de fondo, no de forma. Las acciones que se pueden llevar a cabo:

Directa: nace ante la falta de pago de títulos

La legitimación activa la tiene el portador legitimado, la legitimación pasiva (a quien se le hace) va a ser del aceptante en la letra
de cambio. En un pagare el librador seria el destinatario de la acción.

El objeto de la acción es el monto impago mas los intereses mas los gastos

Esta acción preescribe a los 3 años

Acción de regreso: se basa en el art 51 del decreto y se puede dar por la falta de pago o por la falta de aceptación en la letra de
cambio. El portador legitimado puede accionar contra todos los que pusieron su firma en la letra de cambio, librador,
endosantes, avalistas si los hubiere.

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Objeto: monto impago, intereses y gastos

Esta acción prescribe al año

Siempre inicia estas acciones el portador legitimado

Acción de reembolso: Si el portador demanda a todos y con una acción puede cobrarle a uno de los obligados embargándole un
bien, y que resulta ser el más cercano a la cadena de endosos, el embargando, como es el más cercano en la cadena de endoso,
y a su vez había recibido la letra de otro, puede seguir reclamando a los que lo preceden en la cadena de endoso. Esta acción se
llama acción de reembolso o de ulterior regreso.

El monto de este juicio es el monto que pago el que realizo el pago de la letra.

Esta acción prescribe a los 6 meses de efectuado el pago.

Todas las acciones son leyes de fondo, salen de la ley.

La vía procesal es el juicio ejecutivo. Tienden a ser ejecutivos, pocas pruebas, pocas posibilidades de apelar y de discutir la
valides del título. Lo único que puede hacer el demandado en estas acciones son las excepciones

Las excepciones son:

Falta de legitimación activa: la persona que me demanda no es la portadora legitimada

Excepción de pago: el titulo este pago o fue realizado un pago parcial.

Inhabilidad de título: resulta que no es hábil el documento, le falta algún requisito fundamental.

En el cheque la acción va a ser siempre de regreso, ya que solo le queda ir a buscar al endosante o librador

04/10 Repaso

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