Alcira Padrón de Flores

I.P.S.A. N° 22.258
Abogada

En la ciudad de Valencia, el Veintitrés (23) de agosto de 2017, siendo la 01:00 p.m.,

fecha y hora fijada para que tenga lugar la presente Asamblea, se encuentran presentes

en la sede de la empresa las socias: ORLEISY CRISTINA FIGUEROA LOVERA,

venezolana, hábil en derecho, soltera, titular de la cédula de identidad Nro. V-16.289.593,

RIF. V-162895938, y GLOBAL INVESTOR GROUP LTD CORP. Sociedad Mercantil

constituida de conformidad con las leyes de Panamá, en fecha once (11) de abril de 2013,

debidamente registrada en la ficha Nro. 799844, Documento Nro. 2365082 e inscrita en el

Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Nro. J-40504473-0, representada por la

ciudadana: ALCIRA PADRÓN DE FLORES, venezolana, hábil en derecho, titular de la

cédula de identidad Nro. V-2.124.640, RIF. V-02124640-5, suficientemente facultada para

este acto mediante carta poder que reposa en los archivos de la compañía, quienes

constituyen el 100% del capital accionario; y en calidad de invitados se encuentran: el

DIRECTOR TIPO A ciudadano: CARLOS ANDRES PÈREZ JAIME, venezolano, hábil en

derecho, soltero, titular de la cédula de identidad Nro. V-10.846.194, RIF. V-108461949, la

ciudadana KARIANA PONCE AGUIRRE, venezolana, mayor de edad, soltera, de este

domicilio, titular de la cedula de identidad Nro. V-20.981.487, RIF. V-20981487-7, en su

carácter de Directora de la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA CABRIALES 2015, C.A.

inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado

Carabobo, en fecha Trece (13) de Julio de 2015, bajo el Nro. 27, Tomo 146-A, RIF. Nro.

J-40637370-2 y el ciudadano: ALBERTO JOSÉ ALMEIDA LANZ, venezolano, hábil en

derecho, soltero, titular de la cédula de identidad Nro. V-14.351.590, RIF. V-14351590-3,

cónyuge de la ciudadana: ORLEISY CRISTINA FIGUEROA LOVERA, anteriormente

identificada. Estando así presente el 100% del capital Social de la compañía, es

innecesaria la convocatoria, en consecuencia se constituye la presenta Asamblea

Extraordinaria de Accionistas presidida por su Director: CARLOS ANDRES PÈREZ

JAIME, quien luego de efectuar la verificación en el Libro respectivo de la titularidad de las

acciones y haber encontrado conforme el carácter y la titularidad acreditada, declaró

legalmente constituida la Asamblea y procedió a dar lectura al Orden del día, a saber:

PRIMERO: Venta de acciones y modificación del Artículo Cuarto de los Estatutos

Sociales y SEGUNDO: Renuncia de la Directora Orleisy Cristina Figueroa Lovera y

Designación de la Junta Directiva, para el período estatutario 2017-2027.

Seguidamente el Director: CARLOS ANDRES PÈREZ JAIME puso en consideración el

Punto Primero del Orden del Día, por lo que toma la palabra la socia: ORLEISY

CRISTINA FIGUEROA LOVERA, manifestando su voluntad de vender las Quince Mil

Once (15.011) acciones que posee, por un valor de QUINCE MILLONES ONCE MIL

BOLIVARES (Bs. 15.011.000,00), y se las ofreció al otro accionista a fin de ejercer su

derecho de preferencia, tomando la palabra la ciudadana: ALCIRA PADRÓN DE

FLORES, en representación de la Sociedad Mercantil GLOBAL INVESTOR GROUP LTD

CORP. previamente identificados y manifiesta que su representada no está interesada en

adquirir las acciones ofertadas, Acto seguido, toma la palabra la ciudadana: KARIANA

PONCE AGUIRRE, en representación de la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA

CABRIALES 2015, C.A. anteriormente identificadas y manifiesta la intención de su

representada en adquirir las acciones ofertadas, las cuales paga en este acto en efectivo

en moneda de curso legal y la ciudadana: ORLEISY CRISTINA FIGUEROA LOVERA,

declara recibir a su entera satisfacción la suma antes señalada. En vista que la

participación accionaria de la socia: ORLEISY CRISTINA FIGUEROA LOVERA, forma

parte de la comunidad conyugal, su cónyuge ALBERTO JOSÉ ALMEIDA LANZ,

anteriormente identificado está presente y manifiesta estar de acuerdo con los términos y
condiciones de la venta; dejándose así constancia que en éste mismo acto se realizan los

traspasos y asientos en el Libro de Accionistas de la Compañía. Asimismo declara, la

ciudadana: KARIANA PONCE AGUIRRE, en nombre de su representada, bajo fe de

juramento que “los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto y/o negocio

jurídico a objeto de la compra de acciones en esta compañía, proceden de actividades

lícitas de legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes valores o títulos que

se consideran producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas, en la Ley

Orgánica de la Delincuencia Organizada y la Ley Orgánica de Drogas”. Dada la anterior

venta se modifica el Artículo Cuarto del Documento Constitutivo Estatutario, el cual queda

redactado así: “ARTÍCULO CUARTO: EL CAPITAL DE LA COMPAÑÍA ES DE OCHENTA

Y OCHO MILLONES TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (BS. 88.300.000,00), DIVIDIDO

Y REPRESENTADO EN OCHO MIL TRESCIENTAS (8.300) ACCIONES NOMINATIVAS,

IGUALES ENTRE SÍ, DE UN VALOR DE UN MIL BOLIVARES (BS. 1.000,00) CADA

UNA. EL CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑÍA HA SIDO SUSCRITO Y TOTALMENTE

PAGADO DE LA SIGUIENTE MANERA: I) GLOBAL INVESTOR GROUP LTD CORP., HA

SUSCRITO Y PAGADO SETENTA Y TRES MIL DOSCIENTAS OCHENTA Y NUEVE

(73.289) ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE UN MIL BOLÍVARES (BS. 1.000,00)

CADA UNA, PARA UN TOTAL DE SETENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTAS

OCHENTA Y NUEVE MIL BOLÍVARES (BS. 73.289.000,00) Y II) INMOBILIARIA

CABRIALES 2015, C.A. HA SUSCRITO Y PAGADO QUINCE MIL ONCE (15.011)

ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE UN MIL BOLÍVARES (BS. 1.000,00) CADA

UNA, PARA UN TOTAL DE QUINCE MILLONES ONCE MIL BOLÍVARES

(Bs. 15.011.000,00). EL CAPITAL SOCIAL HA SIDO SUSCRITO Y PAGADO EN SU

TOTALIDAD SEGÚN DOCUMENTO CONSTITUTIVO Y MEDIANTE LA COMPRA HECHA

EN ESTE DOCUMENTO”. Discutido y aprobado el punto anterior se puso en

consideración el Punto Segundo de la Asamblea, por lo que el ciudadano: CARLOS

ANDRÉS PÈREZ JAIME, manifiesta que vista la carta de renuncia presentada por la

ciudadana: ORLEISY CRISTINA FIGUEROA LOVERA a su cargo de Directora que ejerce

para esta Sociedad, la misma es aceptada y por lo tanto se decidió hacer el nuevo

nombramiento, para el cual se propone al ciudadano: JOSÉ RUBÉN APARICIO

AROCHA, venezolano, hábil en derecho, soltero, titular de la cédula de identidad Nro.

V-13.182.604, RIF. V-13182604-0, a lo que la Asamblea manifestó estar de acuerdo.

Aprobado ampliamente el punto, queda integrada la Junta Directiva para el período

estatutario 2017-2027, de la siguiente manera: a) Como Directores Tipo A los

ciudadanos: CARLOS ANDRES PÈREZ JAIME, venezolano, hábil en derecho, titular de

la cédula de identidad Nro. V-10.846.194, RIF. V-108461949 y JOSÉ RUBÉN APARICIO

AROCHA, venezolano, hábil en derecho, titular de la cédula de identidad Nro.

V-13.182.604, RIF. V-13182604-0; y b) Como Directora Tipo B, MAGALY JOSEFINA

JURADO DE MARTÍNEZ, venezolana, hábil en derecho, titular de la cédula de identidad

Nro. V-3.575.607, RIF. V-03575607-4. Habiéndose agotado el orden del día se declaró

terminada la sesión, autorizando a su Director CARLOS ANDRÉS PÈREZ JAIME,

venezolano, hábil en derecho, soltero, titular de la cédula de identidad Nro. V-10.846.194,

RIF. V-108461949, para que certifique la presente acta y a la ciudadana: ALCIRA

PADRÓN DE FLORES, venezolana, hábil en derecho, titular de la cédula de identidad

Nro. V-2.124.640, para que proceda a la participación, presentación, registro y publicación

de la presente acta por ante el Registro Mercantil correspondiente. Se declara concluida la

Asamblea levantándose la presenta Acta, se leyó, fue estudiada por todos, se aprobó, y

los socios presentes la firman en señal de conformidad: Por GLOBAL INVESTOR GROUP

LTD CORP la ciudadana: ALCIRA PADRÓN DE FLORES. (Fdo.); Por INMOBILIARIA

CABRIALES, C.A. la ciudadana: KARIANA PONCE AGUIRRE (Fdo.); ORLEISY

CRISTINA FIGUEROA LOVERA (Fdo.) y ALBERTO JOSÉ ALMEIDA LANZ (Fdo.).-------

 Alcira Padrón de Flores
I.P.S.A. N° 22.258
Abogada

Ciudadano:

Registrador Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo.

Su Despacho.

Yo, ALCIRA PADRÓN DE FLORES, venezolana, mayor de edad, hábil en derecho, titular

de la cédula de identidad Nro. V-2.124.640, y de este domicilio, debidamente autorizado

por la Sociedad Mercantil ATLAS IMPORT, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil

Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha Veintitrés (23) de

agosto de 2.007, quedando anotado bajo el Nº 64, Tomo 65-A e inscrita en el registro de

información fiscal bajo el Nro. J- 29493575-1, ante usted ocurro y expongo: Presento a

este Despacho Documento de Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha

Veintitrés (23) de agosto de 2.017 y debidamente certificada por su DIRECTOR, en la cual

se aprobó el PRIMERO: Venta de acciones y modificación del Artículo Cuarto de los

Estatutos Sociales y SEGUNDO: Renuncia de la Directora Orleisy Cristina Figueroa

Lovera y Designación de la Junta Directiva, para el periodo estatutario 2017-2027;

Presentación que hago con el fin de que sirva ordenar la inscripción en los libros de

Registro a su digno cargo y así mismo se me expidan las copias de ley a los fines de su

publicación por la prensa. Es Justicia, en Valencia, a la fecha de su presentación.