CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA

CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO.
SU DESPACHO.-
Quien suscribe, RICARDO JOSÉ RODRÍGUEZ NEGRÓN, venezolano, mayor de edad,
soltero, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-13.468.863, y de este domicilio,
debidamente autorizado para ello en Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha Treinta
(30) de Enero de 2.018, de la Sociedad Mercantil “GRUPO CAINPRO, C.A.”, inscrita por
ante esta oficina de Registro en fecha Veintisiete (27) de Febrero de 2.013, bajo el Nro.
53, Tomo 34-A; ante Usted con el debido respeto ocurro para exponer: A los fines de
dar cumplimiento con lo establecido en el Có digo de Comercio, presento para su
Inscripció n, Registro y Publicació n, Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha Quince
(15) de Enero de 2.019, en la cual los puntos a tratar fueron los siguientes: PRIMERO:
RATIFICACIÓ N DEL COMISARIO EN SU CARGO. SEGUNDO: VENTA DE ACCIONES DEL
SOCIO CARLOS IGNACIO NARANJO RÍOS.- TERCERO: RENUNCIA AL CARGO DE
PRESIDENTE DEL SOCIO CARLOS IGNACIO NARANJO RÍOS. CUARTO: DESIGNACIÓ N
DEL NUEVO PRESIDENTE DE LA COMPAÑ ÍA. QUINTO: MODIFICACIÓ N DE LAS
CLÁ USULAS QUINTA Y VIGÉ SIMA SEGUNDA del Acta Constitutiva – Estatutos Sociales.
Cumplido como fuera el registro de rigor, solicito se sirva expedirme copia
debidamente certificada de la Acta adjunta y del Auto que lo provea. En Valencia, a la
fecha de su presentació n.----------------
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “GRUPO CAINPRO, C.A.”
Yo, CARLOS IGNACIO NARANJO RIOS, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la
Cédula de Identidad Nro. V-16.849.996, y de este domicilio, actuando con el cará cter
de Presidente de la Compañ ía “GRUPO CAINPRO, C.A.”, debidamente inscrita por ante
el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripció n Judicial del Estado Carabobo, en
fecha Veintisiete (27) de Febrero de 2.013, bajo el Nro. 53, Tomo 34-A, certifico: Que el
Acta que a continuació n se transcribe es copia fiel y exacta de su original, que se
encuentra asentada en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas que lleva la
Compañ ía, y que reposa en su sede la cual es del tenor siguiente: En Valencia, a los
Quince (15) días del mes de Enero del añ o 2.019, siendo las diez de la mañ ana (10:00
am), se reunieron previa convocatoria, en la sede social de la Compañ ía, todos y cada
uno de los accionistas: CARLOS IGNACIO NARANJO RÍOS, en su cará cter de
Presidente, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-16.849.996, propietario de
CIENTO NOVENTA MIL (190.000) ACCIONES suscritas y pagadas totalmente; y
CARLOS ALFREDO NARANJO PRATO, en su cará cter de Vice-Presidente, titular de la
Cédula de Identidad Nro. V-16.596.481, propietaria de DIEZ MIL (10.000) ACCIONES
suscritas y pagadas totalmente. Quienes con arreglo al Libro de Accionistas y demá s
registros de la Compañ ía, son titulares de la totalidad del capital social. Ademá s, se
encuentra presente con el cará cter de invitada, la ciudadana: TRINA CAROLS
NARANJO RÍOS, venezolana, mayor de edad, divorciada, titular de la cédula de
identidad Nro. V-14.184.098, y de este domicilio. Verificado y constado el quó rum
reglamentario, el ciudadano: CARLOS IGNACIO NARANJO RÍOS, en su cará cter de
Presidente, declara la reunió n vá lidamente instalada y procede a someter a
consideració n de la Asamblea los siguientes puntos de orden del día: PRIMERO:
RATIFICACIÓ N DEL COMISARIO EN SU CARGO. SEGUNDO: VENTA DE ACCIONES DEL
SOCIO CARLOS IGNACIO NARANJO RÍOS. TERCERO: RENUNCIA AL CARGO DE
PRESIDENTE DEL SOCIO CARLOS IGNACIO NARANJO RÍOS.- CUARTO: DESIGNACIÓ N
DEL NUEVO PRESIDENTE DE LA COMPAÑ ÍA. QUINTO: MODIFICACIÓ N DE LAS
CLÁ USULAS QUINTA Y VIGÉ SIMA SEGUNDA del Acta Constitutiva – Estatutos Sociales.
Una vez aprobado el orden del día se inician las deliberaciones y se pasa a considerar.
PRIMER PUNTO: La Asamblea General de Accionistas aprueba uná nimemente ratificar
en su cargo al Lic. JOSÉ A. MOLINA, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la
Cédula de Identidad Nro. V-8.036.474 e inscrito en el Colegio de Contadores Pú blicos
del Estado Carabobo bajo el Nro. 18.381., quien continuará ejerciendo sus funciones de
Comisario por el pró ximo período de Cinco (05) añ os. SEGUNDO PUNTO: VENTA DE
ACCIONES. Toma la palabra el accionista, ciudadano: CARLOS IGNACIO NARANJO
RÍOS, y manifiesta su voluntad de vender la totalidad de sus acciones y haciendo uso
del derecho de preferencia, le ofrece en venta al accionista CARLOS ALFREDO
NARANJO PRATO, la cantidad de CIENTO NOVENTA MIL (190.000) ACCIONES con
un valor nominal de UN CÉNTIMO DE BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S. 0,01) cada
una, esto es la totalidad de las acciones suscritas y pagadas que posee, por un
valor de UN MIL NOVECIENTOS BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S. 1.900,00),
quien manifiesta no estar interesado en adquirir las acciones ofrecidas en venta y en
este acto autoriza por escrito que las mismas sean ofrecidas en venta a terceros; acto
seguido toma la palabra la invitada, ciudadana: TRINA CAROLS NARANJO RÍOS, y
expresa interés en adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas en venta,
convalidando en este acto la venta, procediendo a efectuar el traspaso en el Libro de
Accionistas, y el ciudadano: CARLOS IGNACIO NARANJO RÍOS, declara recibir la
cantidad de UN MIL NOVECIENTOS BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S. 1.900,00), en
cheque N° 59960142 del Banco Bicentenario del Pueblo, de la Clase Obrera, Mujer y
Comunas, Banco Universal, por el pago de las CIENTO NOVENTA MIL (190.000)
ACCIONES vendidas. Se aprueba por unanimidad la negociació n, quedando
reestructurado el capital social de la Compañ ía de la siguiente manera: la accionista:
TRINA CAROLS NARANJO RÍOS ha suscrito y pagado CIENTO NOVENTA MIL
ACCIONES (190.000) con un valor nominal de UN CÉNTIMO DE BOLÍVARES
SOBERANOS (Bs. S. 0,01) cada una, para una cantidad total de UN MIL NOVECIENTOS
BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S. 1.900,00), lo que representa el (95 %) de las
acciones suscritas y pagadas; el accionista: CARLOS ALFREDO NARANJO PRATO ha
suscrito y pagado DIEZ MIL ACCIONES (10.000) con un valor nominal de UN
CÉNTIMO DE BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S. 0,01) cada una, para una cantidad total
de CIEN BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S. 100,00), lo que representa el (5 %) de las
acciones suscritas y pagadas. Conformando así el capital social de la empresa de DOS
MIL BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S. 2.000,00).- TERCER PUNTO: Relacionado con la
RENUNCIA al cargo de PRESIDENTE que desempeñ ó hasta la presente fecha el
ciudadano: CARLOS IGNACIO NARANJO RÍOS, venezolano, mayor
de edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nro. V-16.849.996, y de este
domicilio, la cual es aceptada por la Asamblea General de Accionistas y librada su
solvencia. A continuació n, la Asamblea pasa a considerar el CUARTO PUNTO
del orden del día, aprobando designar como nuevo PRESIDENTE de la Compañ ía a la
ciudadana: TRINA CAROLS NARANJO RÍOS, venezolana, mayor de edad,
divorciada, titular de la cédula de identidad Nro. V-14.184.098, y de este domicilio.
QUINTO PUNTO: MODIFICACIÓ N DE LAS CLÁ USULAS QUINTA Y VIGÉ SIMA SEGUNDA
del Acta Constitutiva – Estatutos Sociales. Seguidamente, y como consecuencia de los
puntos anteriores, en lo sucesivo las siguientes clá usulas se leerá n así: QUINTA: El
Capital Social de la Compañ ía será de DOS MIL BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S.
2.000,00), dividido en DOSCIENTAS MIL (200.000) Acciones Nominativas no
convertibles al portador por un valor nominal de UN CÉNTIMO DE BOLÍVARES
SOBERANOS (Bs. S. 0,01) cada una. El Capital Social ha sido totalmente suscrito y
pagado por los accionistas de la manera siguiente: La accionista: TRINA CAROLS
NARANJO RÍOS ha suscrito y pagado totalmente CIENTO NOVENTA MIL (190.000)
Acciones, esto es la cantidad de UN MIL NOVECIENTOS BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.
S. 1.900,00); y el accionista: CARLOS ALFREDO NARANJO PRATO ha suscrito y
pagado totalmente DIEZ MIL (10.000) Acciones, esto es la cantidad de CIEN
BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S. 100,00). VIGÉSIMA SEGUNDA: Para el pró ximo
período administrativo, la Junta Directiva quedó integrada así: Presidente: TRINA
CAROLS NARANJO RÍOS y Vice-Presidente: CARLOS ALFREDO NARANJO
PRATO, antes identificados, durará n Diez (10) añ os en el ejercicio de sus funciones, y
se mantendrá n en sus cargos hasta tanto sea nombrada una nueva Junta Directiva que
los sustituya. Se autorizó al ciudadano: RICARDO JOSÉ RODRÍGUEZ NEGRÓN,
venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-
13.468.863, y de este domicilio, para cumplir con las formalidades legales,
participació n y registro de la presente acta. Conforme a la ley y de conformidad firman
los asistentes: CARLOS IGNACIO NARANJO RÍOS (FDO.), CARLOS ALFREDO
NARANJO PRATO (FDO.), y TRINA CAROLS NARANJO RÍOS (FDO.). Así mismo
DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes, valores o
títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la compra de las acciones de la Compañ ía
GRUPO CAINPRO, C.A., proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado
por los organismos competentes y no tienen relació n alguna con dinero, capitales,
bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o
acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgá nica Contra la Delincuencia Organizada y
la Ley Orgá nica de Drogas.En la ciudad de Valencia, a la fecha de su
presentació n.-----------

CARLOS IGNACIO NARANJO RÍOS CARLOS ALFREDO NARANJO PRATO

TRINA CAROLS NARANJO RÍOS