REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL ESTADO ANZOATEGUI. SU DESPACHO.-
Yo, CARMEN ROSA GUEVARA MONGUA , de nacionalidad venezolana, mayor de
edad, soltero, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nº V-8.248.346 , procediendo en mi carácter de autorizada por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA AROMA DE CAFÉ VENEZUELA,C.A., insertada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado de Anzoátegui, en Fecha 08 de Julio del 2014, bajo el No. 12, Tomo -44-A, expediente No. 262-10489, con Rif J-00000000-0, de conformidad con el artículo 217 del código de comercio, ante usted, ocurro y expongo: Presento Copia Certificada del ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de mí representada efectuada el día veinte (11) de Septiembre del año dos mil diecinueve (2019) en donde se discutió y aprobó los siguientes puntos: PUNTO UNO: Aumento del Capital Social de la Empresa y Modificación de las Clausulas Quinta. PUNTO DOS: Cambio de Domicilio Fiscal, Modificación de la Cláusula Tercera, PUNTO TRES: Ampliación del Objeto de la Compañía, modificación de la Cláusula Segunda. PUNTO CUATRO: Elección de la Junta Directiva, periodo, año 2019 al 2024 Cuya acta acompaño a la presente y por si sola se explica a fin de que se sirva insertarla en el Registro Mercantil a su digno cargo. A la vez solicito se sirva expedirme una copia certificada de la misma con el auto que sobre ella recaiga, a los fines de su publicación. En Barcelona, a la fecha de su presentación.
CARMEN ROSA GUEVARA MONGUA
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “DISTRIBUIDORA AROMA DE CAFÉ VENEZOLANO, C.A.” Yo, ANDRES RAFAEL MARTINEZ CARIMA, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº V-13.698.476, en mi carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA AROMA DE CAFÉ VENEZOLANO ,C.A. CERTIFICO: Que la presente acta es copia fiel y exacta de su original, que está inserta en el Libro de Acta de la Sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA AROMA DE CAFÉ VENEZOLANO, C.A. Hoy, Once (11) de Septiembre del año dos mil diecinueve (2019); se encuentran reunidos en la sede social de la empresa: FERIA DE HORTALIZAS NUESTRA SEÑORA DEL CARMEN 2021, C.A.; En Asamblea General Extraordinaria, Los Accionistas: HERMES SALAZAR CAICEDO, titular de la Cédula de Identidad Nº V-14.404.973, titular de ochocientas (800) acciones, y AURY YUHEIDY SALAZAR JUAREZ, titular de la Cédula de Identidad Nº V-25.373.909, titular de doscientas (200) acciones. Los mencionados accionistas representan de por sí la totalidad del Capital Social de la Empresa, razón por la cual se Prescindió de la Convocatoria de Ley y habida cuenta que se encuentra reunido la totalidad del Capital Social de la referida Compañía, se prescinde, por tanto, de la previa convocatoria en la prensa nacional declaró constituida legalmente la Asamblea. Comprobada la asistencia que antecede, se procedió a tratar el siguiente Punto del Orden del Día: PUNTO UNO: Aumento del Capital Social de la Empresa y Modificación de las Clausulas Quinta. Toma la palabra el Presidente de la empresa el ciudadano HERMES SALAZAR CAICEDO, para manifestar que se hará un aumento del capital social de la empresa por cuanto el capital es muy poco para los requerimientos actuales y los objetivos de la empresa, según se evidencia en la Cláusula Quinta de su Acta Constitutiva que es de Seiscientos Mil Bolívares (Bs. 600.000.000,oo), dividida en mil (1.000) acciones, con un valor nominal de seiscientos Bolivares (Bs. 600,oo) cada una; se aumentara la suma Doce Millones cuatrocientos veinte mil Bolivares (Bs. 12.420.000,oo), mediante la emisión de veinte mil setecientas (20.700) nuevas acciones, con un valor nominal de Seiscientos Bolivares (Bs. 600,oo) cada acción; para llegar a un total de Trece Millones veinte mil Bolivares (Bs. 13.020.000,oo) de capital social. La totalidad del aumento fue aportado por los socios según inventario que se anexa, por lo tanto el ciudadano HERMES SALAZAR CAICEDO, suscribe y paga dieciséis mil quinientas sesenta (16.560) nuevas acciones con un valor de un seiscientos Bolivares (Bs. 600,oo) cada una, para un monto de NUEVE MILLONES NOVECIENTOS TREINTA SEIS MIL BOLIVARES (Bs. 9.936.000,oo); la ciudadana AURY YUHEIDY SALAZAR JUAREZ, suscribe y paga cuatro mil ciento cuarenta (4.140) nuevas acciones con un valor de seiscientos Bolivares (Bs. 600,oo) cada una, para un monto de DOS MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y CUARO MIL BOLIVARES (Bs. 2.484.000,oo), y como consecuencia de lo cual se modificada la clausula quinta y queda redactada de la siguiente manera: QUINTA: El capital social de la empresa es la cantidad de TRECE MILLONES VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs. 13.020.000,00), el cual está dividido en veintiun mil ochocientas (21.800) Acciones de seiscientos Bolívares (Bs. 600,00) cada una; las acciones que son representativas del capital social, han quedado suscritas e íntegramente y pagadas de la siguiente manera: HERMES SALAZAR CAICEDO, suscribió diecisiete mil trescientas (17.300) Acciones a seiscientos Bolivares (Bs. 600,oo) cada una, para un total de DIEZ MILLONES CUATROCIENTOS DIECISEIS MIL BOLÍVARES (Bs. 10.416.000,00) y AURY YUHEIDY SALAZAR JUAREZ, suscribió cuatro mil trescientas cuarenta (4.340) Acciones a seiscientos Bolivares (Bs. 600,oo) cada una, para un total de DOS MILLONES SEISCIENTOS CUATRO MIL BOLÍVARES (Bs. 2.604.000,00), todos los bienes muebles se encuentran indicados y valorados en el correspondiente inventario, levantado al efecto, cuyo anotado recaudo forma parte integrante de este Contrato de Sociedad, demostrando asi que el Capital de la compañía ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas. Nosotros, HERMES SALAZAR CAICEDO y AURY YUHEIDY SALAZAR JUAREZ, anteriormente identificados, de ocupación comerciantes, actuando en éste acto, en representación de la sociedad mercantil FERIA DE HORTALIZAS NUESTRA SEÑORA DEL CARMEN 2021, C.A., declaramos bajo fe de juramento que los capitales, bienes y haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos contemplados en las leyes venezolanas y a su vez alegamos que los fondos producto de éste acto tendrán un destino lícito. No habiendo otros asuntos que tratar se dio por terminada la Asamblea y se autorizó a la ciudadana MAX ALEX WONG VILLACORTA, titular de la Cédula de Identidad Nº E-84.584.229, para presentar copia certificada de la presente acta ante el Registro Mercantil para su inscripción, fijación y registro cumpliendo todas las formalidades del Ley. Terminó, se leyó y firman: (Fdo.) HERMES SALAZAR CAICEDO, (Fdo.) AURY YUHEIDY SALAZAR JUAREZ. En El Tigre a la fecha de la presentación.----------------------------------------------------------------------------------