CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION

JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI.
SU DESPACHO.

Yo, FREDDY JOSE GUTIERREZ GUEVARA, ciudadano venezolano, de este

domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nº V-17.871.986, Rif Nº V-17871986-2,
debidamente autorizado en este acto por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad
Mercantil ELIAN GLOBAL SERVICES, C.A., Nº Rif J-40753823-3, una empresa
debidamente constituida e inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, bajo el Nº 269, Tomo 3-A, de fecha 17 de
marzo del Año 2016, Expediente Nº 263-18489, ante usted ocurro muy respetuosamente a
fin de presentarle certificación del ACTA DE ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA de la compañía que represento, celebrada el 08 de diciembre del
Año 2017 con la finalidad de tratar siguiente Orden del Día: PRIMERO: Venta de
Acciones y Renuncia de las Accionistas a sus respectivos cargos y SEGUNDO:
Nombramiento de la Nueva Junta Directiva, Nombramiento de un nuevo Comisario y
la consecuente modificación de las Cláusulas QUINTA, DECIMA QUINTA,
DECIMA SEXTA y DECIMA NOVENA. Participación que hago a usted, para que
sirva ordenar su inscripción y fijación y que se expida dos (2) copias certificadas de la
presente participación del acta que se acompaña, a los fines legales consiguientes, todo ello
de conformidad con las disposiciones del vigente Código de Comercio.
Es justicia en El Tigre, a la fecha de su presentación.

Firma Persona Autorizada

 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA COMPAÑÍA
ELIAN GLOBAL SERVICES, C.A.
Nosotras, KARLIS MARLENIS JIMENEZ FERNANDEZ y MARLID DEL VALLE
VELASQUEZ ASCANIO, ciudadanas venezolanas, de estado civil solteras, comerciantes,
mayores de edad, de este domicilio y titulares de las Cédulas de Identidad números V-
14.468.260, Rif Nº V-14468260-9 y V-16.077.721, Rif Nº V-16077721-0 y en nuestro
carácter de Presidente y Vicepresidente, respectivamente de la Compañía ELIAN
GLOBAL SERVICES, inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción
Judicial del Estado Anzoátegui, bajo el Nº 269, Tomo 3-A, de fecha 17 de marzo de 2016,
con posterior modificación, la cual quedó registrada bajo el Nº 2, Tomo 4-A, de fecha 22 de
febrero del año 2017, ante usted respetuosamente ocurrimos, a los fines de participar los
acuerdos tomados en la Asamblea General Extraordinaria celebrada con fecha 8 de
noviembre del año 2017, en la sede de la compañía ELIAN GLOBAL SERVICES, C.A.,
la cual corre inserta en el Libro de Actas de Asambleas de la Compañía, que copiada
textualmente es del tenor siguiente: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
CELEBRADA POR LOS SOCIOS DE ELIAN GLOBAL SERVICES, C.A.: En el día
de hoy 8 de diciembre de 2017, a las 8:30 A.M, se reunieron en asamblea, en la sede social
de la compañía, los siguientes socios: KARLIS MARLENIS JIMENEZ FERNANDEZ,
propietaria de UN MIL (1.000) acciones, y MARLID DEL VALLE VELASQUEZ
ASCANIO, propietaria de UN MIL (1.000) acciones y como invitado especial el
ciudadano ULISES ALBERTO MARIN BARRIOS, mayor de edad, de este domicilio y
titular de la Cédula de Identidad Nº 13.610.521, Rif Nº V-13610521-0, habiéndose
prescindido de la convocatoria de ley y siendo no obstante válidas las decisiones tomadas
por encontrarse presente la totalidad del capital social y bajo la dirección de la ciudadana
KARLIS MARLENIS JIMENEZ FERNANDEZ, en calidad de Presidente de la
Compañía, quien declara legalmente constituida la asamblea, y se pasa a considerar el
Orden del Día: PRIMERO: Venta de Acciones y Renuncia de las Accionistas a sus
respectivos cargos y SEGUNDO: Nombramiento de la Nueva Junta Directiva,
Nombramiento de un nuevo Comisario y la consecuente modificación de las
Cláusulas QUINTA, DECIMA QUINTA, DECIMA SEXTA y DECIMA NOVENA.
Leído como ha sido el Orden del Día y Aprobado el mismo, toma la palabra la socia
KARLIS MARLENIS JIMENEZ FERNANDEZ y anuncia el PRIMER PUNTO:
Venta de Acciones y Renuncia de las Accionistas a sus respectivos cargos, quien
manifiesta que debido a sus múltiples ocupaciones decide renunciar al cargo de Presidente
que hasta ahora había desempeñado en la empresa y su interés en vender las UN MIL
(1.000) acciones que posee en la empresa, habiéndolas ofrecido con un mes de anticipación
a la accionista MARLID DEL VALLE VELASQUEZ ASCANIO, dando así
cumplimiento a la Cláusula SEPTIMA del documento constitutivo estatutario de la
empresa, quien manifiesta no estar interesada en adquirir las acciones ofrecidas en venta, de
igual forma la accionista MARLID DEL VALLE VELASQUEZ, expresa su voluntad de
vender las UN MIL (1.000) acciones que posee en la empresa, y de renunciar al cargo que
hasta ahora desempeñaba en la misma, toma la palabra el invitado especial ULISES
ALBERTO MARIN BARRIOS, quien manifiesta su voluntad de adquirir las acciones en
venta por las accionistas vendedoras. Recibiendo en este acto las vendedoras el pago de
CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000,00) cada una en dinero efectivo y
de libre curso legal en el País a su entera y cabal satisfacción de parte del comprador,
sometido este punto a consideración de la asamblea, se discute y se aprueba por
unanimidad, quedando obligadas las partes a hacer el traspaso respectivo en el libro de
accionistas. Seguidamente se pasa a considerar el SEGUNDO PUNTO del Orden del Día:
Nombramiento de la Nueva Junta Directiva, Nombramiento de un nuevo Comisario y
la consecuente: Modificación de las Cláusulas QUINTA, DECIMA QUINTA,
DECIMA SEXTA y DECIMA NOVENA, se discute y se aprueba este punto acordando
la modificación de las cláusulas QUINTA, OCTAVA y DECIMA SEXTA del
documento constitutivo estatutario de la compañía la cual tienen estrecha relación con los
puntos aquí tratados, de la siguiente manera: QUINTA: El Capital de la Compañía es
DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 10.000.000,oo), divididos en DOS (2.000)
ACCIONES no convertibles al portador con un valor nominal DE CINCO MIL
BOLÍVARES (Bs. 5.000,oo) cada una, totalmente suscritas y pagadas. El Capital ha sido
suscrito y pagado de la forma siguiente: El Accionista ULISES ALBERTO MARIN
BARRIOS, identificado anteriormente, ha suscrito y pagado la totalidad de DOS MIL
(2.000) ACCIONES, con un valor de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) cada
una que representan la cantidad de DIEZ MILLONES BOLIVARES (Bs.
10.000.000,oo). DECIMA QUINTA: La dirección y administración de la Compañía estará
a cargo de una Junta Directiva, integrada por Un (1) Presidente, designado por la
asamblea general de accionistas por un período de cinco (5) años pudiendo ser reelegido.
DECIMA SEXTA: Salvo facultades para disponer de los inmuebles y activos de la
sociedad, actos estos para los cuales será indispensable la aprobación de la asamblea
general de accionistas, las autoridades que integren la Junta Directiva, tendrán las más
amplias facultades de administración y disposición. El Presidente con su sola actuación,
quedará facultado para representar legalmente a la compañía ante personas naturales y
jurídicas incluyendo a las autoridades nacionales, regionales, estadales. Municipales y
demás entidades de carácter público o privado, actuar en nombre de la sociedad en sus
negocios y ante terceros, obligar a la compañía en juicios o fuera de él, efectuar
transacciones judiciales o extrajudiciales, nombra mandatarios judiciales, apoderados y
factores con las facultades que considere convenientes a la organización, hipotecar,
arrendar muebles e inmuebles. Abrir y cerrar créditos y cuentas bancarias, librar, aceptar,
endosar, descontar y protestar cheques y otros instrumentos negociables, hacer y recibir
pagos y depósitos, asociar y consorciarse a la compañía con otras empresas, y en fin
realizar todo acto lícito de comercio que considere beneficioso para la compañía. DÉCIMA
NOVENA: Anualmente de los beneficios líquidos de la Compañía se hará un apartado de
por lo menos un Cinco (5%) para formar el fondo de reserva hasta que el mismo alcance a
lo prescrito en los estatutos y en el Código de Comercio y que no podrá ser menor al Diez
por ciento (10%) del capital social de la compañía. Este fondo de no ser utilizado por
extrema necesidad podrá ser colocado en valores de cómoda y fácil realización; pero nunca
en acciones u obligaciones de la compañía, Esta Asamblea Extraordinaria hace los
siguientes nombramientos para la Junta Directiva: Presidente: ULISES ALBERTO
MARIN BARRIOS, C. I. V-13.610.521 y como Comisario se nombra a la Lcda.
CELESTE GUZMAN MORALES, titular de la Cédula de Identidad N°. V-11.550.941,
inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Miranda, bajo el N° C.P.C.
93.576. Agotados los puntos de la agenda, la Asamblea acuerda por unanimidad autorizar
amplia y suficientemente al ciudadano FREDDY JOSE GUTIERREZ GUEVARA,
venezolano, titular de la Cédula de Identidad Nº V-17.871.986, para firmar todo lo
relacionado a esta acta ante el ciudadano Registrador Mercantil. No habiendo más puntos a
tratar, se leyó y se firmó. KARLIS MARLENIS JIMENEZ FERNANDEZ (Fdo.),
MARLID DEL VALLE VELASQUEZ ASCANIO, (Fdo.) y ULISES ALBERTO
MARIN BARRIOS (Fdo.). Y yo: ULISES ALBERTO MARIN BARRIOS, titular de
las Cédula de Identidad Nº. V-13.610.521, en mi condición de Presidente de la sociedad
Mercantil ELIAN GLOBAL SERVICES, C.A., CERTIFICO: Que el acta que antecede
es copia fiel y exacta de su original que corre inserta en libro de Actas de la Sociedad
Mercantil.

ULISES ALBERTO MARIN BARRIOS

C.I. V-13.610.521