ACTA NOTARIAL EN LA QUE SE HACE CONSTAR EL NOMBRAMIENTO DEL

PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA

ENTIDAD CODALO, SOCIEDAD

ANÓNIMA------------------------------------------------------------------------------

En la ciudad de Guatemala, siendo las once horas en punto (11:00) del día cinco de septiembre del año

dos mil diecisiete, YO, KATTY RENATA ROMERO SARCEÑO, Notaria, constituida en mi oficina

profesional ubicada en la quinta Avenida número cinco guión cincuenta y cinco de la zona catorce de

esta ciudad, Edificio “Europlaza World Business Center”, torre cuatro, nivel siete oficina setecientos

dos (702); soy requerida por el señor DANY RODOLFO MORALES BATRES, de cuarenta y un

años de edad, soltero, guatemalteco, perito contador, de este domicilio, quien se identifica con el

Documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación número un mil quinientos

ochenta espacio ochenta y cuatro mil ciento ochenta y siete espacio cero ciento uno (1580 84187

0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas, de la República de Guatemala,

Centroamérica, con el objeto de hacer constar su nombramiento como PRESIDENTE DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad CODALO,

SOCIEDAD ANONIMA, y para el efecto procedo de la siguiente manera: PRIMERO: El requirente

me pone a la vista el primer testimonio de la escritura pública número VEINTICINCO (25), autorizada

en esta ciudad el veintinueve de julio del año dos mil diez por el Notario ESTUARDO GIOVANNI

PAGANINI SANTIZO, que contiene la escritura de constitución de la entidad CODALO, SOCIEDAD

ANONIMA, la cual figura inscrita en el Registro Mercantil General de la República bajo el número

ochenta y nueve mil setenta y dos (89072), folio setecientos cuarenta y cinco (745) del libro ciento

ochenta y dos (182) Electrónico de Sociedades Mercantiles. SEGUNDO: A solicitud del requirente,

procedo a transcribir la cláusula segunda y décima de la escritura constitutiva de la sociedad, las cuales

establecen: “SEGUNDA: DEL OBJETO SOCIAL: La sociedad se constituye y organiza para los

siguientes objetos: a) elaboración, fabricación, venta, distribución, comercialización, exportación e

importación de productos farmacéuticos, drogas y cosméticos; b) producción, fabricación,

transformación, procesamiento, manufactura e industrialización de toda clase de bienes, productos,

artículos y materias; c) comercialización e industrialización de productos, bienes y servicios en general,

pudiendo fabricar, envasar, etiquetar, distribuir, consignar, vender, comprar alquilar y permutar los

mismos; d) importación, exportación, transporte, almacenamiento de productos, bienes y servicios y

materias primas o productos semielaborados o terminados; e) comercialización e industrialización de

productos, bienes y servicios medicinales, cosméticos y hospitalarios de cualquier material; f)

constituir y celebrar fideicomiso con instituciones bancarias o de crédito debidamente autorizadas; g)

planificar, promover y ejecutar toda clase de negocios relacionados con bienes muebles, maquinarias y

equipo, especialmente títulos valores o de crédito o bienes de la propiedad intelectual o industrial, para

lo cual podrá comprar y vender, fabricar, permutar, tomar y dar en arrendamiento, subarrendamiento o

uso, grabar y enajenar, importar, exportar, intermediar y en general, ejercer sobre ellos cualquier actos

de administración, dominio, disposiciones, gravamen o disfrute; h) planear, promover y ejecutar

cualquiera de los negocios sociales ya sea en sociedad, asociación o en concurrencia con otras personas

naturales o jurídicas, pudiendo intervenir y tomar parte en la constitución de sociedades o adquirir con

posterioridad acciones o participaciones sociales; I) contratar prestamos, para sí misma, para llevar a

cabo cualquiera de los fines de la sociedad; j) prestar asesoría financiera, corporativa, administrativa,

industrial y comercial mediante contrataciones de los profesionales respectivos; k) el otorgamiento,

recepción o manejo de representaciones y/o concesiones de o a empresas, firmas o entidades nacionales

y/o extranjeras, sean estas privadas, autónomas, semiautónomas o gubernamentales; l) realizar

actividades en zonas francas; m) en general toda clase de operaciones mercantiles cuyo objeto licito

implique lucro. Toda actividad la podrá realizar en forma directa o mediante la participación,

intercepción y/o adquisición por cualquier título, acciones, participaciones, cuotas, derechos o intereses

en otras sociedades, negocios o empresas”. "DÉCIMA: … (VII) De las facultades y obligaciones del

Presidente del Consejo de Administración o, si lo hubiere, del Administrador Único: Son

facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administración o si lo hubiere, del

Administrador Único, las siguientes: representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de él, sin

perjuicio de la representación que corresponda al Gerente u otros funcionarios, y con las facultades que

acuerde la Asamblea de Accionistas y/o el Consejo de Administración; presidir las sesiones de

Asambleas Generales de Accionistas y en su caso, del Consejo de Administración así como convocar a

las sesiones del Consejo en su caso; suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de

Accionistas y del órgano de administración; suscribir los títulos de las acciones y los certificados

provisionales; cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y

del órgano de administración; y todas las demás facultades y obligaciones que por disposición de la ley,

del contrato social o por resolución de la Asamblea General de Accionistas o del órgano de

administración, le estén conferidas o le fuesen encomendadas”; Asimismo, el requirente me pone a la

vista el Libro de Actas de Asamblea de la entidad en la que aparece el acta número uno guión dos mil

diecisiete en la que se celebró Asamblea General Ordinaria Totalitaria de Accionistas el cuatro de

septiembre de dos mil diecisiete, de la cual procedo a trascribir el siguiente punto en su parte

conducente: “CUARTO: Luego de discutido los puntos de la agenda, los accionistas resuelven:

A)Autorizar el nombramiento de Dany Rodolfo Morales Batres como Presidente del Consejo de

Administración y Representante Legal de Codalo, Sociedad Anónima por el plazo de tres años

contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil General de la República de Guatemala y

autorizarlo para requerir la formalización de su nombramiento ante notario para proceder a su

inscripción en el Registro Mercantil y en la Superintendencia de Administración Tributaria…” “… y

C) Autorizar al señor Dany Rodolfo Morales Batres como Presidente del Consejo de Administración y

Representante Legal de Codalo, Sociedad Anónima para solicitar a notario cualquier documento

necesario para proceder a las cancelaciones antes relacionadas.” TERCERO: Se da por terminada la

presente acta, en el mismo lugar y fecha de su inicio, treinta minutos más tarde, cuando son las once

horas con treinta minutos (11:30) y para que le sirva de legal nombramiento al señor DANY
RODOLFO MORALES BATRES como Presidente de Consejo de Administración y

Representante Legal de la entidad CODALO, SOCIEDAD ANONIMA, queda contenida en dos (2)

hojas de papel bond tamaño oficio, las que numero, sello y firmo, adhiriendo a la primera un timbre

fiscal del valor de cien quetzales exactos (Q.100.00) el cual tiene por seiscientos siete mil doscientos

diecinueve (607,219) y un timbre notarial del valor de diez quetzales (Q.10.00) el cual tiene por

número E guion cero novecientos setenta y tres mil cuatrocientos sesenta y cinco (E-0973465), a cada

hoja se le adhieren un timbre fiscal de valor de cincuenta centavos de quetzal los cuales tienen por

número seis millones sesenta y tres mil trescientos cuarenta y cinco (6,063,345) y seis millones sesenta

y tres mil trescientos cuarenta y seis (6,063,346); acta que previamente es leída por el requirente, quien

la acepta, ratifica y firma junto con la infrascrita Notaria que de todo lo actuado DOY FE.