[§ 4556] ACTA Nº ..........(1) Ref.: Reunión ordinaria de la Junta General de Socios de .......... Ltda., celebrada el ........... (2) En la ciudad de .......... a los (fecha) .......... siendo las .......... se reunieron en la sede social de .......... las personas que a continuación se relacionan: Socios Representados por Cuotas ............ ...................... ................ ............ . ...................... ................ ............ ....................... ................ ___________ SUMA .............. ___________ Todos socios o apoderados de socios de la mencionada compañía, para atender a la convocatoria escrita enviada por el representante legal mediante comunicación de fecha .........., dirigida a la dirección registrada en la compañía por cada uno de ellos. Se hace constar que por el término señalado en los estatutos, los libros de la compañía y demás elementos exigidos por la ley estuvieron a disposición de los socios, no obstante del derecho de inspección general que ellos poseen conforme al artículo 369 del Código de Comercio. Se hizo presente además .......... en representación de la Superintendencia de Sociedades, quien presentó la credencial contenida en el oficio .......... del (fecha) .......... de la citada superintendencia (ello si la sociedad está vigilada). Previa aprobación del orden del día que se transcribe a continuación, la junta de socios deliberó y tomó las decisiones de que da cuenta la presente acta. ORDEN DEL DÍA 1. Verificación del quórum. 2. Elección del presidente y secretario de la asamblea. 3. Informe del gerente. 4. Consideración del balance y estados financieros a diciembre 31 de 19... 5. Distribución de utilidades. 6. Elección de junta directiva. 7. Elección del presidente y segundo presidente de la sociedad. 8. Proposiciones de los socios. 9. Lectura y aprobación del acta de la reunión (3). 1. Verificación del quórum.—El gerente de la compañía informó que se encontraban representadas en esta reunión .......... cuotas de interés social de un total de .......... que conforman el capital de la compañía y que en consecuencia, estaba constituido el quórum para deliberar y decidir. Los socios presentes son titulares de .......... cuotas sociales y los representados por apoderados poseen .......... cuotas. Los poderes respectivos fueron oportunamente presentados al representante legal de la sociedad y obran en sus archivos. 2. Elección de presidente y secretario de la asamblea.—Por unanimidad fueron elegidos el .........., como presidente y el .........., como secretario. 3. Informe del gerente.—El .......... dio lectura al siguiente informe: Apreciados socios: Presentamos a ustedes el informe sobre los resultados obtenidos por nuestra compañía durante el año de ..... cuyos aspectos más importantes son los siguientes: a) Ventas, ingresos y costos Las operaciones comerciales de la compañía durante el ejercicio a que se concreta el presente informe registraron un movimiento por demás satisfactorio. Fue así como las ventas se incrementaron de .......... de pesos a .......... de pesos, lo cual representa un incremento del .......... sobre las del año anterior, que estimamos excelente, especialmente en consideración a la tónica general de la economía. Los costos de venta se incrementaron de .......... de pesos en el año de ...... a .......... de pesos en el ejercicio del año ..... lo que representa un incremento del .......... En lo que hace relación a los gastos operacionales el incremento fue de .......... de pesos en el año de ...... a .......... de pesos en el siguiente; la diferencia de .......... de pesos se traduce en un incremento porcentual del ........... Por otra parte es importante subrayar la magnitud de los gastos financieros que se incrementaron en más de .......... como consecuencia del mayor endeudamiento de la compañía, todo lo cual impondrá una estricta disciplina en materia de gastos y de distribución de utilidades. Durante el año a que se refiere este informe tuvo lugar .......... negocio que se llevó a cabo de acuerdo con programas preestablecidos y con la aprobación de la junta directiva por razón ........... En la operación mencionada, obtuvimos una utilidad comercial de ............... suma muy significativa que elevó el total de las ganancias de la empresa, después de impuestos a .......... pesos. b) Situación financiera Durante el ejercicio en examen fue necesario incrementar notablemente el equipo y maquinaria de la empresa que subió de .......... pesos a .......... de pesos, lo que representa más de .......... de pesos de inversiones nuevas. A este rubro hay que agregar las mayores necesidades de capital de trabajo, cuya magnitud fácilmente se aprecia en el crecimiento del capítulo de deudores comerciales que se elevó de .......... de pesos a .......... de pesos. Para financiar este voluminoso incremento de capital fijo y del capital de trabajo fue necesario acudir a diferentes fuentes de crédito y a un mayor endeudamiento que se resume en las siguientes partidas: El total del pasivo corriente se elevó de .......... de pesos, a .......... de pesos y el pasivo no corriente se aumentó de .......... de pesos a ................... de pesos. De este modo el pasivo total de la sociedad se elevó de .......... de pesos, lo que representa un mayor endeudamiento de más de .......... de pesos. No obstante, la liquidez y solvencia de la empresa continúan siendo muy satisfactorias como puede apreciarse al establecer la relación entre el activo corriente y su pasivo corriente. Desde luego, ello no se opone a la necesidad ya expresada de mantener una política de austeridad en los egresos, a fin de atender sin apremios el servicio de deuda por concepto de amortización del capital y pago de intereses. c) Aumento de capital El capital de la compañía fue elevado en $.......... por disposición de la asamblea reunida el .......... de .......... del año ....., aumento destinado a recibir como socio al...... En virtud de la reforma legal que atribuyó a la Superintendencia de Sociedades el control y la vigilancia de las compañías con activos superiores a $150.000.000.000 con independencia de su naturaleza jurídica, .......... Ltda., hubo de someter a dicho organismo la aprobación de la reforma estatutaria a que venimos haciendo referencia. La Superintendencia de Sociedades mediante Resolución .......... de .......... del año ..... expidió la autorización correspondiente. Por otra parte, por sugerencia de las entidades financieras que han otorgado préstamos a la compañía, sugerencia que consideramos conveniente, es preciso hacer un aumento del capital social en una proporción no inferior al .......... del que actualmente aparece registrado en sus libros. En consideración a la necesidad de fortalecer financieramente la empresa y darle un sólido respaldo a las entidades financieras que le otorguen crédito, hemos estimado conveniente ir más allá y elevar el capital social entendiendo que dicho aumento se hará con posterioridad al que está destinado a recibir como socio a .........., de manera que el nuevo socio mantenga la proporción para su participación en el capital de la sociedad. Resumiendo lo expuesto, el aumento de capital que sometemos a consideración de la asamblea, quedaría así: Capital actual $........................ Aumento para admitir como socio a .......................... Nuevo aumento para capitalizar utilidades no repartidas .......................... _______________ TOTAL $ ...................(4). Por separado se someterá a consideración de la asamblea el proyecto de reforma de estatutos respectivo. d) Proyecto de distribución de utilidades. En anexo al presente informe presentamos a la consideración de la asamblea el proyecto de distribución de utilidades que esperamos merecerá la aprobación de ustedes y en donde hemos puesto especial atención a la necesidad de elevar el capital de la compañía en las proporciones adecuadas para que se consolide la situación financiera y pueda brindar un mayor respaldo a las operaciones de crédito que requiere el desarrollo de su actividad comercial. e) Relaciones laborales y beneficios sociales. La compañía continuó durante el año ..... sus programas de aumentos salariales y ha mejorado a partir del presente año las prestaciones extralegales establecidas en favor de sus colaboradores. La gerencia está plenamente consciente de las economías que debe realizar la empresa para mantener costos competitivos para sus productos, pero está igualmente persuadida de que debe procurar un ajuste adecuado de las remuneraciones de sus trabajadores, en todos los niveles, como ha sido tradicional política en esta materia. En desarrollo de la política expresada, la empresa decretó un reajuste salarial en el mes de .......... del año ..... con el ánimo de mantener los niveles de remuneración de todo el personal a tono con el aumento del costo de vida, e incrementar en lo posible el salario real de sus empleados. Para terminar renovamos nuestro reconocimiento a todos los colaboradores de la compañía cuyo trabajo, honestidad, consagración y lealtad merecen los mejores elogios .......... 4º Consideración del balance y estados financieros a (fecha) ..........—La asamblea impartió su aprobación unánime a los estados financieros, al balance cortado a (fecha) .......... y a la cuenta pérdidas y ganancias que enseguida se transcribe: (Transcribir el balance) 5º Distribución de utilidades.—La asamblea impartió por unanimidad su aprobación a la .......... 6º Elección de junta directiva.—La asamblea de socios por el voto unánime de los presentes, eligió la siguiente junta directiva: Principales Suplentes .................... ................... .................... ................... .................... ................... 7º Elección del presidente y del segundo presidente de la sociedad.—Así mismo por votación unánime de los presentes fueron elegidos para el cargo de presidente y segundo presidente, en su orden los ................ delegándose en la junta directiva la facultad de fijar su remuneración. 8º Proposiciones de los socios.—Fueron aprobadas por unanimidad las siguientes proposiciones: Los señores .........., presentaron a la consideración de la asamblea la proposición que se transcribe a continuación y que obtuvo aprobación unánime: ......................................................... 9º Lectura y aprobación del acta de la reunión.—A continuación el secretario dio lectura a la presente acta, la cual fue aprobada sin observaciones por los presentes. Habiéndose agotado el orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, el presidente de la asamblea levantó la sesión, siendo la .......... de la ................... Presidente: _____________________ Secretario: ______________________ [§ 4557] LLAMADAS (1) Numeración.—Las actas se numeran de manera cronológica y continua. La primera reunión del año llevará el número siguiente al que tiene la última del año anterior. Llevan una numeración propia, distinta de la que se adopte para las reuniones de la asamblea o junta de socios. (2) Encabezamiento del acta.—Se sigue en este modelo el orden aconsejado por la Superintendencia de Sociedades. (3) Seguridad de las hojas.—Es recomendable la práctica, una vez aprobada el acta, de firmar con una misma señal o rúbrica cada una de las hojas en alguno de los ángulos. (4) Aumento de capital y reforma del valor nominal de las cuotas.—"(...) el capital de la sociedad limitada se halla dividido en partes alícuotas de igual valor denominadas cuotas, las cuales incorporan los derechos contenidos en la escritura pública a través de la cual se constituye la sociedad o en aquellas a través de las cuales se solemnice cualquier aumento de capital durante el transcurso de su vida social, artículo 354 del Código de Comercio . Por otra parte, si bien es cierto que el aumento del capital de la sociedad limitada constituye una reforma estatutaria (art. 354 ídem), la cual debe elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro mercantil, también lo es, que dicha modificación no comporta por sí misma la del valor nominal de las cuotas en que se divide el capital social. En efecto, frente al caso planteado la sociedad independientemente de cualquier otra circunstancia, puede adoptar la decisión de hacer un aumento del capital, el cual una vez formalizado, además de verse reflejado contablemente en un incremento de su patrimonio, implica automáticamente el aumento del número de cuotas en que se divida el capital social, circunstancia que en manera alguna afecta su valor nominal. Así mismo, a título ilustrativo, es oportuno advertir que el aumento o diminución del valor nominal de la cuota social también constituye una reforma estatutaria que debe adoptarse con todos y cada uno de los requisitos previstos por el legislador para el efecto". (Supersociedades, Conc. 22916, abr. 10/2003). [§ 4558 a 4563] Reservados.