ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ..... DE......... DE 2006 En la ciudad de Lima, a horas ........ a.m. del día ... de ........

de 2006 se llevó a cabo la sesión de junta general de accionistas de la sociedad ..................., en su sede social ubicada en ................., Lima, con la participación de los siguientes accionistas: a) ....................., titular de ... acciones del capital social de un total de ..., las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas; y b) ..................., titular de ... acciones del capital social de un total de ..., las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. c) ..................., titular de ... acciones del capital social de un total de ..., las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Se designó como presidente de la junta a don .................. y como secretaria de la misma a doña .................... QUÓRUM: Acto seguido se comprobó el quórum calificado exigido por el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, contándose con la presencia de accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto, por lo que en aplicación del primer párrafo del artículo 124 de la mencionada ley, se declara válidamente instalada la presente junta general de accionistas. AGENDA: Inmediatamente después se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la cual estuvo constituida por los siguientes asuntos: – Evaluación de informe del Directorio sobre aumento de capital. – Aumento de capital y modificación de estructura accionaria. – Modificación parcial del estatuto social. INFORMES: Acto seguido se llevaron a cabo los siguientes informes: 1. En lo que concierne a los puntos primero y segundo de la agenda, el presidente de la sesión, don ............., expresó que dado el incremento de las actividades de la sociedad y de la necesidad de recurrir al sistema financiero para conseguir capital de trabajo, resulta indispensable efectuar un aumento del capital social, señalando las diversas alternativas para llevarlo a cabo, indicando las más viables y las que más se ajustan a la realidad de la sociedad. En este punto se sometió a evaluación el informe del Directorio, que consta en acta de la fecha, sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad, concretamente referido al crédito pendiente de pago al socio ................, derivado del contrato de mutuo de fecha ............., por la suma total de .................. Sobre el particular se inició un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la conveniencia de decidir por esta alternativa, luego de lo cual la junta general de accionistas trasladó el tema a Orden del Día. 2. En cuanto al último punto de la agenda, el presidente de la sesión informó que para efectos de una mejor distribución de accionariado sería conveniente que se modificara el valor nominal de las acciones, lo cual sería muy beneficioso sobre todo en el caso de eventuales aumentos de capital, por lo cual sería necesario modificar parcialmente el estatuto social en lo relativo a este punto. Por otro lado,

da como resultado la cifra antes indicada.... ........... sería necesario también efectuar una modificación parcial del estatuto de la sociedad en los artículos referidos a dicho aspecto. A consecuencia de este acuerdo la junta general decidió emitir las nuevas acciones que resultan del aumento de capital y que corresponden al accionista acreedor para efectos de la capitalización del crédito de la referencia.. y después de una amplia deliberación........ ACUERDO Nº 2................ en virtud del cual este ha prestado dinero de su patrimonio personal a la sociedad por la suma de ... para ......El capital de la sociedad asciende a la suma de S/...... el que consta en acta de Directorio de fecha .................. del año en curso....... ........ acciones del capital social.... la junta general..................% del capital social.... lo cual representa el .. .................. y la titularidad sobre ellas está distribuida de la siguiente forma: a) .... c) .. la redacción del artículo 5 del estatuto de la sociedad quedará modificado con el siguiente texto: "Artículo 5...agregó que en caso se llegase efectivamente a un acuerdo con respecto al aumento de capital social. que los accionistas han tenido a la vista y que ha sido materia de análisis y evaluación en la presente sesión............ la junta general de accionistas adoptó los siguientes acuerdos: ACUERDO Nº 1. de un valor nominal de S/...... ACUERDO Nº 3..... ....................................... cada acción........ con fecha ........ Sobre el particular.. .. y en tal sentido se acordó modificar el artículo 5 del estatuto de la sociedad a fin de .........Por otro lado. Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e íntegramente pagadas...... y está representado por ........ decidiendo que a partir de la fecha cada acción tendrá un valor nominal de S/....... con relación al tercer punto de la agenda. .. b) .................. de un valor nominal de S/..... ... lo cual representa el ........ cada acción.........% del capital social..... la junta general acordó aprobar el informe del Directorio sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad.En lo relativo al segundo punto de la agenda... ....... es titular de . acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/... .. es titular de ........ . ORDEN DEL DÍA: Vistos y oídos los informes precedentes... cada acción... Consecuentemente. dejándose constancia de que el aumento de capital a que se refiere este acuerdo se efectúa bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad hasta por la suma de S/.....Seguidamente..% del capital social... cada una......... acciones del capital social........ la junta general tomó conocimiento y trasladó estos temas a Orden del Día..... es titular de . a la suma de S/..... la junta general acordó realizar un aumento del capital social...... tomando en consideración el último informe del presidente de la junta efectuado en esta sesión y para efectos de una mejor distribución del accionariado acordó modificar el valor nominal de las acciones que integran el capital social....... acciones del capital social..... de un valor nominal de S/....... Se deja constancia de que el crédito que se capitaliza proviene del contrato de mutuo celebrado por la sociedad con el señor accionista don . que sumados al capital original de S/... lo cual representa el .

...........N.. lectura. ACUERDO Nº 6.... c) ... ACUERDO Nº 5... . de lo que dio fe la secretaria...... cada acción..... acciones del capital social.. en tal sentido se concedió un plazo de diez (10) días calendario a los demás socios para los efectos a los cuales se contrae el presente acuerdo......................... Nº .. de un valor nominal de S/.% del capital social..........La junta general acordó........... sin restricción de ninguna clase.. ........ lo cual representa el ....... es titular de ........................ quedando dicho artículo redactado de la siguiente manera: "Artículo 5. acciones del capital social.. cada una.. b) ............... . de 2006. la junta general acordó reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios a los demás accionistas a efectos de ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital...... a horas ......... suscriba la minuta y escritura pública que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas......... así como para que se encargue de coordinar toda la tramitación correspondiente a fin de inscribir en los Registros Públicos los referidos acuerdos....... con D...... es titular de .. lo cual representa el ..A consecuencia del acuerdo anterior y en armonía con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 214 de la Ley General de Sociedades concordante con el segundo párrafo del artículo 213 de la misma ley.........contemplar expresamente el nuevo capital social y la nueva estructura accionaria. finalmente..... acciones del capital social... Dicho plazo se computará a partir de la fecha de esta sesión.... quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto....El capital de la sociedad asciende a la suma de S/.. de un valor nominal de S/..........I....... lo cual representa el ...... ......... cada acción... de un valor nominal de S/. para que en nombre y representación de la sociedad... otorgar poder especial y facultar a don ............ de ..... cada acción.. y está representado por ......... es titular de ... Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e íntegramente pagadas....... ... En este estado se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas.. acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/....... del día . aprobación y firma de esta acta......% del capital social... y la titularidad sobre las mismas está distribuida de la siguiente forma: a) . previa elaboración. .....% del capital social..........

es decir. cualquiera sea la clase a la que pertenezcan. c) Por capitalización de utilidades. así tenemos. las reservas o cualquier otra cuenta del patrimonio neto sean capitalizadas. 2. dichos aportes podrán ser en dinero o en especie.COMENTARIO 1. la cual deberá proceder a emitir nuevas acciones en favor del socio aportante. ¿CUÁLES SON LAS MODALIDADES DEL AUMENTO DE CAPITAL? De acuerdo con nuestra legislación societaria. pasarán a la cuenta capital social que también forma parte del patrimonio neto. ello se dará cuando sean los propios socios quienes aporten nuevos recursos en beneficio de la sociedad. entregando a sus acreedores un determinado número de acciones en pago de la deuda que mantiene con ellos. independientemente de aquellas con las que ya contaba. que pueden ser realizados por los propios socios o por terceros. por ejemplo. d) Y por los casos que expresamente señale la ley. b) Por capitalización de créditos o conversión de obligaciones en acciones. mediante esta modalidad la sociedad va a capitalizar todas las deudas que tenga frente a terceros o frente a los propios accionistas. a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes"1. excedentes de revaluación. Mediante esta modalidad los socios acuerdan que las utilidades. este puede llegar a producir los siguientes efectos: a) Creación de nuevas acciones. Elías Laroza explica que "el aumento de capital supone la realización de nuevos aportes de bienes o derechos en favor de la sociedad. a efecto de reconocerles a partir de dicho momento su condición de socios. estén íntegramente pagadas. Cuando el aumento de capital se realice por nuevos aportes o por capitalización de créditos la LGS en su artículo 204 ha previsto como requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas por la sociedad. la sociedad deberá proceder a emitir nuevas acciones a su favor. Así el deudor se convertirá en un nuevo accionista de la sociedad. ¿EN QUÉ CONSISTE EL AUMENTO DE CAPITAL? El aumento de capital es la operación mediante la cual se dispone el incremento o ampliación del capital social. lo cual incrementa o fortalece su activo y mejora su situación económica. En caso de que los nuevos aportes sean otorgados por terceras personas. reservas. los aumentos del capital social que en forma obligatoria deben realizarse en las operaciones de fusión por absorción. 3. . beneficios. el aumento de capital puede adoptar alguna de las modalidades previstas en el artículo 202 de la LGS: a) Por nuevos aportes. primas de capital. ¿CUÁLES SON LOS EFECTOS DEL AUMENTO DE CAPITAL? Una vez establecido el aumento de capital.

conteniendo la misma constancia de dicha aprobación y ser firmada. dentro de los 5 días siguientes a su celebración. el secretario y un accionista designado para dicho efecto. ii) Después de realizada la junta. Dicha función deberá ser cumplida por el secretario de la junta general de accionistas. – Nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen. Una vez aprobada el acta de junta general de accionistas donde consta el acuerdo de aumento de capital. 4. luego de ello. el que establece que el acta debe ser elaborada cumpliendo con consignar los siguientes datos: – El lugar. el acta debe ser puesta al alcance de los accionistas concurrentes a la misma o sus representantes. quienes vía carta notarial podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos respecto de ella. – Indicación de las fechas y el nombre de los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria. haciéndose referencia al artículo del estatuto que ha sido modificado con dicho acuerdo. esta tendrá fuerza legal y producirá todos sus efectos. . – El nombre del presidente y del secretario de la junta.b) Incremento del valor nominal de las acciones ya existentes. por lo menos. CONTENIDO DEL ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL El aumento de capital de una sociedad deberá acordarse en junta general de accionistas. La aprobación del acta de junta general de accionistas puede darse en dos momentos: i) en la misma junta. por el presidente. así como consignarse el nuevo texto del referido artículo. dicho efecto se dará siempre y cuando sean los mismos socios quienes aporten nuevos recursos a favor de la sociedad. la aprueben y firmen dentro de los 10 días siguientes a la realización de la referida junta. – La forma y los resultados de las votaciones y los acuerdos adoptados. quien a su vez deberá elaborar la lista de asistentes. se procederá a incrementar el valor nominal de cada una de las acciones que ya poseían los socios. en donde deberá constar el acuerdo de aumento de capital. – Indicación expresa de que si la realización de la junta se dio en primera o en segunda convocatoria. con la expresión clara y completa de cada una de las decisiones adoptadas. en este caso se designará como mínimo a dos accionistas a efectos de que conjuntamente con el presidente y el secretario revisen su contenido. fecha y hora de realización de la junta general de accionistas. Una vez realizada dicha junta se procederá a redactar el acta correspondiente. Ello de acuerdo con el artículo 135 de la LGS. – El número y la clase de acciones de las que son titulares los socios asistentes. la que deberá cumplir con los requisitos establecidos en la LGS.