Framedia A:

El Sr. Tan Zhi, presidente y director ejecutivo de Framedia Advertising Development Ltd.
("Framedia"), la tercera compañía publicitaria de "nuevos medios" más grande de China, enfrentó
una difícil decisión. Era septiembre de 2005 y, mientras recorría su oficina en el centro de Beijing,
reflexioné sobre una adquisición multimillonaria propuesta por el joven CEO de Focus Media, el Sr.
Jiang Nanchun. Focus Media era el líder en el mercado de publicidad de pantallas de televisión LCD
fuera de casa muy disputado y acababa de completar la mayor financiación de OPI en NASDAQ por
parte de cualquier empresa china. Pero Framedia también era un jugador prometedor. Bajo el
liderazgo de Tan, Framedia adquirió nueve compañías rivales en solo diez meses y emergió como
el rey en la publicidad de marcos de carteles de ascensores. ¿Estaba Framedia listo para otro gran
cambio? ¿Había otras opciones para Framedia además de ser engullido en el creciente imperio de
Jiang? ¿Debo buscar una IPO NASDAQ para Framedia de forma independiente? Mirando por la
ventana de su oficina y sobre el horizonte nocturno de Beijing, Tan Zhi parecía haberse perdido en
pensamientos profundos.

Descripción general del mercado de medios de China

El mercado de medios de China fue el quinto más grande del mundo, con una audiencia potencial
de más de 1.300 millones y un crecimiento anual de la industria del 19%. A fines de 2004 había
aproximadamente 2,000 periódicos, 300 canales de radio de transmisión, 2,000 estaciones de
televisión y más de 9,000 revistas en China. 1 Los ingresos por publicidad del mercado de medios
de China crecieron dramáticamente de 118 millones de yuanes (US $ 14.8 millones2) en 1981 a
120 mil millones de yuanes (US $ 15.1 mil millones) en 2004. Se proyectó que de 2001 a 2010, los
gastos en publicidad de medios experimentarían un triple aumento de cinco veces, llegando a 200
mil millones de yuanes (25,2 mil millones de dólares) en 2007/2008 y 260,9 mil millones (32,8 mil
millones de dólares) en 2010.

La industria de los medios fue ampliamente considerada como uno de los mercados con mayor
potencial de crecimiento en la economía supercargada de China, que creció a una tasa de casi dos
dígitos en las últimas dos décadas. El gasto en publicidad representó solo el 0,8% del PIB de China,
solo la mitad de la cifra internacional (1,5%), lo que refleja el hecho de que el mercado todavía
estaba en su infancia y el margen de crecimiento era enorme. Además, se esperaba que los Juegos
Olímpicos de 2008 que se celebrarán en Beijing se conviertan en una mina de oro para los
anunciantes y una oportunidad histórica para desarrollar aún más el mercado de medios de China.

El mercado de medios de China todavía estaba dominado en gran medida por canales
tradicionales como la televisión y los periódicos, dejando a los medios al aire libre, la radio y en
línea con una participación combinada de menos del 20%. La siguiente tabla muestra las acciones
de segmentos específicos del mercado de medios en China desde 1998 hasta 2003:

TABLA 1: Segmentos de la industria de medios de China.

Segmentos del mercado de medios de China

Televisión, películas y medios de transmisión En 2004, los ingresos de transmisión de televisión en

China totalizaron 76.5 mil millones de yuanes (US $ 9.6 mil millones); Los ingresos por publicidad
televisiva alcanzaron los 39,4 yuanes (US $ 5.0 mil millones) .3 Los conglomerados de medios
extranjeros, atraídos por el tamaño del mercado y el potencial de crecimiento, habían intentado
acceder al mercado televisivo de China durante años. Las regulaciones chinas, sin embargo, eran
altamente restrictivas. La Administración Estatal de Radio, Cine y Televisión exigió que cada
estación de televisión en China fuera 100% de propiedad estatal y prohibió cualquier forma de
control de capital extranjero. Este obstáculo regulatorio efectivamente hizo imposible que titanes
globales como News Corp, Viacom y Time Warner ingresen al mercado a través de fusiones y
adquisiciones (M&A) o empresas conjuntas. Incluso los operadores de televisión en el extranjero
cuya experiencia podría mejorar la programación china y las tecnologías de transmisión estaban
severamente restringidos para obtener "derechos de aterrizaje" 4 en China. Por ejemplo, le tomó
a Phoenix TV, Xing Kong TV (ambos controlados por News Corp de Rupert Murdoch a través de su
STAR TV con sede en Hong Kong) y China Entertainment Television (una subsidiaria del Grupo TOM
con sede en Hong Kong) enormes esfuerzos para obtener derechos de aterrizaje regional en la
provincia sureña de Guangdong. Además, las señales de transmisión internacional solo pueden
recibirse dentro de embajadas y consulados extranjeros, áreas residenciales extranjeras
designadas y hoteles con calificaciones de tres estrellas o más en China, lo que limita
significativamente el tamaño potencial de la audiencia y el retorno de la inversión.

Los operadores extranjeros también fueron excluidos de cualquier negocio que implique la
creación de contenido. En 2004, la Administración Estatal de Radio, Cine y Televisión parecía haber
aflojado temporalmente esta restricción, pero hasta ahora solo Viacom logró crear una empresa
conjunta de programación de televisión con Shanghai Media Group, una entidad de propiedad
gubernamental que controla la mayoría de las estaciones de televisión locales en Shanghai. . Las
solicitudes de otras compañías extranjeras para iniciar operaciones de creación de contenido en
China todavía se estaban abriendo camino a través del proceso de aprobación largo y de múltiples
capas, con pocas posibilidades de éxito. Más recientemente, News Corp intentó controlar Qinghai
TV (QTV) a través de una inversión de capital, pero los reguladores lo detuvieron en el último
minuto. En el ámbito de la televisión por cable, las regulaciones requerían un control directo de la
propiedad del gobierno de al menos el 51%, y prohibían explícitamente que las entidades privadas
nacionales chinas y las entidades extranjeras poseyeran participaciones de capital. Aunque se le
solicitó reiteradamente que abra el sector de los medios para la inversión extranjera, no ha habido
evidencia de que la Administración Estatal de Radio, Cine y Televisión cedería en estas
regulaciones en un futuro cercano.

Para las películas, China firmó el Acuerdo de Adhesión de la Organización Mundial del Comercio
(OMC) en 2001 y se comprometió a abrir gradualmente el mercado interno. Tres años después de
que China se uniera a la OMC, a las compañías extranjeras se les permitió construir salas de cine
en China, con participaciones de hasta el 50%. Sin embargo, las restricciones en la producción de
contenido se mantuvieron; todas las entidades de producción de películas estaban sujetas a un
proceso de aprobación estatal y ninguna empresa de propiedad conjunta con capital extranjero
podía participar en la creación de contenido para películas o series de televisión. Solo las
compañías puramente nacionales podrían obtener licencias para la producción, distribución,
exhibición y mejoras técnicas de películas en China.

En comparación con la televisión, la transmisión de radio en China seguía siendo un mercado

pequeño, a pesar de que China contaba con una audiencia de radio nacional de 734 millones. A
partir de 2000, la industria de radiodifusión de China generó ingresos anuales por 1,52 billones de
yuanes (US $ 191 millones). La estación de radio más grande de China, Beijing People's Radio, tuvo
ventas anuales de solo 120 millones de yuanes (US $ 15 millones).

Periódicos, publicaciones periódicas y medios impresos En 2003, había más de 2,000 periódicos,
9,000 revistas y 500 editoriales en China, del 30% al 40% de los cuales se basaban en grandes
centros urbanos y la mayoría de ellos eran empresas estatales. Los principales actores de la
industria periodística de China se detallan en la Tabla 2.

TABLA 2: los principales operadores de periódicos chinos y sus ingresos publicitarios.

En diciembre de 2004, Beijing Media Corp, una subsidiaria de propiedad absoluta del Beijing Youth
Newspaper Group, completó su oferta pública inicial (OPI) en Hong Kong, vinculando por primera
vez estrechamente la industria de medios tradicionales de China con los mercados de capitales
internacionales. Sin embargo, Beijing Media Corp solo incluyó el negocio de publicidad e impresión
de periódicos de su empresa matriz en la OPV, excluyendo el negocio central de programación y
edición de noticias. La Administración General de Prensa y Publicaciones (GAPP) de China estipuló
que las empresas privadas nacionales extranjeras y chinas no podían participar en la edición y
control de contenido de periódicos. El gobierno limitó a las empresas extranjeras y privadas a la
publicidad y distribución, desde las cuales pudieron negociar derechos limitados de administración
y beneficiarios. Las regulaciones también prohibieron la propiedad privada y extranjera de las
compañías de periódicos chinas y los derechos de autor de las marcas de medios. Además, las
participaciones de capital en las compañías de medios nacionales, la propiedad de capital
extranjero no pueden exceder el 49%. Para los medios impresos, el factor determinante del éxito
empresarial fue su contenido de noticias; por lo tanto, sin control sobre la creación de contenido,
invertir en publicidad y distribución de periódicos en China era una propuesta arriesgada.

En el frente de las publicaciones periódicas, a pesar de que International Data Group (IDG), de
propiedad estadounidense, anunció su inversión de alto perfil en IT Managers’ World (publicado
en China), GAPP aún mantuvo un estricto control regulatorio sobre el acceso extranjero al
mercado de publicaciones periódicas chinas. Dada su publicación menos frecuente y menor
circulación, los periódicos atrajeron mucho menos interés de los anunciantes corporativos que los
periódicos. Los ingresos publicitarios anuales de todas las publicaciones periódicas en China fueron
inferiores a 1 billón de yuanes (US $ 126 millones), en comparación con los ingresos publicitarios
de 20 billones de yuanes (US $ 2.5 billones) de los periódicos.

Los ingresos por publicidad en línea de Online Media China crecieron en un 82% anual compuesto
desde 2001, alcanzando entre US $ 124 y US $ 240 millones en 2004 (aproximadamente el 1.4% de
los ingresos publicitarios generales de China) .5 A medida que el uso de Internet creció
exponencialmente en China, más y Más empresas comenzaron a lanzar anuncios en línea. De 2002
a 2004, el número de empresas de publicidad en línea creció de 711 a 3.225. En los Estados
Unidos, la publicidad en línea representó el 3.4% del mercado publicitario general. El mercado
chino de publicidad en línea todavía tenía mucho espacio para crecer y se estimaba que alcanzaría
un tamaño de mil millones de dólares en 2010.6

Los tres principales portales en línea de China, Sina.com, Sohu.com y Netease.com, figuran en
NASDAQ. Sina y Sohu confiaron principalmente en sus ingresos por publicidad en línea, mientras
que la mayor fuente de ingresos de Netease fueron los juegos en línea. El principal negocio
subyacente a estas empresas que cotizan en bolsa era, de hecho, sus divisiones de publicidad en
línea, en lugar de sus operaciones de contenido de Internet. El Ministerio de la Industria de la
Información del Estado exigió que las empresas nacionales de Internet "dividieran" sus negocios
de proveedores de contenido de Internet (ICP) antes de solicitar OPI en Hong Kong o en bolsas
extranjeras. Las actividades de fusión y adquisición en el sector de medios en línea de China
fueron sometidas a un intenso escrutinio regulatorio. Los acuerdos importantes, como la
adquisición de Alibaba de las operaciones de Yahoo en China, generalmente se han alejado del
área de suministro de contenido confidencial. La mayoría de los observadores de la industria creen
que las oportunidades para la adquisición extranjera directa de jugadores chinos en línea
probablemente serán limitadas en el futuro previsible.

Medios al aire libre Los medios al aire libre incluyeron carteles publicitarios, transporte (publicidad
en automóviles), iluminación de neón y el nuevo marco de póster fuera del hogar / medio de
pantalla LCD de televisión que se introdujo en China en 2002. Existía una feroz competencia en el
mercado de medios al aire libre, igual que en la televisión y los medios impresos. Clear Media y el
Grupo Tom, que ya figuraban en Hong Kong, se han convertido en los líderes en el segmento de
carteleras y transporte, respectivamente.

Los medios al aire libre diferían de los medios tradicionales (como la televisión, la radio y los
periódicos) en que los contenidos eran casi puramente comerciales y estaban sujetos a muchas
menos restricciones regulatorias. Además, los medios al aire libre parecían estar relativamente
abiertos a la inversión extranjera directa. Si surgieran oportunidades, el capital internacional
probablemente entraría con fusiones y adquisiciones agresivas. En 2005, el gigante de publicidad
exterior con sede en Francia JCDecaux adquirió Media Partners y Media Nation por US $ 100
millones. Ambas eran compañías cotizadas en Hong Kong con una presencia significativa en el
transporte y la publicidad en carteleras al aire libre en China.

No está claro si los acuerdos transfronterizos de fusiones y adquisiciones como este pueden
volverse más comunes. China tenía restricciones de propiedad extranjera muy estrictas, pero las
reglas antimonopolio no estaban bien definidas. En 2005, China tenía dos leyes principales que
rigen la competencia en el mercado: la Ley de competencia desleal y la Ley de precios. Además,
hubo varias regulaciones de procedimiento con respecto a la licitación y el cierre de una
transacción de M&A. Sin embargo, estas leyes no se ocuparon de la colusión y los
comportamientos monopolísticos. Trabajo preparatorio sobre una ley antimonopolio, modelada a
partir de legislaciones antimonopolio de estilo occidental, comenzó en 1994 pero el primer
borrador no se completó hasta 2003. En junio de 2006, el Consejo de Estado de China, el órgano
ejecutivo central, aprobó el borrador final de la ley y lo presentó al Congreso Nacional del Pueblo,
la máxima legislatura, para su deliberación y finalización. aprobación. Se esperaba que la ley
entrara en vigencia a fines de 2006. Todavía es demasiado pronto para determinar cómo podría
afectar las actividades de fusiones y adquisiciones en China en el futuro o si se hará retroactivo
para corregir acciones pasadas.

Televisión LCD fuera de casa y medios de póster

Antecedentes
Una compañía canadiense llamada Captive Networks Inc. fue pionera en la publicidad de pantallas
LCD (pantalla de cristal líquido) fuera de casa en la década de 1990. En 1995, Captive Networks
estableció con éxito una red LCD en lugares de alto valor en América del Norte. A partir de 2005,
sus operaciones cubrieron más de 1,100 edificios de oficinas y alcanzaron una audiencia objetivo
de 1.3 millones. También solidificó las relaciones a largo plazo con sus clientes, todas grandes
corporaciones multinacionales.

En contraste, la publicidad en marcos estáticos del tamaño de un póster ha existido en varias

partes del mundo durante varias décadas. Los marcos de póster se pueden instalar en una amplia
gama de ubicaciones al aire libre, como cabinas telefónicas, paneles independientes en la calle y
terminales de transporte público. También se encontraron a menudo en áreas públicas de edificios
de oficinas y complejos de viviendas, y en ascensores.

Si bien había cientos de empresas de publicidad exterior en todo el mundo, las tres principales,
Clear Channel Outdoor, JCDecaux y Viacom Outdoor, controlaban el 31% del mercado global en
2004. La Tabla 3 detalla las tendencias de ingresos de las principales empresas en el mercado
global de publicidad exterior.

TABLA 3: Los mejores jugadores en el mercado global de publicidad exterior.

JCDecaux era tradicionalmente fuerte en publicidad de "mobiliario urbano" 7 en Europa, pero

desde entonces se ha expandido rápidamente a nuevos mercados geográficos (EE. UU., Asia-
Pacífico) y más lugares (vallas publicitarias y aeropuertos). Clear Channel Outdoor y Viacom
Outdoor fueron las nuevas empresas creadas por los dos conglomerados de medios para explorar
el mercado al aire libre de rápido crecimiento y crear sinergias con sus otros canales. Además de
los "tres grandes", Lamar Advertising Company, con sede en Luisiana, también tuvo una presencia
significativa en la publicidad fuera del hogar en América del Norte, con productos que van desde
vallas publicitarias, refugios, autobuses, bancos y pantallas digitales.

Modelo de negocio

En términos generales, una empresa de publicidad de carteles / televisores LCD fuera del hogar
arrendó espacio a los propietarios / operadores de propiedades inmobiliarias, diseñó y produjo
anuncios electrónicos o impresos basados en las especificaciones del cliente, y los colocó en
ubicaciones predeterminadas por períodos de tiempo específicos a tasas fijas cobradas a los
clientes. La empresa de publicidad también era responsable del mantenimiento y reparación
regulares de los vehículos de publicidad para garantizar una apariencia y funcionalidad
satisfactorias. Típicamente en China, los anunciantes firmaron contratos de arrendamiento con
propietarios / operadores por tres a cinco años y disfrutaron de derechos de renovación
preferenciales (como el derecho de primer rechazo) cuando vencieron estos contratos. Los lugares
donde se podía encontrar publicidad en televisores LCD y marcos publicitarios incluían: edificios de
oficinas, complejos de viviendas, ascensores, centros comerciales, tiendas de conveniencia /
farmacias, hospitales privados, bares de karaoke, restaurantes de alta gama, salones VIP de
aeropuertos y clubes de golf. Los principales clientes de publicidad de nuevos medios fuera del
hogar fueron corporaciones multinacionales y compañías chinas locales establecidas como Nokia,
Samsung, China Mobile, IBM, Hewlett-Packard, Mercedes-Benz y Coca-Cola, que querían vender
marcas. nombrar productos de consumo a la emergente clase media de China.
En China, los mercados de publicidad para LCD fuera del hogar y medios de marco de póster
estaban estrechamente relacionados. Los marcos de los carteles a menudo se colocaban en
ascensores o vestíbulos de edificios de oficinas, donde generalmente también se encontraban
pantallas de televisión LCD (consulte los Anexos 1-2 para ver imágenes de marcos de carteles y
pantallas electrónicas LCD, respectivamente). Ambos se dirigieron a grupos demográficos en gran
medida similares: profesionales de negocios y otras personas ricas con gustos de marca definibles
y alta capacidad de pago. Aunque las firmas y clientes más grandes en cada mercado pueden ser
diferentes, los analistas de la industria eran optimistas con respecto a las compañías que podrían
desarrollar operaciones a escala en ambos mercados y obtener sinergias en la economía de
alcance y el marketing cruzado.

En comparación con los medios tradicionales, los medios de televisión / póster LCD fuera del hogar
se beneficiaron de tres ventajas principales:

1. Orientación clara y marketing enfocado al consumidor: debido a que las pantallas LCD y los
carteles al aire libre generalmente se ubicaban en edificios de oficinas y apartamentos de primer
nivel, podían dirigirse fácilmente y comercializarse a un grupo de audiencias regulares que incluía
ejecutivos, empresarios y trabajadores de cuello blanco profesionales. . El Anexo 3 presenta
porcentajes de audiencias objetivo alcanzadas por diferentes medios publicitarios en ocho grandes
ciudades de China.

2. Entorno cautivo: cuando las personas ingresaban a las torres de sus oficinas o viajaban en
ascensores de edificios de gran altura, eran públicos cautivos de la información recibida de los
vehículos publicitarios colocados a la vista. En general, no podían "desconectarse" (como cuando
miraban televisión), "desconectarse" (como cuando escuchaban la radio) o simplemente ignorar
(como no comprar periódicos o revistas). Este entorno cautivo aumentó en gran medida la
efectividad de la publicidad, lo que condujo a impresiones más profundas y tasas de recuperación
más altas.

3. Menores costos: publicar anuncios en televisión o en los principales periódicos podría costar
millones de dólares. Los nuevos medios al aire libre proporcionaron una alternativa de bajo costo.
Según CTR, una empresa china de investigación de mercado, el costo promedio por mil (CPM) para
la publicidad de televisión / LCD en edificios de oficinas en Shanghai fue menos de la mitad del
costo local.

publicidad televisiva (ver Anexo 4 para datos más detallados sobre la comparación de costos
publicitarios). Esa cifra cayó a menos de 1/10 para grupos de audiencia con ingresos mensuales
superiores a 3.000 yuanes (US $ 377) .8

Debido a estas ventajas, la televisión LCD y la publicidad de carteles fuera del hogar se estaban
convirtiendo en un canal cada vez más importante para los bienes de consumo de medio a alto en
China. Su creciente popularidad también llevó a cientos de compañías de publicidad a ingresar al
mercado desde 2002. A través del rápido crecimiento y la intensa consolidación, tres compañías
surgieron como los principales actores: Focus Media, Target Media y Framedia.

Focus Media
Focus Media Holdings Ltd. fue fundada por el legendario empresario chino Sr. Jiang Nanchun en
mayo de 2003. La compañía tenía su sede en Shanghai y el Sr. Jiang se desempeñó como CEO y
presidente de la junta. El interés del Sr. Jiang en el espacio mediático de China se remonta a sus
días en la universidad, cuando fundó una nueva empresa de publicidad llamada "Everease
Advertising" en 1994, a la edad de 21 años. Se benefició del tremendo crecimiento económico en
Shanghai a mediados de la tarde. En la década de 1990, Focus Media se convirtió rápidamente en
un líder en publicidad del sector de TI, con ventas de 150 millones de yuanes (US $ 18,9 millones)
en 2001. Entre sus colegas y dentro del círculo de la industria, el Sr. Jiang era conocido como un
ejecutivo enérgico y extravagante con suprema confianza, ambiciones altísimas y un don para
escribir poesía romántica. En 2003, desalentado por disminuir rápidamente el gasto en TI y
entusiasmado por la nueva oportunidad de LCD fuera del hogar, decidió volver a atacar.

Después de sufrir algunos contratiempos iniciales al lograr que los clientes corporativos se
inscribieran y gastaran casi 20 millones de yuanes (US $ 2,5 millones) de su patrimonio personal, el
Sr. Jiang obtuvo importantes fondos de capital de riesgo (VC) de Softbank y United Capital
Investment (UCI) en Junio de 2003. Con un gran respaldo de capital de riesgo, amplió sus redes
desde Shanghai a cuatro ciudades costeras y comenzó a instalar pantallas LCD en edificios
comerciales de alto perfil a una velocidad asombrosa. En junio de 2004, Focus Media cerró un
financiamiento de segunda ronda de US $ 12,5 millones con un consorcio liderado por CDH China
Fund, Venture TDF y DFJ. Cinco meses después, Focus Media completó la tercera ronda con
Goldman Sachs, 3i y UCI con una inversión de capital de US $ 30 millones. En 2005, Focus Media se
convirtió en el líder del mercado en el segmento de televisores LCD de edificios de oficinas en
China. Tenía dos redes principales: la red de edificios de oficinas y la red de medios en la tienda. La
red de edificios de oficinas llegó a más de 40 millones de profesionales de altos ingresos a diario,
mientras que la red en la tienda tocó a 52 millones de consumidores semanalmente. En total,
Focus Media controló más de 20,000 paneles LCD en más de 40 ciudades en China.

Focus Media se hizo público en julio de 2005 con una OPV NASDAQ de US $ 172 millones, la
cantidad más alta recaudada hasta entonces por una empresa china en NASDAQ. También fue la
primera compañía de medios de comunicación china que cotiza en los Estados Unidos. El primer
día de negociación, Jiang se convirtió en el primer ciudadano chino en tocar la campana de
apertura en NASDAQ. Las acciones de Focus Media abrieron $ 2 más que su precio de salida a
bolsa de $ 17, y cerraron a $ 20.20 con una ganancia del 18.8%. Su capitalización de mercado
excedió los US $ 800 millones, más que la de los tres principales competidores que cotizan en
bolsa en China: Clear Media, Media Partners y Media Nation (todos listados en Hong Kong),
combinados.

Medios de destino

Target Media Holdings Ltd. fue fundada a principios de 2003 por otro empresario, el Sr. Yu Feng.
Como CEO y presidente de la compañía, el Sr. Yu es visto como un personaje decididamente
diferente del Sr. Jiang: reservado, discreto y con preferencia por la toma de decisiones basada en
el consenso. El Sr. Yu también era 11 años mayor que el Sr. Jiang, y tenía experiencia previa en
ventas en la industria de viajes de China y un título de EMBA de la Escuela de Negocios
Internacionales de China Europa (CEIBS), una escuela de negocios líder en China.
A diferencia de Focus Media, Target Media adoptó un modelo operativo más centralizado,
ejerciendo un control más estricto sobre sus filiales regionales. Compitió cara a cara con Focus
Media en el segmento central del edificio de oficinas, pero tenía posiciones más fuertes en el
departamento y segmentos de tiendas convenientes.

En términos de financiación, Target Media pasó por un camino similar:

• Primera ronda: octubre de 2003, US $ 2,5 millones de Shanghai Information Investment Inc., un
brazo de capital de riesgo de alta tecnología del gobierno local;

• Segunda ronda: septiembre de 2004, fondos de riesgo de US $ 15 millones del Grupo Carlyle con
sede en Estados Unidos;

• Tercera ronda: agosto de 2005, fondos complementarios de US $ 20 millones de Carlyle.

Para 2005, Target Media controlaba aproximadamente 18,000 pantallas de televisión LCD en
10,000 edificios de oficinas en 40 ciudades de China. Fue considerado un competidor casi igual de
fuerte para Focus Media. Según una encuesta publicada por AC Nielsen en octubre de 2005, en el
mercado de publicidad de televisores LCD de oficinas en las 12 ciudades más importantes de
China, Focus Media disfrutaba de una participación de mercado del 49.8% y Target Media tenía
46.7%. En Shanghai, el mercado interno de ambas compañías, Target Media eclipsó a Focus Media
con una ventaja de participación del 53% al 46%. Justo cuando Focus Media estaba ocupado
preparándose para su salida a bolsa, Target Media también buscaba activamente participar en
NASDAQ. La compañía ya había contratado a Morgan Stanley como suscriptor principal y se
esperaba que comenzara a cotizar en los Estados Unidos a principios de 2006.

Framedia

Shanghai Framedia Advertising Development Ltd. ("Framedia") se fundó en 1999. Framedia fue
pionera en el concepto de publicidad dirigida y basada en la comunidad y fue una de las primeras
compañías de China centradas en la publicidad de carteles premium en comunidades de altos
ingresos. Fue propiedad exclusiva de Infoachieve Co. Ltd., una entidad offshore incorporada en las
Islas Vírgenes Británicas.

En 2001, una gran cantidad de compañías más pequeñas siguieron el liderazgo de Framedia y
entraron al mercado de publicidad comunitaria de alta gama. Para entonces, Framedia ya había
establecido una presencia sólida en las ciudades "de primer nivel" de China (como Shanghai y
Beijing) y todavía se estaba expandiendo rápidamente. En 2004, Framedia recibió 15 millones de
yuanes (US $ 1,9 millones) en fondos de riesgo de The Hina Group, una firma boutique de banca
de inversión y capital privado que se enfoca en actividades de financiamiento transfronterizo entre
China e inversores globales, y IDG Technology Venture, con sede en Estados Unidos Inversión por
el 43% de su patrimonio. En 2005, a través de una serie de adquisiciones deslumbrantes, Framedia
se convirtió en el líder indiscutible en el segmento de publicidad de carteles residenciales y de
elevadores. Su huella geográfica diversa cubrió más de 30 ciudades importantes en China,
incluyendo: Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen y Wuhan. Framedia controló más de 110,000
marcos de póster ubicados en complejos de apartamentos de alta gama y edificios comerciales.
Según las estadísticas de 2005 para el mercado de marcos de póster, las acciones de Framedia
dentro de las torres de oficinas eran del 100% en Beijing, del 78% en Shanghai, del 100% en
Guangzhou y del 91% en Shenzhen; sus acciones dentro de edificios residenciales eran del 99% en
Beijing, del 90,7% en Shanghai, 100% en Guangzhou y 96% en Shenzhen.9 Tenía más de 400
profesionales de ventas de campo y promovió más de 300 marcas conocidas para clientes
corporativos multinacionales y chinos.

El CEO de Framedia, el Sr. Tan Zhi, desempeñó un papel fundamental en su espectacular

crecimiento. Antes de unirse a Framedia en enero de 2005, el Sr. Tan se había desempeñado como
Asesor Jefe del Grupo TOM, CEO de 8848.net, Gerente General Adjunto de Microsoft China,
Director de Operaciones de UTStarcom China y Gerente General de Chipcom Corporation en
China. Disfrutaba de una reputación de rica experiencia operativa en China y una habilidad
especial para la integración de fusiones y adquisiciones (vea el Anexo 5 para una breve
información biográfica de Jiang Nanchun de Focus Media, Yu Feng de Target Media y Tan Zhi de
Framedia).

Antes de la tenencia del Sr. Tan, la participación de Framedia en el mercado fragmentado de

marcos de carteles de ascensores de China rondaba el 15%. Aunque todavía era el jugador más
grande, estaba lejos de ser dominante. La compañía también sufrió una serie de dificultades de
gestión interna y subestimó la importancia de las adquisiciones. El Grupo Hina, el principal
inversionista de capital privado de Framedia, trajo al Sr. Tan para liderar un cambio rápido. Poco
después de tomar las riendas, organizó la venta del negocio de fabricación de LCD de Framedia y
se concentró exclusivamente en el mercado de medios de marcos de póster de elevadores. Tan
estaba convencido de que la mejor manera de lograr una escala adecuada en este mercado era a
través de fusiones y adquisiciones. Inició múltiples negociaciones con varios competidores casi
simultáneamente, evitando el problema de pagar en exceso objetivos posteriores en
negociaciones conducidas secuencialmente. Específicamente, Tan orquestó dos fases de
consolidación en 2005. En la primera fase, vendió la operación de televisión LCD fuera del hogar,
una línea de negocios también dirigida por Framedia, a Focus Media por 17 millones de yuanes (US
$ 2,1 millones ) Framedia también llegó a un acuerdo de no competencia con Focus Media por el
cual Focus Media acordó no ingresar al segmento de medios de ascensor, a cambio de que
Framedia se comprometiera a mantenerse alejado del segmento de televisión LCD. En la segunda
fase, Tan compró rivales más pequeños en lo que algunos observadores de la industria llamaron
"bombardeo de compras". Siguió dos estrategias distintas en el proceso:

1. Metodología de valoración bien definida: Framedia utilizó esta fórmula para anclar la valoración
básica para objetivos potenciales: valor del patrimonio neto de 2005 = relación precio-ganancia
(PE) × ingreso neto de 2004. Los ingresos netos en 2004 se encontraron multiplicando los ingresos
por ventas en 2004, verificados con pedidos de clientes, contratos y facturas, por un margen de
beneficio fijo del 25%. La disposición real de Framedia a pagar también influiría en la calidad de los
activos y el potencial de crecimiento.

2. Consideración mixta de efectivo + acciones: para minimizar la presión sobre la reserva de

efectivo, Framedia decidió utilizar 50% de efectivo y 50% de acciones en todas sus adquisiciones.
La porción en efectivo se pagó en dos cuotas, siendo la primera del 10%.

Al final, Framedia adquirió con éxito nueve empresas en 10 meses, a un costo total de 50 millones
de yuanes (US $ 6,3 millones) y el 30% del capital de la empresa. La mayoría de los objetivos
eligieron la forma de pago en efectivo más acciones, y el desembolso inmediato en efectivo de
Framedia fue modesto. Tanto la velocidad como la eficiencia de la ejecución de estas
transacciones eran prácticamente desconocidas en la industria de medios de China. Después de
que el polvo se asentó en octubre de 2005, Framedia se encontró en una posición muy codiciada:
un líder que prácticamente no enfrentaba una amenaza competitiva en un mercado donde se
había eliminado la viciosa competencia de precios. Antes de la consolidación del mercado, la tasa
de publicidad de Framedia promediaba 400 yuanes (US $ 50) por cuadro, a veces tan bajo como
180 yuanes (US $ 23); después de la consolidación, disparó hasta 600 yuanes (US $ 75) por cuadro.
Framedia también mejoró significativamente su poder de negociación contra los desarrolladores y
operadores inmobiliarios. Antes de la consolidación, un marco típico colocado en el edificio de
oficinas de lujo de Guangzhou costaba 80 yuanes (US $ 10) para arrendar; Después de la
consolidación, cayó a 50 yuanes (US $ 6). Finalmente, Tan pudo acelerar en gran medida el
impulso de crecimiento de Framedia a través de estas adquisiciones. De un solo golpe, Framedia
aumentó la cantidad de cuadros que controlaba directamente de 19,000 a 80,000. Sus ingresos el
crecimiento alcanzó el 70% anual, y el crecimiento de las ganancias alcanzó el 40%. Después de
Focus Media y Target Media, Framedia ahora era un jugador número tres formidable que viajaba
con mucho viento de cola. El Anexo 6 presenta los datos financieros históricos y proyectados
seleccionados de Framedia de 2003 a 2008 (disfrazados por razones de confidencialidad).

VC / PE en China

Los capitalistas de riesgo y los inversores de capital privado desempeñaron un papel importante
en el rápido crecimiento de las industrias emergentes de China, como la publicidad fuera del
hogar. La inversión VC / PE fue en sí misma un fenómeno relativamente reciente en China. Llegó a
ser ampliamente conocido durante el apogeo de la "burbuja de internet" a fines de la década de
1990. Los inversores de VC / PE (en su mayoría con sede en el extranjero) financiaron operadores
en línea que van desde sina.com (portal de noticias) a Ctrip.com (servicios de viaje). A medida que
ingresaron más fondos de capital de riesgo / PE a China, los sectores de alto crecimiento además
de dot.com recibieron cada vez más atención y financiamiento. En el primer semestre de 2006, las
industrias no relacionadas con TI, incluidas las telecomunicaciones, los semiconductores y la
energía, representaron casi el 40% de todas las inversiones de VC / PE en China.10 Al mismo
tiempo, el monto agregado que se invirtió también creció considerablemente. La Tabla 4 describe
las tendencias del volumen de inversión de CV / PE y el número de proyectos comprometidos en
China.

TABLA 4: Resumen de la inversión de capital de riesgo / PE en China.

Las empresas extranjeras de capital riesgo / capital dominado sobre los actores locales chinos, que
representan el 77% de los 6.200 millones de yuanes (US $ 781 millones) invertidos en el primer
semestre de 2006.11 Las empresas extranjeras también tienden a buscar empresas más grandes y
de más alto perfil para invertir. En 2005 , El 74% de los proyectos de capital de riesgo / PE en China
salieron a través de fusiones y adquisiciones y el 21% a través de ofertas de capital público.
inversores después de períodos de tenencia relativamente cortos (dentro de tres años) .13

El nuevo gambito de Jiang Nanchun

Incluso antes de salir a bolsa, Jiang Nanchun de Focus Media estaba interesado en adquirir
Framedia y dominar el mercado de carteles de ascensores más pequeño pero altamente rentable.
Jiang ofreció comprar el 100% de Framedia a cinco veces su ingreso neto en los últimos doce
meses (que se consideraba el estándar prevaleciente para las adquisiciones en la industria en ese
momento) por un precio total de aproximadamente 65 millones de yuanes (US $ 8,2 millones). La
negociación tuvo un comienzo prometedor, pero no llevó a ninguna parte cuando Jiang desvió una
atención significativa a la lista de Focus Media. Después de la salida a bolsa, Jiang regresó a la
mesa con un cofre de guerra lleno, pero se sorprendió al ver que su posición se debilitaba
drásticamente. Reforzado por una participación de mercado de más del 90% en el segmento de
ascensores, Tan Zhi no tenía ninguna prisa particular por vender, al menos no a un precio
modesto.

Jiang Nanchun se impacientó. Framedia era el candidato ideal para comprar y las sinergias eran
convincentes. El negocio de carteles estáticos e impresos de Framedia fue en gran medida
complementario al negocio de medios interactivos de televisión LCD de Focus Media. Framedia
estaba particularmente bien establecido en el segmento residencial y de ascensores, mientras que
Focus Media competía principalmente en edificios de oficinas comerciales y centros comerciales.
Al combinar estos dos negocios, Focus Media podría ofrecer un paquete de publicidad más
integrado a sus clientes y vender servicios personalizados a una base ampliada de clientes.
Competitivamente, la fusión encendería un fuego en el patio trasero de Target Media. Durante
2004 y 2005, los anunciantes de televisores LCD fuera de casa número uno y número dos de China
se vieron envueltos en una batalla desagradable y prolongada por bienes raíces, talento gerencial
y compañías para comprar. Como resultado, las tasas de arrendamiento pagadas a los propietarios
se dispararon y ambas compañías parecieron pasar más tiempo conspirando para socavar a su
rival que mejorar sus propias operaciones. Jiang estaba ansioso por encontrar una nueva
oportunidad para superar a su viejo amigo, Yu Feng, y ganar una ventaja sostenible.

Jiang comenzó negociaciones cercanas con Tan en agosto de 2005. Focus Media contrató a
Goldman Sachs para que le brindara asesoramiento financiero y táctico durante las conversaciones
de fusión. Estas discusiones progresaron razonablemente bien y los dos hombres parecían estar de
acuerdo sobre los beneficios potenciales de una fusión. Sin embargo, las dos compañías aún
estaban lejos de llegar a un acuerdo. Si Framedia aceptara ser comprado, Tan Zhi exigiría 11 veces
sus ganancias de los últimos doce meses, que alcanzaron los US $ 10 millones. Esto significaba que
el precio total sería de al menos US $ 110 millones, un porcentaje significativo del efectivo que
recibió Focus Media de su OPI. Tan sería receptivo a un acuerdo mixto de acciones en efectivo, ya
que el precio de las acciones de Focus Media había aumentado constantemente en NASDAQ.
También tuvo que considerar la preferencia de los inversores de riesgo de Framedia, IDG y The
Hina Group. Por último, pero no menos importante, tenía que dar un paso atrás y contemplar si un
acuerdo con Focus Media era el mejor camino a seguir: para Framedia, para sus accionistas y
empleados, y para él mismo.

Las elecciones de Tan Zhi

Frente a Tan Zhi había esencialmente tres opciones. Primero, podría seguir adelante con el
proceso de salida a bolsa que Framedia ya había comenzado hace varios meses. En julio de 2005,
los banqueros de inversión estadounidenses Merrill Lynch y JP Morgan tuvieron contacto inicial
con la alta gerencia de Framedia e indicaron que estarían interesados en suscribir la salida a bolsa
de la compañía en NASDAQ. Con toda probabilidad, el listado de Framedia ocurriría después de
Target Media, quizás a mediados de 2006. Ser público de forma independiente sería una buena
opción para los inversores de PE de Framedia (que podrían salir y "retirar dinero"), su personal
(que normalmente recibiría generosas opciones sobre acciones a precio de salida a bolsa) y el
propio Tan Zhi (que se convertiría en otra leyenda de los medios de alto perfil en China). Sin
embargo, a partir de sus experiencias anteriores, Tan Zhi sabía que los mercados internacionales
de capital eran a veces más volubles que el clima de Beijing en verano. La proverbial "ventana de
IPO" podría abrirse y cerrarse sin señales de advertencia anticipadas. Además, ¿los inversores
estadounidenses estarían tan entusiasmados con Framedia como con sus dos predecesores, Focus
Media y Target Media? ¿O sufrirían de "fatiga de los inversores" y se volverían pesimistas en la
industria de publicidad fuera de casa de cuatro años de China? Estas fueron preguntas difíciles de
responder. Pero en cualquier caso, Tan Zhi consideraba la búsqueda de OPI como una herramienta
efectiva para ganar influencia durante las negociaciones con Focus Media. De hecho, le dijo a Jiang
Nanchun en términos inequívocos: "Si no puede aceptar 11 veces las ganancias, iremos a NASDAQ
por nuestra cuenta".

La segunda opción debía ser adquirida por Focus Media. Esta fue quizás la opción más rápida y
segura para la salida de los inversores de Framedia: el acuerdo podría cerrarse en un par de
meses. Si Tan Zhi decidiera seguir este camino, necesitaría resolver los detalles en la valoración
(vea el Anexo 7 para negociar múltiplos de pares de Framedia y el Anexo 8 para múltiplos basados
en fusiones y adquisiciones históricas en la industria de los medios), formas de consideración y
Otros términos de compra. El Grupo Hina parecía apoyar este curso de acción y estaba preparado
para ser el asesor financiero exclusivo de Framedia en las negociaciones con Focus Media. De
hecho, el CEO de Hina, Chen Hong, tuvo un interés personal tan directo que quería actuar como
socio de negociación conjunta de Tan Zhi en las discusiones clave. Dado el tamaño estimado, si el
acuerdo se concretara, sería la mayor transacción de fusiones y adquisiciones en la industria de
medios de China. Tanto Focus Media como Framedia necesitarían realizar cambios operativos y
organizativos significativos para integrar las dos empresas.

La última opción debía ser comprada por Target Media, que también había mostrado un gran
interés en la negociación. Tan Zhi había considerado esta opción, pero aún necesitaba abordar
varias cuestiones importantes. Por un lado, Target Media era más pequeño que Focus Media.
Incluso en combinación, la nueva compañía fusionada apenas coincidiría con Focus Media.
Además, Target Media se distrajo con la preparación de su OPI en el segundo semestre de 2005.
¿Podrían lograr un mega acuerdo sin dejar de cumplir el calendario de OPI? Por último, dado que
Target Media aún no era público, ambas partes tendrían que ser creativas sobre el uso de acciones
como parte de la consideración.

Conclusión

Tan Zhi se sentó en su oficina y sopesó su próximo movimiento. Estaba físicamente cansado de
liderar a Framedia durante 10 meses frenéticos, pero este no era momento de descansar.
Mañana, él y Chen Hong tenían previsto reunirse nuevamente con Jiang Nanchun y su equipo para
discutir el precio y otros términos clave. Sabía que estaba muy cerca del punto de no retorno en
este momento. En su mente, estaba imaginando todo tipo de posibilidades para Framedia con o
sin fusión.
Independientemente de la opción que finalmente decidió Tan Zhi, sabía que mantener el status
quo no era una de ellas. Un viejo adagio chino decía: "Navegando contra las corrientes, uno
avanza o se queda atrás". Tan Zhi sabía que las corrientes en este mercado eran particularmente
rápidas y poderosas. "Esto es un gran problema", murmuró para sí mismo y procedió a reflexionar
sobre los modelos de valoración preparados por su director financiero.