SEÑOR

TRIBUNAL ARBITRAL DE MADRID

E. S. D.

Proceso : Arbitraje
Demandante : LAGAR II S.A.
Demandado : TALA S.A.
Radicación : ​4156/16
Asunto : Contestación Demanda.

LAURA CAMILA GAVILAN TORRES​, mayor de edad, identificada con la

C.C.No 1.014.290.182, abogada en ejercicio con T.P.No 22.822 del C.S. de la
J. y ​ROSA ELENA SANCHEZ RODRIGUEZ, ​mayor de edad, identificada con la
C.C.No, abogada en ejercicio con T.P.No 23.815 del C.S. de la J., actuando en
calidad de APODERADAS de la demandada ​TALA S.A​, sociedad fundada de
acuerdo con las leyes de Cervantia, respetuosamente manifestamos al señor
árbitro, que DESCORREMOS EL TRASLADO DE LA DEMANDA que contra ella ha
instaurado ante su despacho, ​LAGAR II S.A​,​ ​en los siguientes términos:

COMPETENCIA

Frente a la disputa planteada por el contrato de suministro suscrito entre la

parte demandante LAGAR II S.A y mi representada TALA S.A, es usted señor
arbitro competente de conocer sobre esta controversia, ya que así fue
planteado en nuestra clausula compromisoria de resolución de disputas en la
que se le faculta a la presente Cámara Oficial de Comercio e Industria de
Madrid para dirimir las controversias que se deriven de nuestro contrato de
suministro rigiéndose por el presente Reglamento de Arbitraje. (Página 12)

Frente a la competencia de este tribunal respecto al contrato de Joint Venture,

manifiesto a su señoría que no es competente de dirimir esta controversia,
puesto que dicho contrato para mi representada TALA S.A no es existente, y
aunque lo fuere esta demanda fue presentada refiriéndose al nombrado
contrato de suministro celebrado entre las partes y no al Joint Venture.

Fundamento además este punto refiriéndome al derecho aplicable de la

Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderías, en sus artículos 1,3 y 7.

ADMISION DEL PERITAJE

Ruego a su señoría se sirva admitir el informe pericial del Profesor Yin Yin
aportado por mi representada, puesto que este informe es un mecanismo de
prueba, en el que se evidencia que los hechos ocurridos estaban fuera de
nuestro control. Pues los problemas de electricidad y las huelgas presentadas
por los trabajadores son un factor externo que llevo a la obligatoriedad del
cierre de las fábricas y a la reducción de los empleados. (Página 36)

El informe pericial del Dr. Yin Yin claramente ratifica lo indicado y manifiesta
que por estos acontecimientos se constituye la fuerza mayor, pues estos
estaban fuera del control de TALA S.A.

Por ser este informe un mecanismo de prueba por el cual opto TALA S.A, vale
la pena aclarar que los honorarios del Prof. Yin Yin corren bajo cuenta de mi
representada y no son incluidos en los costes de arbitraje.

PETICION PARA RECONVENIR EN FASES ULTERIORES AL

PROCEDIMIENTO

Si bien es cierto que esta controversia gira en torno al supuesto

incumplimiento por parte de mi representada respecto al contrato de
suministros celebrado con TALA S.A. Manifiesto a su señoría que respetando la
decisión que tome respecto a la presente disputa, dentro del término y con
claridad afirmo que mi representada instaurará una acción de reconvención en
contra de LAGAR II S.A, por el daño al buen nombre o good will como un
perjuicio material, por cuanto dichos derechos aun así pertenezcan a la órbita
de lo intangible, constituyen parte del acervo patrimonial de la persona jurídica
que conforma TALA S.A, mi representada. Debido a este daño producido por
LAGAR II S.A se genera un detrimento en bienes inmateriales que constituyen
la noción de establecimiento de comercio, y solicito se condene a resarcir tanto
el daño emergente (cuya tasación depende de los gastos en los que deba
incurrir mi representada para reestablecer el buen nombre), como el lucro
cesante, enmarcado en lo que la persona jurídica haya dejado de percibir por
el hecho dañino.

DERECHO APLICABLE AL JOINT VENTURE

Su señoría reitero que para mí representada no hay existencia del nombrado

contrato de Joint Venture y que la presente disputa versa sobre el contrato de
suministro celebrado entre las partes, pues el Joint Venture no existe como
contrato por ende no existe competencia sobre una inexistente disputa que
sería una disputa fantasma (Página 26); sin embargo dado el caso en que este
contrato existiese el derecho aplicable a este tipo de contrato atípico sería el
de los principios UNIDROIT sobre los contratos internacionales , ya que estos
son reglas generales aplicables a los contratos mercantiles internacionales y
como se expuso en el anuncio de reconvención (Página 26) “ i resultare
aplicable alguna normatividad a la Joint Venture es de común acuerdo que se
apliquen los principios UNIDROIT”: más específicamente sus artículos 1, 2 y
7.1.7.

COMPETENCIA DEL TRIBUNAL SOBRE LE PACTO DE EXCLUSIVA EN EL

CONTRATO DE SUMINISTRO

El presente tribunal es competente de conocer la controversia sobre el pacto

de exclusiva del contrato de suministro el cual es la fuente de esta actual
disputa por que de acuerdo a la cláusula compromisoria pactada, todos los
conflictos sobrevinientes de este contrato serian regulados por el presente
tribunal.(Página 12).

Siendo el pacto de exclusiva un pacto dentro de nuestro contrato de

suministro, en el que las partes contrajimos la obligación de no comprar ni
vender a terceros la misma cosa bajo la cual está sujeto nuestro contrato, la
empresa demandante LAGAR II S.A incumplió frente a este pacto ya que
contrato con una empresa externa a nosotros y le compro a dicha empresa los
lingotes de aluminio que conformaban la base de nuestro contrato de
suministro. Al contratar con la otra empresa manifestando que nosotros
incumplimos con el contrato celebrado la empresa LAGAR II S.A no solo está
dañando nuestro buen nombre sino que adicional a esto esta incumpliendo con
nuestro pacto de exclusiva.

Esta cláusula de pacto de exclusiva no puede declararse nula por cuanto no

contraviene con lo estipulado en la ley de competencia del estado de
Magallanes (Página 37), pero si tiene consecuencias, ya que como se indicó
anteriormente en etapas ulteriores a este procedimiento mi representada
instaurara una reconvención por los daños al buen nombre que creo LAGAR II
S.A al contratar con un tercero aun siendo estoy “prohibido” por nuestro
contrato.

A LAS PRETENSIONES

A LOS HECHOS
PRUEBAS​.

Señor árbitro, sírvase tener como pruebas, las aportadas con la demanda y las
que usted considere pertinente decretar de oficio.

NOTIFICACIONES

-​ Demandante y demandado, las indicadas en el escrito de demanda.

- El suscrito, en la secretaria de su despacho y o en mi oficina de abogada

ubicada en la calle Dinamita No 15, ciudad de Arcadia, Cervantia.

Del señor árbitro, atentamente

LAURA CAMILA GAVILAN TORRES ROSA ELENA SANCHEZ

RODRIGUEZ
C.C.No 1.014.290.182 C.C.No
T.P.No 22.822 del C.S.J. T.P.No 23.815 del C.S.J.