CASO INVERSIONES FINANCIERAS BANCOSAL

PREGUNTAS:
1- ¿Cuál es la temática del caso?
Adquisición de las acciones de Inversiones BancoSal, con el objetivo de poseer el control.

2- Realice un análisis del sector y la empresa

ANALISIS DEL INVERSIONISTAS: ANALISIS FODA

FORTALEZA
1- El Banco Salvadoreño era el tercer banco del país en términos de activos totales,
después del Banco Agrícola y del Banco Cuscatlán. Era, además, el único banco
disponible de buen tamaño para ser adquirido.
2- El banco tenía buen nombre, una imagen positiva y una reputación profesional
excelente.
3- Los índices financieros, tanto de Inversiones BancoSal como del banco, eran más que
satisfactorios, en especial en lo relacionado con solvencia, liquidez y riesgo crediticio.
4- La Junta Directiva era respetada y tenían vínculos estrechos con el sector comercial.
Se tenían, además, buenas referencias de los mandos ejecutivos.
5- Se disponía de una amplia red de 61 sucursales distribuidas en todo el territorio
nacional.
6- Había una subsidiaria de propiedad denominada BancoSal Inc., la cual operaba en
Texas y California para los envíos de remesas.
7- Experiencia en proceso de fusiones y adquisiciones en la región en el sector financiero

OPORTUNIDADES
1- Economía en crecimiento
2- Firma de TLC
3-Mejor calidad de vida de la población
4- Facilidad en proceso de fusiones y adquisiciones de instituciones financieras
5- Modernización del sistema financiero: Marco regulatorio , Saneamiento y
fortalecimiento del sistema financiero
6- Diversificación de las operaciones financieros, a través del conglomerado financiero.
7- Mejorar los niveles de utilidades y rentabilidad, mediante la participación del Banistmo
en comparación con los dos primeros bancos.
8- Posicionamiento en el mercado

DEBELIDADES
1- Baja rentabilidad sobre activos del ROA
2- Baja rentabilidad patrimonial (ROE)
3- Infraestructura financiera débil (Deficiente en tenconoligía)

AMENAZAS
1- Rentabilidad sobre el patrimonio baja en comparación a la industria
2- No aceptación de los nuevos productos financieros de los clientes, como parte de la
estrategia de crecimiento.
3-
4-

3- ¿Cuáles son las diferencias entre las empresas del sector financiero y sector industrial?
1- Marco regulatorio
2- Ente fiscalizador del sector financiero
3- Nivel de patrimonio
4- Niveles de reservas matemáticas y técnicas

4- Elabore un diagnostico de rentabilidad y riesgo de la empresa

5- ¿Qué método es más empleado en la valorización de empresas financieras?

* Métodos de los múltiplos

Adquisición Hostil
Un “hostile takeover” sucede cuando su junta directiva llega a un acuerdo donde
una compañía deja de existir y es adquirida por la otra. Una vez la empresa es
comprada todos sus activos, personas, propiedad intelectual y valores pasan a ser
parte de la empresa que compró. Una adquisición hostil es aquella en la que la
empresa no quiere ser comprada. ¿Cómo puede alguien comprar algo que no está a
la venta? Esto se puede dar en empresas donde existen una enorme cantidad de
dueños, como las empresas públicas que cotizan en bolsa. Los dueños tienen
acciones que simbolizan cierto grado de poder en la toma de decisiones. Si se
controla la más del 50% de las acciones se controla la compañía.
¿Por que quisiera otra empresa hacer un hostile takeover? Existen varias
razones pero entre las principales:

1) Creen que la compañía puede generar más utilidades que el precio que se está
pagando.

2) Por razones estratégicas como acceso a sus canales de distribución, clientes,

marcas y otros recursos.

3) La empresa vale más por pedazos de lo que vale funcionando como un todo

Existen varias maneras de hacer esta adquisición:

1) Se puede hacer una oferta blanda donde se les ofrece a los accionistas más de
lo que el valor de mercado está dispuesto a pagar por sus acciones.

2) Se pueden comprar a los accionistas principales gradualmente.

3) Pueden convencer a su masa de accionistas cambiar su junta directiva a una

que si aprobara la adquisición.

4) Si se logra sembrar la discordia entre suficientes accionistas las decisiones

básicamente se paran lo que hace al final que el valor de la empresa baje y sea más
sencillo comprar.

Defensas que se pueden montar ante una adquisición hostil:

1) Intercalar la elección de puestos para que la junta directiva, esto para que no
pueda ser cambiada toda de una sola vez.

2) Una supermayoría de 80% a 90% debe de estar de acuerdo en una

adquisición.

3) Acciones duales es donde existen acciones con poder y sin poder. Las acciones
con poder son poseídas por un grupo pequeño de accionistas con la misma visión.

4) Amenazas que si la adquisición se realiza varios de los empleados clave se van

de la compañía. Solo resulta si los empleados son sumamente valiosos.

5) Vender sus activos más importantes a otra empresa o crear otra empresa con
ese activo.

6) Provisión de acciones baratas, es un mecanismo que se activa cuando un solo

accionista tiene mas de cierta cantidad de acciones, la empresa tiene la potestad de
emitir acciones baratas para diluir el poder.

7) Envenenamiento, esto implica la adquisición de altos niveles de deuda para

hacer la empresa menos atractiva.
8) La defensa Pac Man la compañía siendo adquirida compra acciones de la
empresa que la está adquiriendo.

9) El caballero blanco que es encontrar otra compañía que quiera comprar.

Las adquisiciones hostiles casi nunca funcionan como se planean. Muchas de las
sinergias que se planean no se cristalizan. ¿Se podrá hacer esto con un país?
Cualquier similitud con la realidad es meramente coincidencia.

Adquisiciones hostiles
ADQUISICIONES HOSTILES
Un “hostile takeover” sucede cuando su junta directiva llega a un acuerdo donde una
compañía deja de existir y es adquirida por la otra. Una vez la empresa es comprada
todos sus activos, personas, propiedad intelectual y valores pasan a ser parte de la
empresa que compró. Una adquisición hostil es aquella en la que la empresa no quiere
ser comprada. ¿Cómo puede alguien comprar algo que no está a la venta? Esto se puede
dar en empresas donde existen una enorme cantidad de dueños, como las empresas
públicas que cotizan en bolsa. Los dueños tienen acciones que simbolizan cierto grado de
poder en la toma de decisiones. Si se controla la más del 50% de las acciones se controla
la compañía.
Durante una adquisición hostil intenta una empresa, inversores institucionales, etc.
conseguir el poder sobre la empresa objetiva sin el acuerdo del equipo directivo. Cuando
se ha conseguido el poder sobre la empresa el tratamiento de la misma sería distinto.
Generalmente las razones deberían ser las mismas como en una fusión “normal”. Por
ejemplo, algunos quieren fusionarse y otros desintegrar la empresa y venderla por piezas.
Para llevar a cabo la adquisición hostil se dirige directamente a los accionistas y no se
negocia primero con el equipo directivo. Esa es la gran diferencia entre una fusión y una
adquisición hostil. Se hace la “fusión” sobre la cabeza del equipo directivo. En general,
haydos maneras de hacerlo. La batalla por delegaciones es la primera (ver también
párrafo 6). Se busca el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo en las juntas
generales del accionista. Se quiere que los accionistas les den sus votos para conseguir
el poder en el consejo de administración y así en la empresa. Esto es caro y difícil de
ganar.1 La segunda manera es la oferta pública que se hace directamente a los
accionistas. La oferta pública se puede entender como oferta de compra sobre los
acciones de la empresa.

CABALLERO BLANCO
En economía financiera, dentro del ámbito de las fusiones y adquisiciones empresariales,
se entiende por caballero blanco, al inversor, tanto empresas como personas físicas, que
de forma amistosa, acude en ayuda de una empresa, que corre el riesgo de ser absorbida
de forma hostil por otra entidad.
En el terreno de la economía financiera, las empresas tratan de crecer y expansionarse,
entre otras formas, mediante las absorciones y adquisiciones de otras empresas, que
permitan una ampliación del ámbito de su negocio. Estas ofertas de compra pueden ser
realizadas de forma acordada con la entidad que va a ser absorbida o bien de forma
hostil, es decir en contra de los deseos y los intereses de los dirigentes y ejecutivos de la
empresa que pretende ser adquirida.
TIBURON FINANCIERO
Se trata de un tipo de inversor que se dedica a la especulación comprando acciones de
unasociedad con una cotización baja para controlarla y luego vender sus activos
principales o sus filiales, pensando que la empresa dividida vale más que en su forma
actual.

El inversor al que se refieren como "Tiburón Financiero" cuenta con medios bajo su
control para realizar operaciones de compra-venta de acciones de empresas; define la
empresa objetivo y con sigilo y discreción, adquiere paquetes de acciones con el
propósito de ir tomando su control. Para cuando el consejo de administración de la
empresa objetivo reacciona al suceso, ya el tiburón financiero acumulo un porcentaje
importante de acciones de la empresa y cuenta con un asiento en el consejo.

El consejo de administración de la empresa objetivo tendrá que negociar con el tiburón

financiero, es normal que algo o todo pueda perder. El Tiburón Fnanciero esta consciente
de que puede lanzar una oferta pública de compra de acciones hostil (OPA), el fija el
precio por eso es hostil, pero con un premio para los minoritarios que con gusto se las
entregaran, y espera la reacción de su víctima.

El Tiburón Financiero puede esperar que los accionistas mayoritarios se lancen a comprar
acciones de minoritarios para mantener el control, las acciones sin duda subirán de precio
y el podrá obtener una ganancia importante. Pero también puede esperar que los
mayoritarios le cedan el control de la empresa con un precio menor al que realmente tiene
su empresa.

Adquisición Hostil
hace 2 años by Oleksiy Alekseyev 0

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Consideramos adquisición hostil a aquella operación de

adquisición que no cuenta con el visto bueno del equipo directivo de la empresa objetivo.
En estos casos se da una negociación entre el equipo directivo de la empresa compradora y
los accionistas de la compañía objetivo.
A lo largo de los años 80 el principal animador de este tipo de operaciones fue el tiburón
financiero. En la actualidad los agresores ya no son tiburones financieros, sino otras
empresas cuyo principal objetivo al lanzar OPA hostiles radica en forzar al equipo
 directivo de la empresa objetivo a negociar un rápido acuerdo que redunde en una reunión
entre ambas partes.

Como resultado de la evolución de los sistemas empleados para financiar las adquisiciones
de empresas se puede decir que es muy difícil evitar las tomas de control hostiles.

A pesar de ello las empresas tienen diferentes opciones para evitar el acoso.

Entre las opciones a las que optan puede reestructurar la sociedad, recortar costes, mejorar
su eficiencia, recomprar sus propios títulos procurando estimular un ascenso del precio de
estos en el mercado de valores hasta que alcancen un buen nivel.

Todos los niveles de defensa deben estar orientados al beneficio de los accionistas de la
empresa que se ve atacada.

Los directivos intuyen que la riqueza de sus accionistas se maximizará si la empresa se

mantiene independiente y en el caso de que esto no se de, la maximización se logrará al
conseguir que el agresor pague el precio más alto por sus acciones.

El comportamiento humano está relacionado con las tácticas de ataque o defensa ante la
posibilidad de adquisición o fusión no deseada, por ello se puede afirmar que el
componente psicológico tiene mucho que ver.

Una de las reglas básicas que debe de tener en cuenta una empresa para evitar el fracaso,
es que no debería embarcarse en un proceso de ataque-defensa sin tener una fuerte
determinación en la victoria ya que sería muy arriesgado y podría dar lugar a un claro
hundimiento de la empresa.

Problema: AMENAZA DE ADQUISICIÓN

Identificando Síntomas
• El valor de Mercado de las acciones comunes de la compañía están por debajo de su valor en
libros.
• La compañía ha incurrido en pérdidas operativas continuas y arrastra pérdidas por impuestos lo
cual la hace un atractivo candidato para la adquisición.
• La compañía tiene una caja rica y tiene un muy significante potencial para crecer o un índice de
deuda/equidad bajo.

Causas

Un comprador, o invasor, busca adquirir otra compañía por varias razones:

• La compañía objetivo puede poseer altos activos líquidos, tener una alta tasa de retorno, poseer
uno o más productos exitosos, tener una gerencia y grupo de ventas exitosos, haber desarrollado una
reputación de confianza y integridad, ofrece capacidad de investigación, y/o ha establecido territorios de
ventas rentables que la compañia adquisitiva busca penetrar.
• El comprador puede buscar eliminar competencia adquiriendo al competidor.

• El comprador quiere diversificar sus operaciones.

• El comprador también puede estar buscando una política de crecimiento externo sobre
crecimiento interno. Crecimiento externo puede ser la mejor solución para el comprador si la compañía
objetivo tiene activos de bajos costos, mayor economía de escala, una mejor y más segura provisión de
 materias primas, una fuente confiable de mano de obra y habilidades gerenciales, la posibilidad de un
crecimiento rápido, y la oportunidad de diversificar la línea de producción del comprador.
• El comprador puede estar buscando compensar las pérdidas operativas de la compañía objetivo
contra sus propias ganancias, por ende logrando así ahorros considerables de impuesto.
• El invasor esta tratando de suavizar el movimiento de cíclico de sus ganancias.

Medición y Análisis

El termino combinación de negocios se refiere a cualquier situación en donde dos o más

organizaciones son unidas en una propiedad común. Las combinaciones de negocios se
pueden lograr de varias maneras. Primero, una compañía puede adquirir los activos, y
posiblemente las responsabilidades, de la compañía objetivo en intercambio por liquides y
valores. En un acercamiento alternativo, una compañía puede adquirir los valores de la
compañía objetivo en intercambio por liquides y valores. En aun otra jugada, una compañía
puede lograr control legal sobre otra compañía simplemente adquiriendo la mayoría de los
votos accionarios de la compañía objetivo.

Después de la adquisición, la compañía adquisitiva tiene el control de la compañía objetivo y

puede tanto retener la compañía adquirida como una entidad legal separada cómo puede
disolverla. Si la compañía adquirida continua funcionando, debe mantener sus oficiales
corporativos, junta directiva, y su sistema independiente de contabilidad. La compañía
adquisitiva, o comprador, puede elegir registrar la devolución de impuestos consolidada si
hace ciertas elecciones de impuestos accesibles bajo el Código Interno de Rentas. Esto
permite que el comprador y la compañía objetivo puedan compensar cualquier pérdida
operativa generada por una compañía contra las ganancias de la otra.

Reparación

Actuales estrategias de negocios hacen énfasis en las continuas expansiones de las mayores
organizaciones corporativas. Para evitar una hostil adquisición de un invasor, la gerencia
puede recurrir a una o más de las medidas anti-adquisitivas llamadas “repelentes de tiburón”:
• Rescate por un “caballero blanco”: en esta movida, la compañía objetivo es “salvada” por un
tercero, una compañía “amiga” que esta dispuesta a entrar a una guerra de ofertas en contra del primer
comprador.
• El uso de la defensa “Pacman”: en esta contramovida, la compañía objetivo hace su propia
oferta de adquisición por las acciones de la compañía que pretende adquirirlos.
• El uso de la “píldora venenosa”: en esta táctica, la compañía objetivo hace que su adquisición
sea más costosa para el invasor promulgando una provisión(la “píldora venenosa”) donde sus actuales
accionistas pueden obtener acciones adicionales a un precio muy por debajo del mercado.
• El uso del “correo verde”: en lo que es esencialmente un esfuerzo para “comprar” al invasor, el
objetivo de la adquisición entra a una transacción en donde se le paga al invasor una prima(“correo
verde”) muy por encima del valor de mercado de las acciones.

Técnicas de Prevención
• Desconcertar los términos de la junta directiva por varios años, para que enteramente la junta
directiva no se les ocurra elegir todos al mismo tiempo. Así un invasor potencial tendrá dificultad en
elegir su propia junta directiva que obtendrá el control.
• Enmendar la carta corporativa para requerir que una super mayoría de accionistas con voto sea
requerida para aprobar cualquier propuesta de adquisición.
• Demandar para retardar la adquisición y así hacerla más costosa y menos atractiva para el
invasor.

Efectos Secundarios

La adquisición de otra compañía de la misma industria puede ser el gatillo de acciones no

confiables. Si la oferta de adquisición es exitosa, el comprador puede tener que decidir si la
adquisición debe ser tratada y tomada en cuenta como un “conjunto de intereses”o como una
“compra”. Una adquisición no exitosa puede tener efectos negativos en las ganancias, debido
a ineficiencias en la unidad combinada.

ANÁLISIS DEL CASO

En el área de las finanzas no existe una actividad más dramática o más sujeta a controversias
que la adquisición de una empresa o la fusión de dos de ellas. En la actualidad, sobretodo con
la globalización, es determinante el fortalecimiento de las empresas para alcanzar el éxito de
mercados cada vez más competitivos; la capacidad gerencial y el fomento financiero deben
responder en forma inmediata a los cambios registrados. Por esta razón es indispensable que
los administradores evalúen las potencialidades de las empresas, cuando existe interés en
realizar fusiones o alianzas estratégicas que incrementarán la capacidad económica,
financiera, así como la participación en el mercado. Pero también deben analizar sus métodos
de defensa en contra de adquisiciones hostiles y estar preparados para ello.
Uno de los peores problemas para la administración de una empresa es la adquisición hostil,
sobretodo si esta planea disolver la empresa objetivo, creando el desempleo de sus
trabajadores. Uno de los primeros pasos podría ser el de enmendar la carta corporativa y
exigir el 80% de los votos de acciones con esta cualidad.

También es de mencionar que debido a la globalización, la adquisición de una compañía por

otra de base extranjera podría perjudicar grandemente la economía de un país y las empresas
de pequeño, mediano, y gran tamaño que habitan en esa economía (como puede ser el caso
de Perú, ver anexo 1), sobretodo si la finalidad del invasor es disolverla, o adquirir el
monopolio de esa industria. El mundo, empezando por la Comunidad Europea, se empieza a
dar cuenta de ello cuando veto el intento de fusión de las empresas General Electric y
Honeywell (ver anexo 2), que hubiera dado lugar a la compañía más grande del mundo, con
un poder adquisitivo enorme que podría llevar a futuros monopolios.

Cómo saber si una empresa esta en posición de ser adquirida por un invasor? Los síntomas
más claros y evidentes de esto es tener un valor de acciones por debajo del valor en libros, o
tener pérdidas que atraigan a un invasor para recortar sus gastos de impuesto, y por supuesto
tener mucha liquidez y potencial de crecimiento. La meta clara de un invasor es lograr la
sinergia, de igual manera, siempre es difícil hacer un calculo exacto o certero de cuanto será
la sinergia de una fusión. De igual manera, una compañía invasora puede estar al pendiente
de estos síntomas, y si su poder de adquisición es grande, pueden asegurar que lograran su
ganancia de alguna manera u otra.
Sin embargo, para casos de adquisiciones hostiles existen métodos de reparación
llamados repelentes de tiburones. Estos repelentes como por ejemplo los
llamados caballero blanco (ver anexo 3.), o píldora venenosa; pueden ayudar a prevenir
una adquisición haciendo la compañía inalcanzable o menos atractiva para los invasores.
 Finalmente podemos ver, aunque siempre es difícil, que el problema de las adquisiciones si
tienen solución, ya sea por los métodos preventivos cómo por métodos de reparación. Y si no
se usan estos métodos, se pueden llegar a acuerdos de fusión complacientes para las dos
partes. Y en plan de globalización, una vez que una compañía en alguna economía limpia de
adquisiciones extranjeras haya sido adquirida, va a ser mas fácil de ahí en adelante adquirir
otras de esa misma economía (ver anexo 1).
• Ejemplo: Ashland Oil, Inc.

El 2 de abril de 1986, Ashland Oil, Inc., el refinador de petróleo independiente más grande de
Estados Unidos, tenía 28 millones de acciones en circulación. El precio de sus acciones cerro
en 49 ¾ el día anterior. El 2 de abril, la junta directiva de Ashland tomó dos decisiones:

 Aprobó el acuerdo de la administración celebrado con la familia Belzberg, de Canadá, para que ésta
comprara a un precio de 51$ cada una, 2.6 millones de acciones de Ashland. Esto fue parte de un
acuerdo limitado de readquisición empresarial (correo verde) que terminó una escaramuza de toma de
control en el cual la familia Belzberg ofreció 60$ por cada una de todas las acciones comunes de
Ashland.

 Autorizó a la compañía para que readquiriese 7.5 millones de acciones (27% de los valores en
circulación) de su capital. Simultáneamente, aprobó una propuesta para establecer un plan de venta de
5.3 millones de acciones a los empleados.

El resultado de estas dos acciones fue otorgar invulnerabilidad a Ashland ante los intentos de
adquisiciones empresariales hostiles. En efecto, la compañía vendió aproximadamente 20%
de sus acciones a los empleados. Antes, había implantado una cláusula que estipulaba que
80% de los accionistas tendrían que aprobar una toma de control empresarial. El precio de las
acciones de Ashland disminuyo 0.25$ a lo largo de los dos días siguientes. Toda vez que este
desplazamiento podría explicarse probablemente por un error aleatorio, no se cuenta con
evidencia alguna de que las acciones de Ashland hayan reducido la riqueza de los
accionistas.