DERECHO-EMPRESARIAL

Dra. Mirtha Sánchez Farias

LOGRO DE LA SESIÓN

Al finalizar la sesión, el estudiante aprenderá el concepto de Acto

Consultivo – Personalidad Jurídica con el desarrollo de un breve
caso de aplicación en el Derecho de Sociedades.
EL ACTO CONSTITUTIVO

El Acto Constitutivo es un documento en el cual los

miembros de una sociedad manifiestan su voluntad de
constituir una empresa y en donde señalan todos los
acuerdos respectivos. El Acto Constitutivo consta del
pacto social y los estatutos, además de los insertos que
se puedan adjuntar a este.
ACTA

Acta referida a la constitución de
algunas sociedades, la cual puede
formalizarse por instrumento
público o escritura o por
instrumento privado con
certificación notarial de las firmas
de los constituyentes y está referida
a la constitución de
determinadas sociedades.
Denominación o Razón Social

La sociedad tiene una denominación o una razón social,

según corresponda a su forma societaria. En el primer
caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. No se
puede adoptar una denominación completa o abreviada
o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para
ello. Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social que contenga nombres de
organismos o instituciones públicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o
elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se
demuestre estar legitimado para ello.
-

Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto
para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de
preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar una
razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de
reserva de preferencia registral.
Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se
entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo
que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por
objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a
otras entidades o personas
Alcances de la representación

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena
fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les
haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social
LOS APORTES
EL CAPITAL SOCIAL
• Es el valor de los aportes que realizan los socios destinados a cumplir el objeto de la
sociedad.
• Conformado por aportes dinerarios y/o no dinerarios, servicios, etc; dependerá del tipo
social.
• Estará representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los
accionistas
(sociedad anónima).
 CAPITAL SOCIAL

• Estará integrado por los aportes de los socios, el que está dividido en participaciones (SRL).
• El patrimonio inicial está formado por los aportes de la persona natural que la constituye
(EIRL).
• En la S.A. el estatuto (reglas de funcionamiento de la sociedad) debe contener “el monto del capital
social, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada uno de ellos y el monto
pagado por cada acción suscrita” (Art. 55 LGS).
• En las sociedades de capital no se admite el aporte en industria (servicios).
 S.A. : El capital se representa en acciones, que deben tener el mismo valor nominal.
SRL: El capital se divide en participaciones, que vienen a ser porciones iguales, acumulables
• e
indivisibles que representan partes alícuotas del capital.
•
S.A: Las acciones deben estar pagadas en por lo menos un 25% del valor nominal de cada acción (Art
84 LGS).
•
Las acciones en una empresa son las partes en las que se divide el
capital inicial. Es decir, si el capital de 300.000 soles lo ingresan diez
• personas, éstas les corresponde un valor de 30.000 cada uno. De esta

manera, los individuos que aporten líquido para una actividad

económica se les llamará accionistas.
 APORTES DINERARIOS

• Se justifica mediante documento emitido por institución bancaria o financiera

respecto al depósito a nombre de la sociedad (Art. 23 LGS).
• Muebles: Se justifica con el documento “Informe de Valorización”
que se inserta en la Escritura Pública donde consta la descripción
de los bienes o de derechos de crédito, los criterios empleados
para su valuación y su respectivo valor. La realiza el Gerente
General.

• Inmuebles: Se justifica efectuada al otorgarse la escritura publica

en la que conste el aporte (Art. 25 LGS).
 APORTES NO DINERARIOS

• Derechos de crédito: Títulos Valores o documentos de crédito en general.

(Art 26 LGS)
• El pacto social debe permitir este tipo de aporte. El aportante no debe
ser el obligado en el título valor o docuemnto de crédito.
• Se transfiere con el endoso y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria.
• El socio aportante se obliga al saneamiento del bien aportado mueble o
inmueble, de manera general y particular (caso conjunto de bienes que se
transfieren como un bloque patrimonial).
• Cesión de Derechos: el aportante se responsabiliza el límite del valor
hasta
• atribuido al derecho cedido:
Existencia-exigibilidad-solvencia del deudor
(Art. 28 LGS)
• Aporte en Propiedad: De la sociedad desde que se verifica su entrega.

• Aporte en uso o usufructo: Del socio

(Art.29 LGS)
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➢ Actos Jurídicos: Unilateral, bilateral, plurilateral.

➢ Hecho jurídico: Acto humano, hecho humano.

➢ Los hechos voluntarios lícitos.

➢ Los hechos involuntarios ilícitos.

➢ Sus productos.

➢ Los deberes que asumen productos.

 Antecedentes históricos
• Derecho Romano: Protección de la vida y de la
propiedad para ciertos casos específicos. Más
parecida a la responsabilidad objetiva que a la
responsabilidad subjetiva.
• La modernización de la
sociedad implica la
creación de nuevos
• riesgos por lo Civil
Responsabilidad que Moderna:
se Como parte de la
comenzó
ideología aliberal
flexibilizar la
se consideraba que sólo hay
idea
responsabilidadde donde hubola libertad de decisión
responsabilidad.
(protección de derechos individuales).
 Funciones de la responsabilidad civil

• La función de la responsabilidad civil consiste en

reparar un daño que se ha causado sin justificación.
La reparación no es únicamente económica.
• Su objetivo principal no es sancionar. En tal sentido,
sino se ha ocasionado un daño no se será necesario
reparar aún cuando se haya cometido un acto
antijurídico.
• La erradicación del riesgo no constituye la función
principal de la responsabilidad extracontractual, pero
si puede contribuir a dicho objetivo.
• Según Juan Espinoza, las funciones de la
responsabilidad civil tienen que ser vistas desde el
punto de vista de sus protagonistas:

• Con respecto a la víctima si es satisfecha.

• Con respecto al agresor es sancionadora.
• Con respecto a la sociedad es disuasiva o
incentivadora de actividades.
Responsabilidad Contractual Responsabilidad Extracontractual
- Existencia de un vínculo - La víctima y el causante no se encuentran
contractual previo entre las vinculados contractualmente o el daño no
partes. ha sido causado en el marco de la ejecución
- Inejecución de obligaciones de un contrato.
Cumplimiento parcial tardío o - Deber genérico de no dañar Dolo, culpa o
defectuoso. responsabilidad objetiva.