UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE CHIHUAHUA

FACULTAD DE CONTADURIA Y
ADMINISTRACIÓN

MARCO LEGAL DE LAS ORGANIZACIONES

LIC. Y M.A.R.H. OMAR FIERRO LÓPEZ.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
I. ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
El artículo 252 de la L.S.M. Define la asociación en participación como "un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aporten bienes o
servicios una participación en las utilidades y en las pérdidas de una
negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio".

Carácter del contrato.- La asociación en participación no puede ser

considerada como una Sociedad Mercantil en stricto sensu.

Fin común.- En efecto, el carácter esencial de la sociedad es la existencia de

un fin común; ahora bien, cabe considerar que este carácter existe
normalmente en la asociación en participación y consiste en la realización del
negocio o negocios para la cual se constituye.

Aportaciones.- Los asociados aportan bienes o servicios, que son los medios
para la realización del fin común.

Forma del contrato.- En el caso de la asociación en participación se deroga la

regla del consentimiento como válido por sí mismo para contraer obligaciones,
puesto que el artículo 254 exige que el contrato de asociación en participación
conste por escrito.

Obligaciones de las partes.- El contrato de asociación en participación se

celebra entre el asociarte y uno o más asociados, que se encuentran en una
misma situación jurídica, estos últimos están obligados a entregar al asociante
la aportación convenida, que puede consistir en bienes o servicios, el asociante
a la vez, queda obligado a realizar en beneficio común los actos de comercio
que constituyen la finalidad de la asociación, o a explotar la negociación
respectiva, cuando ello sea el fin del contrato.
También está obligado a reintegrar a cada asociado su aportación, más la parte
que le corresponde en las utilidades obtenidas, una vez terminadas las
operaciones previstas al celebrarse la asociación, o al expirar el plazo en el
contrato.

Diferencias entre Asociación Civil, Sociedad civil y Sociedad Mercantil

Asociación Civil
No tiene finalidad lucrativa, tiene fines políticos, académicos, deportivos,
culturales, solo cobran cuotas de recuperación.
Cuando ese fin es preponderantemente económico pero no constituye una
especulación mercantil, nos encontraremos ante una sociedad civil. Y si el fin
perseguido por la sociedad es de especulación comercial, la sociedad será
precisamente mercantil.

Sociedad Civil
Es un contrato en virtud del cual los socios se obligan mutuamente a combinar
sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter
preponderantemente económico pero no lucrativo.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
Sociedad mercantil en general

Génesis de la personalidad de las sociedades

Es fácilmente comprensible el orden de ideas que conduce a la personificación
de las sociedades: carácter esencial de las personas es el estar dotadas de
voluntad; pero la voluntad presupone un fin a cuya realización está
encaminada.
Consecuencias de la personalidad.- Las personas-sociedades tienen
capacidad jurídica, un patrimonio, un nombre, un domicilio y una nacionalidad.
Capacidad jurídica.- Ser persona es ser sujeto de derechos y obligaciones
jurídicas; atribuir personalidad a las sociedades implica, por lo tanto,
reconocerles capacidad jurídica.

Capacidad de goce y de ejercicio.- Ahora bien, para el ejercicio de los

derechos y para el cumplimiento de las obligaciones han de realizarse actos
jurídicos, para los cuales son necesarias cualidades psíquicas, conocer y
querer.

Patrimonio social.- El patrimonio social es el conjunto de bienes y derechos

de la sociedad, con deducción de sus obligaciones, se forma inicialmente, con
el conjunto de aportaciones de los socios.

No debe en modo alguno, confundirse el patrimonio de la sociedad con el

capital social. El capital social es un número que tiene un significado jurídico y
contable, pero que no tiene un correlato económico: pueden haberse perdido
casi todos los bienes de la sociedad, y, sin embargo, el capital social
permanece invariable.

Normas protectoras del patrimonio social.- El núcleo del patrimonio es el

capital social, la protección de éste, lo es también de aquél: el capital social no
puede reducirse sino después de publicar el acuerdo respectivo, por tres veces,
con intervalo de diez días, en el periódico oficial de la entidad federativa en la
que tenga su domicilio la sociedad.

Los acreedores sociales pueden oponerse judicialmente a la reducción, que no

se llevará a cabo mientras no se paguen o garanticen los créditos respectivos,
o no se dicte sentencia que declare infundada la oposición.

Tiende también a impedir el menoscabo del patrimonio social, la norma de

fidelidad del balance, que prohíbe que se repartan utilidades, si no es después
de comprobar su existencia con un balance que efectivamente las arroje.

Reservas legales. - El legislador no solamente ha procurado que no disminuya

el capital social, sino que ha buscado consolidar la base del patrimonio de la
sociedad. y al efecto ha exigido que un 5% de las utilidades sea llevado a una
cuenta de reserva, que por su origen se califica de legal; de modo que la
sociedad solo puede disponer libremente del 95% de las utilidades de cada
ejercicio, excepto cuando el monto de la reserva haya llegado a ser igual a la
quinta parte del capital social (art. 20), caso en el cual queda cumplida la
“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
obligación de sustituir la reserva y la sociedad puede emplear, del modo que
estime conveniente, la totalidad de las utilidades.

Nombre.- Denominación o Razón Social

Domicilio.- Es el lugar geográfico en donde se encuentra el principal asiento

de la negociación mercantil (la Casa Matriz) Si la empresa tiene diferentes
sucursales, en aquel en el que este la casa matriz, tendrá un domicilio, pero no
un domicilio social.

Nacionalidad.- La ley de Nacionalidad y Naturalización, cuyo artículo 50

determina como sociedades mexicanas a las que estén constituidas conforme
a las leyes de nuestro país, y que establecen en él su domicilio; la falta de
alguno de estos requisitos hará que se les considere como extranjeras.

Relaciones entre la sociedad y los socios.- Consecuencia lógica rigurosa de

la personalidad jurídica de la sociedad, es la de considerar a ésta con absoluta
separación de las personas que la constituyeron.
El derecho positivo consagra la absoluta distinción entre la persona sociedad, y
las personas de los socios; y por ello, siempre es posible que
independientemente de su carácter, los socios entran en relaciones jurídicas
con la sociedad de que forman parte, y que pueda así llegar a ser su
arrendataria, vendedora, mandante, etc. Pero los socios no se consideran
como extraños a la sociedad en lo que respecta a la responsabilidad de las
deudas sociales.

Acreedores sociales frente a los socios.- Los socios responden con su

propio patrimonio de las deudas sociales; unas veces de modo limitado, de
suerte que pueden verse constreñidos a pagar todas las deudas de la
sociedad, y otras veces hasta el límite de una cantidad, determinada en el acto
constitutivo, y que, generalmente, es su aportación, caso en el cual quedan
exentos de toda responsabilidad una vez que han cumplido la obligación de
aportar, o han cubierto deudas sociales por una suma igual al límite
preestablecido.

a) El socio que sale de una sociedad continúa respondiendo por las

obligaciones resultantes de las operaciones celebradas antes de su
salida; pero no de las posteriores.
b) El socio que entra en una sociedad responde de todas las obligaciones a
cargo de ella, sean anteriores o posteriores a su ingreso.
c) Tanto el enajenante como el adquiriente de una acción no pagada
totalmente responden de las obligaciones sociales; pero han de exigirse
primero a éste que a aquél.

II. EL ESTADO DEL SOCIO Y EL NEGOCIO QUE LO ORIGINA

Así como su situación dentro de la familia determina el estado civil de un
individuo, su situación respecto de una sociedad constituye el estado de socio,
complejo de derechos y obligaciones, de cargas y facultades, que por exceder

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
notoriamente a los conceptos de acreedor y deudor, no podrían encuadrarse
dentro de ellos.

Obligaciones de los socios. - Las obligaciones de los socios consisten en

aportar los medios necesarios para la realización del fin común.

Aportaciones de industria. - Socio industrial sólo lo es quien se obliga a

prestar su propia actividad para la consecución del fin social; el objeto de la
aportación viene a ser la fuerza de trabajo, la capacidad del socio. no cuentan
en la determinación del capital social.

Aportaciones de capital:
a) Aportaciones de dinero.- Se satisface con la entrega a la sociedad de las
sumas estipuladas, en las condiciones o plazos fijados en la escritura
constitutiva, y se rigen en todo por las normas relativas a las
obligaciones de pagar una suma determinada de dinero.
b) Aportaciones en especie. - Se alude a todas las aportaciones de bienes
distintos al numerario.

Aportación de créditos. - Conforme al derecho común el cedente de un

crédito responde de la existencia y legitimidad de éste; pero no de la solvencia
del deudor. Esta regla no se aplica si el cedente aporta el crédito a una
sociedad, pues entonces si está obligado a responder de la solvencia del
deudor en el momento de la aportación. Esta norma tiene como finalidad
asegurar la existencia real del patrimonio social, y, en consecuencia, es
protectora de los acreedores; de aquí que, como resulta del propio precepto, no
produzca efectos del pacto en contrario.

Derechos de los socios.- Considero que pueden dividirse en derechos del

contenido patrimonial y derechos de carácter corporativo; los primeros facultan
al socio para exigir una prestación que vendrá a sumarse a su patrimonio, y por
ello, son un elemento activo de él. Y de este carácter los derechos llamados
corporativos, que ni tienen un valor apreciable en numerario ni mediante su
ejercicio se obtienen bienes que puedan valuarse de tal modo.

Reparto de utilidades.- Para el caso de que no exista disposición estatutaria

(o que ésta sea ineficaz) la ley dispone (art. 16) que las utilidades se
distribuirán entre los socios capitalistas en proporción a sus aportaciones.

En caso de que haya socios industriales, y también en el supuesto de que no

haya disposición en los estatutos, las ganancias se dividirán por mitad entre
ellos y los socios capitalistas; la porción que corresponda a los industriales se
distribuirá entre ellos por partes iguales; la de los capitalistas, de la manera
antes indicada.

Derecho a la cuota de liquidación.- Una vez disuelta la sociedad, y pagadas

las deudas sociales, los socios tienen derecho a que se reparta entre ellos, en
la proporción establecida en la escritura constitutiva, y en su defecto, en
proporción a las sumas con que hubieran contribuido a integrar el capital social,
“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
el remanente que quedare después de repartidas las utilidades que hubiere
arrojado el balance de liquidación. Si por lo contrario, el balance de la
liquidación se cerrara con pérdidas, éstas se deducirán del haber de cada socio
en la misma proporción, salvo pacto en contrario, en que habrían de repartirse
las utilidades.

Partes de interés y acciones.- En algunas sociedades los derechos de los

socios están incorporados en documentos llamados acciones; al paso que en
otros tipos de sociedades tales derechos forman la parte de interés, parte
social, cuota o porción del socio.
Lo que caracteriza a la parte de interés frente a la acción es que aquélla no
puede transmitirse sin el consentimiento de los otros socios, que en todo caso
tienen el derecho del tanto: al paso que la acción, normalmente, puede
negociarse con entera libertad.

III. REQUISITOS DEL NEGOCIO CONSTITUTIVO

Tradicionalmente se había considerado que la sociedad es un contrato: así la
llaman todos los tratadistas hasta fines del siglo pasado; así las leyes, entre
ellas nuestros códigos civil y de comercio; e incluso la vigente Ley de
Sociedades Mercantiles en muchos de sus preceptos habla del "contrato de
sociedad".

Forma del negocio social.- "Las sociedades se constituirán ante

notario..."establece el artículo 50, de la L.S.M.

Requisitos del acta. - Aunque la ley de la materia no lo exige, en toda

escritura de sociedad precisa hacer constar el lugar y fecha en que se otorga,
así como las firmas de los otorgantes, el nombre, número, firma y sello del
notario o corredor que autoriza la escritura.
La omisión de la L.S.M es tanto más notable cuanto que sí señala otro requisito
que lo es de toda acta. "Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas
físicas o morales que constituyen la sociedad.

Quienes pueden constituir una sociedad comercial.- La fracción I del

artículo 60. Implícita, pero claramente, establece que en la constitución de una
sociedad pueden ser partes personas morales, con lo cual resulta obvio que
una sociedad mercantil puede tener el carácter de socio de otra sociedad.

Sociedad entre esposos.- Conforme a los artículos 174 y 175 del C.C., los
cónyuges requieren autorización judicial para contratar entre ellos y para
obligarse solidariamente en negocios que son de interés exclusivo de uno de
ellos. La sociedad no engendra vínculos jurídicos entre uno y otro esposo; en
verdad, no contratan entre sí; actúan uno aliado del otro; no resultan
acreedores el marido y deudora la mujer ni viceversa.

Cláusulas esenciales de la escritura social.- Las cláusulas que la ley

considera indispensables para la existencia de un negocio social, y que por ello
pueden calificarse de esenciales son: a) el objeto de la sociedad; b) su razón

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
social o denominación; c) su duración; d) su domicilio; d) el capital social, con la
expresión de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes.

Clausulas naturales
Son aquellas que están acordes con el tipo del negocio social que se realiza. Si
no están previstas en el acta o póliza constitutiva, la ley presume la existencia
de ellas (por ejemplo el reparto de utilidades, la reserva legal, etc.) Si no están
comprendidas la ley aplicara.

Accidentales o Accesorias:
Son pactadas libremente por los socios para estar más acorde, para alcanzar
sus objetivos, por ejemplo que se establezca que un socio no se dedique a lo
mismo que la empresa.

Inscripción de la sociedad.- La constitución de la sociedad no se perfecciona

sino por su inscripción en el Registro de Comercio de su domicilio.

Reformas de la escritura constitutiva.- Para modificar la escritura constitutiva

deben satisfacerse normas que varían según el tipo social de que se trate. En
cuanto a su forma, rigen exigencias semejantes que para la constitución:
escritura pública e inscripción.

IV. SOCIEDADES IRREGULARES

¿Qué son las sociedades irregulares?

“Una sociedad es irregular cuando no completa todas las exigencias legales
que deben contener todas las sociedades mercantiles.”

Problemática de las sociedades irregulares

El problema central de este tipo de sociedades es que siempre existirán,
debido que muchos por ignorancia, descuido o mala fe dejen de cumplir con las
normas jurídicas, que por esencia, son susceptibles de violación. Cabe
mencionar que el problema persistirá aún y cuando se atiendan estas
irregularidades, debido a que cuando se creen nuevos requisitos para éstas,
las que se encuentran dentro de la normativa estarán presentando
irregularidades. Por lo tanto se debe de atender de manera especial estas
irregularidades debido a que no puede evitarse su existencia.
Por lo tanto: La ley debe prever la situación de quienes pretendan crear una
sociedad, aunque ésta no satisfaga las condiciones de la institución legal como
tal.

Sociedad Inscrita
Las sociedades deben ser inscritas en el Registro de Comercio lo cual es una
exigencia impuesta por la ley. Existen casos en donde las sociedades inscritas
en el Registro de Comercio, caen en irregularidad cuando la inscripción se
haya realizado sin el previo decreto judicial, o que éste se haya dictado a pesar
de los defectos de forma o de fondo de que la sociedad adolezca.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
El Art. 2 de la LSM menciona: “no podrán ser declaradas nulas las sociedades
inscritas en el Registro público del Comercio”, por lo tanto la sociedad será
válida.

Justificación de la validez
Los terceros que contratan con la sociedad, confían en la legitimidad de su
existencia en virtud de estar inscrita en el Registro público del Comercio y
podrían resentir serios perjuicios si la sociedad desapareciera como
consecuencia de un vicio constitutivo, que no estaban en virtud de conocer.

Sociedad de fin ilícito

El Registro Público no puede acceder a la inscripción de ninguna sociedad
cuyo fin sea ilícito, la nulidad de ésta puede ser declarada en cualquier tiempo,
a petición del MP o de cualquier persona. Una vez declarada la nulidad, la
sociedad será puesta en liquidación y una vez pagadas las deudas sociales,
incluso la responsabilidad civil, el remanente será entregado a la Beneficencia
Pública.

Sociedad no inscrita que consta de escritura pública

La ley prevé el remedio para este tipo de sociedades al dar acción a los socios
para demandar la inscripción en el registro público de comercio. El plazo que
establece la ley para este acto son quince días a partir de la fecha del
otorgamiento de la escritura.
Irregularidad por falta de inscripción

Una sociedad no inscrita carece de personalidad jurídica por lo tanto la

situación de quienes contrataban con la sociedad era de total incertidumbre e
inseguridad. Por esto el artículo 7 LSM impone responsabilidad por las
operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su registro.
La reforma realizada al artículo 2 LSM dice que tiene personalidad jurídica las
sociedades que se hayan celebrado operaciones como tales frente a terceros
aunque no estén inscritas en el registro de comercio.

Responsabilidad de los representantes y de los socios

Los representantes de la sociedad irregular responden solidaria e
ilimitadamente de las obligaciones de la sociedad. Son responsables de los
daños y perjuicios que la irregularidad hubiere ocasionado a los socios no
culpables de ella, ya que en principio la falta de registro es imputable a quien
por tener la representación de la sociedad pudieron escribirla y no lo hicieron.
Otras responsabilidades
 Los socios responden de las obligaciones sociales en la medida
establecida en el acta constitutiva.
 Los acreedores sociales pueden basarse en el acta constitutiva de la
sociedad para reclamar a los socios las deudas sociales.
 Los socios culpables de la irregularidad responden también, frente a los
demás socios de los daños y perjuicios que dicha irregularidad ocasione
a estos.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
Efectos de la irregularidad
Como no está inscrita la escritura social sus cláusulas no pueden oponerse a
terceros y no surtirán efectos, respecto de ellos las limitaciones de las
facultades de los administradores, el plazo de la duración de la sociedad, etc.
Efectos entre los socios.- la inscripción des escrito constitutivo se establece en
beneficio de terceros, por ello su omisión no afecta a las relaciones de los
socios entres sí, que, no obstante la irregularidad, se rigen por la escritura
constitutiva en todo lo referente a reparto de utilidades, derecho de gestión, de
voto, etc.

Irregularidad por falta de escritura publica

Sociedades que constan con documento privado que contienen las clausulas
esenciales del negocio social, para este caso cualquier socio podrá demandar
que se eleven a escritura pública las estipulaciones celebradas.

Irregularidad por falta de documento

Constitución de una sociedad de forma verbal, en tal caso las dificultades
crecen enormemente. La existencia de la sociedad y las clausulas esenciales
que la rigen pueden demostrarse por la confesión de las partes, la declaración
de los trabajadores y clientes, los libros de comercio, los documentos que a la
propia sociedad aluden, etc. Para este caso si se tienen tales elementos
probatorios cualquier socio puede exigir de los demás el otorgamiento de la
escritura pública.
Modificación irregular de la escritura publica

Toda modificación a la escritura debe otorgarse ante notario e inscribirse en el

registro de comercio mediante decreto judicial. La modificación de la sociedad
irregular (que no está inscrita) solo producirá efectos frente a los socios.

V. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Enumeración legal
El artículo 1 LSM enumera seis clases de sociedades:
 Colectiva
 Comandita Simple
 Responsabilidad Limitada
 Cooperativa
 Anónima
 Comandita por acciones

Criterios clasificatorios
Atendiendo al carácter y transmisibilidad de los derechos de socio se separan
las sociedades por partes de interés, de las sociedades por acciones. Al primer
grupo pertenecen la sociedad colectiva, la comandita simple y la limitada. El
segundo grupo lo forman la anónima y la comandita por acciones.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
Sociedades de personas y sociedades de capitales

 Sociedades de personas.- Se consideran de manera muy importante las

cualidades personales de los socios, intuitus personae.
 Sociedades de capitales.- Se atiende preferentemente al capital
aportado y se constituyen intuitus pecuniae.

Otras clasificaciones

 Sociedades de fin lucrativo.- Se consideran a las limitadas, comandita

simple, colectiva, anónima y comandita por acciones.
 Mutualistas.- En esta clase se coloca a las cooperativas y a las mutuas
de seguros.
 También se pueden clasificar las sociedades en atención al diverso
grado de responsabilidad de los socios (de responsabilidad ilimitada,
limitada y mixta).

Transformación
Mediante la modificación de su escritura constitutiva una sociedad puede
adoptar, un tipo diverso del que originalmente tenia o establecer la variabilidad
de su capital, a estas modificaciones se les denomina transformación.

VI. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es considerada como un producto tardío de la evolución de la colectiva, la cual
surge en la edad media, no es sino hasta nuestros días cuando se acepto la
posibilidad de que todos los socios respondan solo hasta cierto límite de las
obligaciones de la sociedad.

Función Económica
Permitir que se acometan empresas mercantiles de pequeña y mediana
importancia, sin arriesgar en ellas la totalidad del patrimonio de los socios, esta
se forma por un grupo cerrado de personas que se conocen mutuamente y que
gozan de más libertad.

Medidas precautorias para operar con las S. de R.L.

Las instituciones de crédito y las grandes sociedades que contratan con las de
este tipo suelen pedir que uno o varios socios se obliguen solidariamente con la
sociedad mediante el otorgamiento de avales, cartas de garantía, etc.

Concepto
 Que todos los socios responden de las obligaciones sociales solo de un
modo limitado.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
  Que el conjunto de derechos de cada socio constituye una parte social
no una acción.

Definición legal
Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que
solo están obligados al pago de sus aportaciones sin que las partes sociales
puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador,
pues solo será cedibles en los casos y con los requisitos que establece la
propia ley.

Critica de la definición legal

La definición legal adolece de una inexactitud: no es cierto que los socios solo
están obligados al pago de sus aportaciones. El artículo 70 LSM habla de que
cuando así lo establezca el contrato social los socios, además de sus
obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en
proporción a sus primitivas aportaciones.

Nombre de las sociedades limitadas

Las limitadas pueden actuar bajo una razón social o bajo una denominación,
una u otra deben ir seguidas de las palabras sociedad de responsabilidad
limitada o de sus abreviaturas SRL; la omisión de este requisito sujeta a los
socios a la responsabilidad ilimitada de las colectivas.

Constitución y modificación de las sociedades ilimitadas

La finalidad es proteger al público, mediante la constitución de un patrimonio
mínimo, que sirva de garantía a las obligaciones sociales, precisar la estructura
de la limitada como sociedad que ha de constituirse entre un grupo reducido de
personas conocidas entre si y sin invocar el ahorro público.

Capital mínimo
Ninguna limitada podrá constituirse con un capital social menor de cinco mil
pesos; en el momento de a constitución habrá de exhibirse cuando menos la
mitad del capital social, el resto habrán de pagarlo los socios en los plazos y
condiciones que fije la escritura pública.

Número de socios
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco socios
(articulo 61 LSM). Con ello se busca conservar un elemento personal en la
sociedad, que exista la posibilidad de que los socios se conozcan mutuamente.

Modificaciones a la escritura constitutiva

Solo con el consentimiento de todos los que en la constitución fueron partes se
podría modificar el acta, en caso de que la modificación será para adaptarla
mejor a las condiciones del medio. Ningún inconveniente de lógica jurídica
presenta lo modificación de la escritura constitutiva de la sociedad, el problema
es conciliar el interés de la sociedad con el interés de los socios que no juzgan
oportuna la modificación.

VII. SOCIOS DE LAS S. DE R.L.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
Además de la aportaciones necesarias para integrar el capital social, los socios
pueden estar obligados a realizar aportaciones suplementarias o prestaciones
accesorias, unas y otras han de estar previstas en la escritura constitutiva y
solo son exigibles dentro de los limites señalados en ella y previo acuerdo de la
asamblea.

Otras obligaciones
Se autorizan las siguientes:

Vender a la sociedad la totalidad o una parte de los productos que obtengan o

elaboren, entregarlos para su maquila, poner determinada marca o contraseña
a los artículos elaborados por los socios, abstenerse de realizar actividades en
determinadas regiones, etc.

Derechos
Los socios gozan de los derechos al reparto de beneficios y liquidación del
haber social, aun cuando no haya beneficios, se concede a los socios hasta un
9% de interés sobre el monto de su aportación y por un periodo que no exceda
de tres años. Estos intereses tiene la finalidad de estimular la inversión de
capitales en empresas cuya magnitud exige un periodo de planeación y
construcción, durante el cual no habrá de obtenerse utilidades.

Partes sociales
Conjunto de derechos de cada socio cuyo valor ha de estar en proporción a lo
aportado por el socio, pero que siempre ha de representarse por un múltiplo de
cien pesos sin que una parte social pueda tener un valor inferior a dicha suma.
Las partes sociales de que sea titular un extranjero deben inscribirse en el
registro nacional de inversiones extranjeras, también deben de inscribirse los
propios extranjeros titulares de tales partes sociales.

Transmisión de las partes sociales

La transmisión de la parte social está sujeta a la aprobación unánime de los
socios. No es necesaria la aprobación de los socios cuando la transmisión de la
parte social se haga a mortis causa, es lícito establecer que la muerte de un
socio es causa de la disolución de la sociedad, caso en el cual debe proceder a
liquidar la parte social del muerto a sus herederos.

Gravamen de la parte social

El gravamen implica un acto de disposición que puede conducir a l enajenación
de la parte social. Por lo mismo también es aplicable la conclusión de que
válidamente puede constituirse un gravamen sobre el derecho a las utilidades o
a la cuota de liquidación.

Prueba de carácter de socio

El carácter de socio se prueba originariamente con la escritura constitutiva en
la cual aparecen los nombres de los socios fundadores.

Indivisibilidad y unidad de la parte social

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
Si en la escritura social no se establece otra cosa, las partes sociales son
indivisibles. En caso de que se trasmita una parte social a una pluralidad de
sujetos (herencia) habrán de actuar de común acuerdo y nombrar un
represéntate común ya que siendo única la parte uno solo debe ser quien
asuma las funciones de un socio. Si lo permite la escritura constitutiva podrá
dividirse la parte social, de modo que el socio conserva una porción de ella y
transmita con los requisitos necesarios el resto (sesión parcial).

Amortización de las partes sociales

Normalmente el socio habrá de esperar a la disolución y liquidación de la
sociedad para que se le reembolse el valor de su aportación, es lícito amortizar
las partes sociales con utilidades repartibles, es decir, destinar estas a
reintegrar a uno o varios socios el valor de su aportación.

El socio a quien se le haya devuelto su aportación quedara desligado de la

sociedad, sin embargo la ley autoriza que se le entregue un certificado de goce,
que le permitirá seguir disfrutando en la medida que fije el acta constitutiva y
sin perjuicio de las partes sociales no amortizadas, de las ventajas de la
sociedad.

VIII. ÓRGANOS SOCIALES

En la limitada se trazan perfiles definidos para sus órganos, existen tres:

 Órgano supremo, llamado por ley asamblea de socios.

 Consejo de administración, compete a los gerentes.
 Consejo de vigilancia, vigila la gestión social

Facultades de la Asamblea de socios

Las facultades legales se refieren:

 La designación y remoción de los órganos de la sociedad (fracs. III y IV)

 El examen de la gestión de los administradores y a la adopción de los
acuerdos correspondientes (fracs. I, II y VII)
 A la creación, sesión, división y amortización de las partes sociales
(fracs. V y IX)
 A la disolución de la sociedad (frac. XI)
 A la modificación de la escritura constitutiva (fracs. VIII y X)

En caso de que la escritura social establezca aportaciones suplementarias, o

prestaciones accesorias, corresponde a la asamblea de socios el exigirlas.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”