Escisión

F U S I O N ES Y
A D Q U I S I CI O N E S
Escisión de sociedades
ESCISIÓN
¿Qué es una escisión?
Operación societaria de segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad a favor
de otra.

La sociedad escindida reducirá su capital en proporción al valor del bloque patrimonial

escindido, y la sociedad beneficiaria aumentará su capital y emitirá acciones a favor de los
accionistas de la sociedad escindida.

La escisión comprende una disminución patrimonial de la sociedad escindida, sin obtener un

beneficio por parte de la sociedad beneficiaria.

Los beneficiados con la escisión serán los accionistas de la sociedad escindida, quienes recibirán
acciones en la sociedad beneficiaria conforme a la relación de canje negociada.
¿Por qué ejecutar una escisión?
Mecanismo de desconcentración empresarial: permite desprenderse de un negocio no rentable
para la sociedad escindida.

Permite dividir una sociedad en diversas unidades de negocio especializadas, a fin de aislar los
riesgos de cada operación económica.

Es un mecanismo de solución de controversias entre los accionistas: permite dividir la sociedad

entre diversos grupos de interés, como alternativa a su disolución.

También es un mecanismo de concentración empresarial: permite adquirir unidades de negocios

o bloques patrimoniales específicos, sin necesidad de adquirir toda la sociedad.
 Naturaleza jurídica
1. Tesis contractualista: La escisión es un contrato entre dos o más sociedades, a fin de segregar un
bloque patrimonial a cambio de acciones para los socios de la escindida.

2. Tesis corporativista: La escisión es un acto societario complejo, unilateral pero coordinado entre
las sociedades participantes, que conlleva la segregación de un bloque patrimonial de una a favor de
otras, y la entrega de acciones de la beneficiaria a los accionistas de la primera.

La tesis corporativista presupone la existencia de un contrato entre sociedades.

Las condiciones de la segregación patrimonial son pactadas por las partes, pero la ejecución del
proceso requiere un acto societario específico: el procedimiento de escisión.

La escisión como acto societario no tiene naturaleza contractual per se, pero recoge un acuerdo previo.
Escisión propia (división)

B B

C C
Escisión impropia (segregación)

B B

A A

C C
Concepto y forma
Ley General de Sociedades

Artículo 367.- Concepto y formas de escisión

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes
formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la
sociedad escindida; o,

2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más
sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el
monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios
de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
Bloque patrimonial
Artículo 369.- Definición de bloques El bloque patrimonial puede componerse de:
patrimoniales
1. Activos.
Para los efectos de este Título, se entiende por
bloque patrimonial: 2. Activos + Pasivos.

1. Un activo o un conjunto de activos de la 3. Fondo empresarial (negocio en marcha).

sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o más activos y uno o más
pasivos de la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial.
No es posible transferir un bloque patrimonial
compuesto únicamente por pasivos.
¿Puede transferirse un activo y todos los
pasivos?
Bloque patrimonial

Todo bloque patrimonial debe estar balanceado, a fin de no

afectar la contabilidad de las sociedades.
La transferencia de activos y/o pasivos deberá estar
acompañada por capital u otras cuentas patrimoniales.
En principio, toda cuenta que figure en la contabilidad de la
sociedad es pasible de formar parte del bloque patrimonial.
Bloque patrimonial – Ejemplo 1
ABC S.A.C. es una sociedad anónima con ACTIVO PASIVO
la siguiente estructura contable: Caja y banco 10,000.00 Cuentas x pagar 42,000.00

ABC se encuentra interesada en escindir un Vehículos 25,000.00 Imp. x pagar 8,500.00

bloque patrimonial compuesto por todos sus
Inmueble 130,000.00 Total pasivo 50,500.00
vehículos, a favor de XY S.A.C.
 
Los vehículos tienen un valor contable neto PATRIMONIO
de S/ 25,000. Capital social 95,500.00

Resul. Acum. 19,000.00

Total Patrim. 114,500.00

 
Total Pas +
Total activo 165,000.00 Patr. 165,000.00
Bloque patrimonial – Ejemplo 1
La salida del activo debe reflejarse en el BLOQUE PATRIMONIAL

capital de la sociedad. ACTIVO PASIVO

ABC reducirá su capital por el valor Vehículos 25,000.00

contable de los activos, y XY aumentará su

capital en igual proporción.  
Los accionistas de ABC recibirán acciones PATRIMONIO
en XY como consecuencia de dicho Capital social 25,000.00
aumento.

 
Total Pas +
Total activo 25,000.00 Patr. 25,000.00
Bloque patrimonial – Ejemplo 2
ABC se encuentra interesada en escindir un ACTIVO PASIVO
bloque patrimonial compuesto por un Cuentas x pagar 31,000.00
inmueble, valorizado en S/130,000.00.
Inmueble 130,000.00
El valor del inmueble supera el monto del
 
capital social, por lo que el bloque deberá
PATRIMONIO
incluir otras cuentas del pasivo o
patrimonio, para balancearlo. Capital social 80,000.00

El capital de XY aumentará en función del Resul. Acum. 19,000.00

capital escindido.
 
Total Pas +
Total activo 130,000.00 Patr. 130,000.00
 Transferencia de un fondo empresarial
Fondo empresarial: Negocio en marcha compuesto por activos, pasivos y recursos humanos suficientes
para su mantenimiento económico.

En este caso, la transferencia no solo se limita a los elementos de la contabilidad, sino a todos los
elementos que viabilizan el negocio.

La transferencia de personal, goodwill, información, sistemas, propiedad intelectual y demás elementos

serán considerados para la valorización del bloque patrimonial.

La transferencia de personal se puede ejecutar mediante una de las siguientes opciones:

1. Asunción, por la sociedad beneficiaria, de todas las obligaciones laborales de forma retroactiva.

2. Liquidación y recontratación del personal por parte de la sociedad beneficiaria.

Distribución de acciones
Artículo 368.- Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se

emitan como consecuencia de la escisión
pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad
escindida, quienes las reciben en la misma
proporción en que participan en el capital de ésta,
salvo pacto en contrario.
¿Qué características debe tener el “pacto en
contrario”?
¿Debe aprobarse por unanimidad o puede
acordarse con mayoría?

El pacto en contrario puede disponer que uno o más ¿Cómo participan los accionistas que votaron en
socios no reciban acciones o participaciones de contra del acuerdo?
alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
Características de la escisión
Transmisión de los • Los bloques patrimoniales se transfieren en un solo acto a favor de las
bloques sociedades beneficiarias.
patrimoniales • Todas las licencias y derechos asociados a estos se transfieren.

Extinción sin • En caso de una escisión propia (división), la sociedad escindida se extingue
disolución ni sin disolverse ni liquidarse.
liquidación
• En la escisión impropia, la sociedad escindida reducirá su capital como
Reducción (ajuste) consecuencia de la segregación patrimonial.
de capital • Las sociedades beneficiarias aumentarán su capital.
• Los accionistas de la sociedad escindida recibirán acciones en la sociedad
Entrega de acciones beneficiaria, en proporción a su participación (salvo pacto distinto).
• La entrega de acciones se determinará por la relación de canje pactada.
Proyecto de escisión
ESCISIÓN
 Proyecto de escisión
Acuerdo que recoge la estructura y negociación relacionada a la escisión.

Es negociado y acordado por los órganos de administración de las sociedades participantes.

Comprende la etapa negocial (previa) a la ejecución de la escisión.

La negociación incluirá:

1. Estructura y forma de la escisión.

2. Valorización de los bloques patrimoniales a escindir.

3. Relación de canje entre las acciones de la sociedad beneficiaria y composición del accionariado.

4. Modificación patrimonial de las sociedades escindida y beneficiaria.

Contenido del proyecto de escisión

Forma de la Aspectos Criterio de

Datos de la
escisión y jurídicos y valorización y
sociedades
función de cada económicos de la relación de
participantes
sociedad escisión canje

Relación Variación del

Fecha de entrada Otra información
detallada de capital de las
en vigencia relevante
activos y pasivos sociedades
 Contenido del proyecto de escisión
1. Datos de las sociedades participantes: Denominación, domicilio, capital e inscripción.

2. Forma de la escisión: Segregación de uno o más bloques patrimoniales, o división total.

3. Explicación del proyecto de escisión: Principales aspectos jurídicos y económicos que justifican la
escisión. Debe tratarse de una operación económicamente justificada (ver Cód. Tributario).

4. Composición del bloque patrimonial: Relación detalla de cuentas de activo, pasivo y patrimonio
que serán transferidas.

5. Criterios de valorización para la relación de canje: Determinar el cálculo de valor de los bloques
patrimoniales y la forma en que se distribuirán las acciones de la sociedad beneficiaria.

6. Fecha de entrada en vigencia: Libremente determinada por las partes en el proyecto de escisión.
Fecha de entrada en vigencia
Artículo 378.- Fecha de entrada en vigencia
La escisión entra en vigencia en la fecha fijada
en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de
escisión conforme a lo dispuesto en el artículo
376.
A partir de esa fecha las sociedades
beneficiarias asumen automáticamente las
operaciones, derechos y obligaciones de los
bloques patrimoniales escindidos y cesan con
respecto a ellos las operaciones, derechos y
obligaciones de la o las sociedades escindidas,
ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia,
la escisión está supeditada a la inscripción de la
escritura pública en el Registro y en las partidas
correspondientes a todas las sociedades
participantes.
La inscripción de la escisión produce la extinción
de la sociedad escindida, cuando éste sea el caso.
Por su solo mérito se inscriben también en sus
respectivos Registros, cuando corresponda, el
traspaso de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los bloques
patrimoniales transferidos.
Abstención de realizar actos significativos
Artículo 373.- Abstención de realizar actos significativos

La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores de las sociedades participantes
implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o
participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes
convocadas para pronunciarse sobre la escisión.
Proceso de escisión
ESCISIÓN
Aprobación del proyecto de escisión
Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de Artículo 371.- Aprobación del proyecto de
escisión escisión

La escisión se acuerda con los mismos requisitos El directorio de cada una de las sociedades que
establecidos por la ley y el estatuto de las participan en la escisión aprueba, con el voto
sociedades participantes para la modificación de favorable de la mayoría absoluta de sus
su pacto social y estatuto. miembros, el texto del proyecto de escisión.

No se requiere acordar la disolución de la En el caso de sociedades que no tengan

sociedad o sociedades que se extinguen por la directorio, el proyecto de escisión se aprueba
escisión. por la mayoría absoluta de las personas
encargadas de la administración de la sociedad.
Convocatoria a la JGA
Artículo 374.- Convocatoria a junta
general o asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea
de las sociedades a cuya consideración ha
de someterse el proyecto de escisión se
realiza mediante aviso publicado por cada
sociedad participante con no menos de diez
días de anticipación a la fecha de la
celebración de la junta o asamblea.
Artículo 120.- Junta Universal
Sin perjuicio de lo prescrito por los artículos
precedentes, la junta general se entiende
convocada y válidamente constituida para
tratar sobre cualquier asunto y tomar los
acuerdos correspondientes, siempre que se
encuentren presentes accionistas que
representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto y acepten por
unanimidad la celebración de la junta y los
asuntos que en ella se proponga tratar.
Aprobación por la JGA
Las JGA de todas las sociedades participantes deben aprobar el proyecto de escisión.

El proyecto es previamente aprobado por los Directorios o gerencias de cada sociedad.

Todas las sociedades aprueban el mismo proyecto de escisión.

La aprobación requiere la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

Las JGA determinan la fecha de entrada en vigencia de la escisión. No puede ser retroactiva.

El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las JGA en los plazos pactados, o a más
tardar a los 3 meses luego de aprobada por los directorios.
Publicación y balances
Los acuerdos de escisión se publican 3 La sociedad escindida debe preparar un
veces, con un intervalo de 5 días entre cada balance de cierre al día anterior de la
uno. entrada en vigencia.

La publicación puede hacerse por separado Las sociedades beneficiarias deben preparar
o de forma conjunta por todas las un balance de apertura al día de entrada en
sociedades. vigencia.

El acuerdo de escisión otorga derecho de Los balances deben ser aprobados por el
separación conforme al art. 200 LGS. Directorio y estar a disposición por 60 días.

El plazo de ejercicio del derecho de No se requiere publicitar los balances.

separación se computa desde la última
publicación.
Derecho de separación
Artículo 200.- Derecho de separación del accionista
La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede
el derecho a separarse de la sociedad:
1. El cambio del objeto social;
2. El traslado del domicilio al extranjero;
3. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones
o la modificación de las existentes; y,
4. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.
Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en
la junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los
ausentes, los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su
voto y los titulares de acciones sin derecho a voto. (…)
El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial
entregada a la sociedad hasta el décimo día siguiente a la fecha de
publicación del aviso a que alude el acápite anterior.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se
reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no
haber acuerdo, las acciones que tengan cotización en Bolsa se
reembolsarán al valor de su cotización media ponderada del último
semestre. Si no tuvieran cotización, al valor en libros al último día
del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de
separación. El valor en libros es el que resulte de dividir el
patrimonio neto entre el número total de acciones.
El valor fijado acordado no podrá ser superior al que resulte de
aplicar la valuación que corresponde según lo indicado en el
párrafo anterior (…)
Derecho de oposición
Artículo 383.- Derecho de oposición
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes
tiene derecho de oposición, el que se regula por lo dispuesto
en el artículo 219.
Artículo 219.- Derecho de oposición
El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté
sujeto a condición o a plazo, tiene derecho de oponerse
a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su
crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo
de treinta días de la fecha de la última publicación de
los avisos a que se refiere el artículo 217. (…)
La oposición se tramita por el proceso sumarísimo,
suspendiéndose la ejecución del acuerdo hasta que la
sociedad pague los créditos o los garantice a
satisfacción del juez, quien procede a dictar la medida
cautelar correspondiente.
Igualmente, la reducción del capital podrá ejecutarse
tan pronto se notifique al acreedor que una entidad
sujeta al control de la Superintendencia de Banca y
Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la
sociedad por el importe de su crédito, intereses,
comisiones y demás componentes de la deuda y por el
plazo que sea necesario para que caduque la pretensión
de exigir su cumplimiento.
 Escritura pública de escisión
Una vez transcurrido el plazo de 30 días sin que existiera oposición, o habiéndose superado, las sociedades
otorgarán la escritura pública de escisión.

La escritura pública contendrá:

1. Los acuerdos de las JGA.

2. La reducción de capital de la sociedad escindida y el aumento de las sociedades beneficiarias.

3. La fecha de entrada en vigencia de la escisión.

4. Las constancias de publicación de los avisos de escisión.

5. Declaración jurada de no oposición firmada por los gerentes generales.

6. Demás pactos que se hayan realizado.

Inscripción del acuerdo
La escritura pública de escisión se presenta
al Registro de Personas Jurídicas del
domicilio de la sociedad escindida.
Una vez inscrita, los efectos de la escisión
se retrotraerán a la fecha de entrada en
vigencia.
De ser posterior, la escisión surtirá efectos
desde la fecha señalada por las partes.
Una vez inscrita la escisión, el Registro de
Personas Jurídicas oficiará a los demás
registros, para la transferencia de
propiedades a las que hubiera lugar.
No es necesario realizar solicitudes de
inscripción individuales por cada activo.
La partida registral de la sociedad escindida
será cerrada por el Registro, en caso de
división total.
Cronograma del proceso de escisión
Derecho de separación
10 días

Derecho de oposición
Convocatoria a Entrada en Intervalo de 5 días 30 días
la JGA vigencia

Día 1 Día 2 Día 12 Día 13 Día 15 Día 21 Día 27 Día 42 Día 58 Día 60 Día 72 Día 102

Día 23

Directorios JGA aprueban Otorgamiento Fecha límite de

Primera Tercera
aprueban la la escisión de escritura balances a
publicación publicación Inscripción del
escisión Fecha máxima de pública disposición
emisión de acuerdo
Segunda balances de cierre
publicación y apertura
Presentación a
Registros
Públicos
Notificación a
SUNAT

Efectos de la escisión
Relación de canje
ESCISIÓN
 Relación de canje
Metodología para determinar el número de acciones de la sociedad beneficiaria que recibirán los
accionistas de la sociedad escindida.

Se fundamenta en la valorización de los bloques patrimoniales transferidos a las sociedades

beneficiarias y determina el porcentaje de participación que los accionistas de cada sociedad tendrá
en la sociedad final.

La valoración de cada bloque patrimonial es independiente y podrá ser negociado por separado.

La relación de canje puede determinarse:

1. Por suma de capitales.

2. Por suma de patrimonios.

Suma de capitales
Es el método más sencillo de determinar la relación de canje, y es generalmente utilizada en escisiones
entre empresas intragrupo.

Esta metodología no contempla el valor patrimonial de los bloques patrimoniales, sino el monto de
capital social transferido.

Implica la suma aritmética del capital de la sociedad beneficiaria y el monto recibido de las escindida.

Los accionistas de la sociedad escindida recibirán tantas acciones de la sociedad resultante como
correspondan al monto del capital aportado.

La sociedad escindida reducirá su capital en el monto transferido como parte del bloque patrimonial.
Suma de capitales
ABC S.A.C. es una sociedad anónima que ACTIVO PASIVO
escindirá un bloque patrimonial compuesto Caja y banco 10,000.00 Cuentas x pagar 42,000.00
por un inmueble, a favor de XY S.A.C.
Vehículos 25,000.00 Imp. x pagar 8,500.00
Los accionistas de ABC S.A.C. son:
Inmueble 130,000.00 Total pasivo 50,500.00
 
Accionista Acciones Porcentaje
PATRIMONIO
A 38,200 40%
B 33,425 35% Capital social 95,500.00

C 23,875 25% Resul. Acum. 19,000.00

Total Patrim. 114,500.00

 
Total Pas +
Total activo 165,000.00 Patr. 165,000.00
Suma de capitales
XY S.A.C. es una sociedad anónima con la ACTIVO PASIVO
siguiente estructura contable: Caja y banco 10,000.00 Cuentas x pagar 42,000.00
Existencias 112,000.00 Imp. x pagar 8,500.00
El accionariado de XY S.A.C. está
Maquinaria 83,400.00 Total pasivo 50,500.00
compuesto de la siguiente manera:
 
PATRIMONIO
Accionista Acciones Porcentaje Capital social 146,000.00
X 73,000 50% Resul. Acum. 8,900.00
Y 73,000 50% Total Patrim. 154,900.00
 
Total Pas +
Total activo 205,400.00 Patr. 205,400.00
Suma de capitales – Bloque patrimonial
ACTIVO PASIVO ABC S.A.C. reducirá su capital en la suma
Cuentas x pagar 31,000.00 de S/ 80,000, de forma proporcional:

Accionista Reducción Porcentaje

Inmueble 130,000.00
A – 32,000 40%
 
PATRIMONIO B – 28,000 35%
C – 20,000 25%
Capital social 80,000.00

Resul. Acum. 19,000.00 El bloque patrimonial será transferido

íntegramente a XY S.A.C. por la escisión.
 
Total Pas +
Total activo 130,000.00 Patr. 130,000.00
Suma de capitales – Aumento de capital
ACTIVO PASIVO XY S.A.C. aumentará su capital en la suma
Caja y banco 10,000.00 Cuentas x 42,000.00
pagar +31,000.00 de S/ 80,000, e incorporará todas las cuentas
Existencias 112,000.00 Imp. x pagar 8,500.00 del bloque a su contabilidad.
Maquinaria 83,400.00 Total pasivo 50,500.00
XY S.A.C. emitirá 80,000 nuevas acciones,
Inmueble +130,000.00 
y las entregará a los accionistas de ABC en
PATRIMONIO
función a su participación:
Capital social 146,000.00
+ 80,000.00 Accionista Aumento Porcentaje
Resul. Acum. 8,900.00
+ 19,000.00 A + 32,000 40%
Total Patrim. 154,900.00
B + 28,000 35%
 
C + 20,000 25%
Total activo 205,400.00 Total Pas + 205,400.00
Patr.
 Suma de capitales – Final XY S.A.C.
ACTIVO PASIVO La composición final del accionariado de
Caja y banco 10,000.00 Cuentas x pagar 73,000.00 XY S.A.C. es:
Existencias 112,000.00 Imp. x pagar 8,500.00
Accionista Acciones Porcentaje
Maquinaria 83,400.00 Total pasivo 81,500.00
Inmueble 130,000.00   X 73,000 32.30%
PATRIMONIO Y 73,000 32.30%
Capital social 226,000.00 A 32,000 14.16%
Resul. Acum. 27,900.00 B 28,000 12.39%
Total Patrim. 253,900.00 C 20,000 8.85%
  Total 226,000 100.00%
Total Pas +
Total activo 335,400.00 Patr. 335,400.00
 Suma de capitales – Final ABC S.A.C.
ACTIVO PASIVO La composición final del accionariado de
Caja y banco 10,000.00 Cuentas x pagar 11,000.00 ABC S.A.C. es:

Vehículos 25,000.00 Imp. x pagar 8,500.00

Accionista Acciones Porcentaje
Total pasivo 19,500.00 A 6,200.00 40.00%
 
B 5,425.00 35.00%
PATRIMONIO
C 3,875.00 25.00%
Capital social 15,500.00 Total 15,500.00 100.00%
Resul. Acum. -

Total Patrim. 15,500.00

 
Total Pas +
Total activo 35,000.00 Patr. 35,000.00
Suma de patrimonios
Es el método tradicional de determinar la relación de canje. Se fundamenta en la valorización
patrimonial los bloques patrimoniales transferidos.

La valorización de los bloques patrimoniales constituye el principal elemento para la negociación

de la escisión.

La ejecución de la escisión se fundamenta en la valorización realizada, la cual debe mantenerse

hasta su implementación.

La relación de canje por suma de patrimonios permite repartir el capital de la sociedad

beneficiaria de acuerdo a valor del bloque patrimonial recibido.
Suma de patrimonios
ABC S.A.C. es una sociedad anónima que ACTIVO PASIVO
escindirá un bloque patrimonial compuesto Caja y banco 10,000.00 Cuentas x pagar 42,000.00
por un inmueble, a favor de XY S.A.C.
Vehículos 25,000.00 Imp. x pagar 8,500.00
Los accionistas de ABC S.A.C. son:
Inmueble 130,000.00 Total pasivo 50,500.00
 
Accionista Acciones Porcentaje
PATRIMONIO
A 38,200 40%
B 33,425 35% Capital social 95,500.00

C 23,875 25% Resul. Acum. 19,000.00

Total Patrim. 114,500.00

 
Total Pas +
Total activo 165,000.00 Patr. 165,000.00
Suma de patrimonios
XY S.A.C. es una sociedad anónima con la ACTIVO PASIVO
siguiente estructura contable: Caja y banco 10,000.00 Cuentas x pagar 42,000.00
Existencias 112,000.00 Imp. x pagar 8,500.00
El accionariado de XY S.A.C. está
Maquinaria 83,400.00 Total pasivo 50,500.00
compuesto de la siguiente manera:
 
PATRIMONIO
Accionista Acciones Porcentaje Capital social 146,000.00
X 73,000 50% Resul. Acum. 8,900.00
Y 73,000 50% Total Patrim. 154,900.00
 
Total Pas +
Total activo 205,400.00 Patr. 205,400.00
Bloque patrimonial
ACTIVO PASIVO Las partes acordaron que el valor del bloque
Cuentas x pagar 31,000.00 patrimonial será su valor patrimonial neto.

ABC S.A.C. reducirá su capital en S/ 80,000, de

Inmueble 130,000.00 forma proporcional:
  Accionista Reducción Porcentaje
PATRIMONIO A – 32,000 40%

Capital social 80,000.00

B – 28,000 35%
C – 20,000 25%
Resul. Acum. 19,000.00
Patrim. Neto 99,000.00 El bloque patrimonial será transferido íntegramente
  a XY S.A.C. por la escisión.
Total Pas +
Total activo 130,000.00 Patr. 130,000.00
Cálculo de la relación de canje
Se suman los valores patrimoniales de las Se suma el capital transferido en el bloque:
sociedades: 146,000 + 80,000 = 226,000
Patr. Neto XY: 154,900.00 226,000 acciones de S/ 1.00 c/u

Bloque ABC: 99,000.00 Se aplican los porcentajes de valor al total de

acciones resultante de la suma:
Total: 253,900.00
XY :
Se determina el porcentaje de cada sociedad:
ABC:
XY : Se redondean los montos:
ABC : XY: 137,883 acciones | ABC: 88,117 acciones
Suma de patrimonios – Aumento
ACTIVO PASIVO XY S.A.C. aumentará su capital en la suma
Caja y banco 10,000.00 Cuentas x 42,000.00
pagar +31,000.00 de S/ 80,000, e incorporará todas las cuentas
Existencias 112,000.00 Imp. x pagar 8,500.00 del bloque a su contabilidad.
Maquinaria 83,400.00 Total pasivo 50,500.00
Los accionistas de ABC S.A.C. distribuirán
Inmueble +130,000.00 
88,117 acciones conforme a su
PATRIMONIO
participación:
Capital social 146,000.00 Accionista Aumento Porcentaje
+ 80,000.00
Resul. Acum. 8,900.00 A + 35,247 40%
+ 19,000.00 B + 30,841 35%
Total Patrim. 154,900.00
C + 22,029 25%
 
Total activo 205,400.00 Total Pas + 205,400.00
Patr.
 Suma de patrimonios – Final XY S.A.C.
ACTIVO PASIVO Los accionistas de XY distribuirán 137,883
Caja y banco 10,000.00 Cuentas x pagar 73,000.00 acciones en función a su participación.
Existencias 112,000.00 Imp. x pagar 8,500.00
La composición del accionariado de XY S.A.C.
Maquinaria 83,400.00 Total pasivo 81,500.00 es:
Inmueble 130,000.00   Accionista Acciones Porcentaje
PATRIMONIO X 68,942.00 30.51%
Capital social 226,000.00 Y 68,941.00 30.50%
Resul. Acum. 27,900.00 A 35,247.00 15.60%
Total Patrim. 253,900.00 B 30,841.00 13.65%
 
C 22,029.00 9.75%
Total Pas +
Total activo 335,400.00 Patr. 335,400.00 Total 226,000.00 100.00%
 Suma de patrimonios – Final ABC S.A.C.
ACTIVO PASIVO La composición final del accionariado de
Caja y banco 10,000.00 Cuentas x pagar 11,000.00 ABC S.A.C. es:

Vehículos 25,000.00 Imp. x pagar 8,500.00

Accionista Acciones Porcentaje
Total pasivo 19,500.00 A 6,200.00 40.00%
 
B 5,425.00 35.00%
PATRIMONIO
C 3,875.00 25.00%
Capital social 15,500.00 Total 226,000 100.00%
Resul. Acum. -

Total Patrim. 15,500.00

 
Total Pas +
Total activo 35,000.00 Patr. 35,000.00
 Bibliografía
1. Elías, E. (2015). Escisión. In E. Elías, Derecho Societario Peruano (Vol. II, pp. 459-537). Lima: Gaceta
Jurídica.

2. Montoya, U. (2004). Escisión de Sociedades. In U. Montoya, Derecho Comercial (pp. 685-696). Lima:
Editora Jurídica Grijley.

3. Salas, J. (2002). El valor neto negativo del bloque patrimonial que se transfiere en los procesos de
reorganización societaria. Ius et Veritas, 161-167.

4. Ramírez, J., & Velarde, L. (2011). La escisión: sus aspectos societarios y tributarios. Advocatus, 349-
359.

5. Tori, F., & Rodríguez, E. (2014). Alcances de la norma anti-elusiva específica aplicable a las
reorganización de sociedades. Derecho & Sociedad, 137-149.
Fusiones y
Adquisicione
s