ESCISION DE SOCIEDADES

CONCEPTO

Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o las sociedades escindidas
(nuevas) a quienes se les entrega acciones o títulos de las nuevas sociedades “escindidas” a
cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original “escindente” que redujo su capital
o acuerda su disolución.

Ley general de sociedades mercantiles: se da la escisión cuando una sociedad denominada

escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital en dos o
mas partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominada
escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta un bloque parte de su activo, pasivo y
capital social a otra u otra sociedades de nueva creación.

En resumen:

 Se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital
social en dos o mas partes
 Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación
 La sociedad escindente puede o no desaparecer
 Subsisten los mismos accionistas
 La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación
 La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión

Código Fiscal de la Federación: es la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivo y

capital de una sociedad residente en el país, al cual se le denominara escindente a otra u otras
sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas.

RAZONES PARA QUE UNA EMPRESA DECIDA ESCINDIRSE

Existen tres tipos de consideraciones para que una empresa decida ser escindida estas son:
consideraciones a la administración, a la inversión y a los impuestos.

Consideraciones administrativas: problemas de una dirección débil, separación, disputas

internas, muerte o retiro del personal clave, prestaciones y salarios. Esto ocurre en las empresas
administradas por el gobierno o en las empresas familia las cuales reflejan resultados inaceptables.

Consideraciones a la inversión: son originadas para alcanzar una alta competencia y

productividad, desconcentrando productos o líneas de productos en otras empresas con alta
especialización y alianzas estratégicas.

Consideraciones a impuestos: se refiere a la participación en una empresa escindida que esta o

estará registrada en la Bolsa de Valores por tener la ventaja fiscal el accionista, por estar exento de
impuestos, por las utilidades que realice en el caso de la venta de sus acciones.

FORMAS DE ESCISIÓN

Pura
En la escisión pura la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y
naciendo nuevas empresas, por ejemplo.
 Empresa escindente Empresas nuevas escindidas
Desaparece Nacen
Activo Pasivo Capital
Activo $100 A $50 25 25
Pasivo 40 B 30 10 20
Capital 60 C 20 5 15
100 40 60

La empresa escindida (nueva) tendrá un nombre o denominación diferente de la empresa

escindente. En este caso se dice que la escisión es perfecta por que la totalidad de los socios de
la sociedad escindente participan en la misma proporción en el capital de las sociedades que
nacen.

Puede ser imperfecta la escisión y esto es cuando en las sociedades escindidas (nuevas)
participan los socios o accionistas con una proporción diferente a la que tenían en la sociedad
escindente. En la suma de las sociedades escindidas, deben participar los socios en la misma
proporción de la sociedad escindente.

Parcial

La sociedad escindente divide una parte de sus activos o capital o una parte de sus activos,
pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente
con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación.

EMPRESA TRANSFERIDO A LA NUEVA

ESCINDENTE EMPRESA ESTRUCTURA DE LA
ESCINDIDA EMPRESA
ESCINDENTE
ACTIVO 100 50 50
PASIVO 40 30 10
CAPITAL 60 20 40

REQUISITOS LEGALES

El artículo 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, señala en su parte final que: La
escisión se regirá por lo siguiente:

I. Solo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas o Socios u Órgano

equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social.
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente
pagadas.
III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente.
IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de
activo, pasivo y capital social serán transferidos.
b) Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la Asamblea
sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos
legales.
 c) Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por
ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que
no hayan dado su consentimiento expreso, durante un plazo de tres años contado
a partir de la última publicación a que se refiere el articulo V.
V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante Notario e inscribirse en el Registro
Publico de Comercio. Asimismo deberá publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los
periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente durante un plazo de 45 días
naturales contado a partir de que se hubiera efectuado la inscripción.
VI. Durante este plazo, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el
20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente
a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara
que la oposición es infundada, se dicte solución que tenga por terminado el procedimiento
sin que hubiera procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se
oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren
causarse a la sociedad con la suspensión.
VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo de 45 días sin que se haya presentado
oposición, la escisión surtirá efectos, para la constitución de las nuevas sociedades.
VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozaran del
derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el Art.
206 de la LGSM.

Art. 206, trata sobre el reembolso de las acciones de los socios en proporción del activo social,
según el último balance aprobado, siempre que los solicite dentro de los 15 días siguientes a la
Asamblea.

ASPECTOS FISCALES

La ley del impuesto sobre la renta grava la trasmisión de bienes como consecuencia de la fusión o
escisión de sociedades. Se considera, en ambos casos, ingresos acumulables la enajenación de
activos fijos y terrenos, títulos de valor, acciones, partes sociales, así como la ganancia realizada
que derive de la fusión o escisión de sociedades y proveniente de reducción o de liquidación de
sociedades mercantiles.

En la escisión de sociedades, no se considera ingreso acumulable la ganancia cuando:

Los accionistas propietarios de por lo menos 51% de las acciones con derecho a voto de la
sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos durante un periodo de tres años
contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en que se realice la escisión.

No se incumple con el requisito de permanencia accionaria, mencionando cuando la trasmisión de

propiedad de acciones, sea por causa de muerte, liquidación, adjudicación judicial o donación
cuando esta se realza entre conyugues o entre ascendientes o descendientes en línea recta. Para
determinar el 51% antes citado, se deberá considerar el total de las acciones con derecho a voto
emitidas por la sociedad a la fecha de inicio del periodo, para el caso de la escisión, y para el caso
de la fusión, a la fecha en que las mismas se efectúe, excluyendo las que se consideran colocadas
entre el gran público inversionista y que hayan sido enajenadas por medio de bolsa de valores
autorizada o mercados de amplia bursatilidad, según las reglas generales que al efecto expida el
Servicio de Administración Tributaria.

La ley del ISR y su reglamento tratan específicamente la escisión, como las ganancias derivadas
de esta operación, pagos provisionales, monto original de la inversión, costo de las acciones,
perdidas fiscales, tratamiento de la cuenta de utilidad fiscal, etc., que deben considerarse para
definir la mejor forma de llevar a cabo la escisión desde el punto de vista fiscal.

Es recomendable que antes de la escisión el superávit o déficit sea ajustado modificando el capital
social (acciones o partes sociales) con el fin de simplificar y dar claridad al proceso de la escisión.

Deberán presentarse los siguientes avisos:

De escisión de sociedades, el cual será presentado por la sociedad escindente cuando esta
subsista, o por la escindida que al efecto se designe, en el caso de que la escindente se extinga.
Este aviso deberá presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se lleve a cabo la misma
y contendrá la denominación o razón social de las sociedades escindentes, y la fecha en que se
realizo dicho acto.

Son responsables solidarios con los contribuyentes las sociedades escindidas, por las
contribuciones causadas en la relación con las trasmisiones de activo, pasivo y capital hecha por la
escindente, así como por las contribuciones causadas por esta última con anterioridad a la
escisión, sin que la responsabilidad exceda del valor del capital de cada una de ellas al momento
de la escisión.