MANUAL DE

FUNSION DE
SOCIEDADES
Índice
Fusion de socedades......................................................................................................................4
Concepto......................................................................................................................................4
Clasificacion.................................................................................................................................4
Aspecto legal................................................................................................................................4
Principales causas......................................................................................................................5
Procedimiento contable..............................................................................................................5
Escicon de sociedades...................................................................................................................7
Concepto......................................................................................................................................7
Caracteristicas de la escisión....................................................................................................7
Resolucion de prueba.................................................................................................................7
Transformacion de sociedades.....................................................................................................9
Concepto......................................................................................................................................9
Regimen juridoco.........................................................................................................................9
Efectos de la transformacion de sociedades...........................................................................9
Aspecto social..............................................................................................................................9
Referencias.......................................................................................................................................10
INTRODUCCIÓN
Por medio de este estudio de trabajo, se abrodarán los temas de fusion de
sociedades, escisión de socedades y transformación de sociedades mercantiles.
Que han sido de suma importancia para las empresas, dada a la necesidad de
expansión de las entidades sociales. Nos indica que son la uniones de dos o más
empresas donde permitira una unión nueva ya que esto permite estudiar mas
afondo de los temas para tener una congruencia acertiva sobre lo que se esta
invesitgando.
En este trabajo de investigación se abordará la fusión distinguiendo su significado
sus clasificaciones, sus aspectos legales sus efectos legales y fiscales, efectos
legales de cada sociedad mercantil.
Fusión de socedades
Concepto

Es una figura legal con la que varias personas jurídicas pasan a formar una sola.
En la práctica, esto significa que los activos de una entidad legal o persona jurídica
pasan a ser propiedad de otra. Para una fusión se necesitan por lo menos
dos sociedades.

Clasificacion
La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es,
los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus
aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes
de la fusión

a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose
estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.

b) Que una de las sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u

otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por
incorporación o absorción.

Aspecto legal

La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertos

requisitos legales que, son:

1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que
intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan,
según su naturaleza.
2. Los acuerdos de fusión se publicarán en el periódico oficial del domicilio de
las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de
aquellas que dejen de existir. Igualmente, esta publicación deberá incluirse
el sistema establecido para la extinción del pasivo.
3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de
Comercio.
4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de
registrada su inscripción, mencionada en el punto anterior. Durante dicho
plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede
oponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause
ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada.
 5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el
pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse, o bien, si se constituye depósito bancario por su importe total, o
si todos los acreedores otorgan su consentimiento.
6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su
constitución, se sujetará a las disposiciones legales que correspondan, de
acuerdo con la Ley de Sociedades

Principales causas

Las sociedades se fusionan generalmente para:

 Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

 Disminuir los costos de producción.
 Disminuir los costos de distribución.
 Disminuir los intereses de capitales ajenos.
 Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

Procedimiento contable

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los siguientes:

1. Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.
3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a
“valores actuales”.
4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta
contra la cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta
“Pérdidas y ganancias de la fusión”).
5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que
desaparece.
6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del
Capital Social (Fusión por absorción), según sea el caso.

Para poder analizar el proceso de fusión se debe de partir de una base especifica
que son los cuatro aspectos legales (fiscales, legales, contables y financieros) en
donde empieza el proceso.
Como se lleva acabo una fusión:
Las sociedades que se agrupan en una sola pierden su personalidad jurídica
independiente ya que surge una entidad jurídica que puede ser de una de las
sociedades que existe.
Cuenta de fusión. Se forma para llevar acabo el procedimiento de fusión y en ella
se carga y se abona el activo y el pasivo de la empresa funcionada para cumplir
con el abono del capital contable para saldar sus cuentas.
Registrarse de la siguiente manera:

Debe Haber
Se carga por el importe de saldo Se abona por el importe de los
de todas y cada una de las saldos de toso y cada una de las
cuentas de activo de la sociedad cuentas de pasivo y de la sociedad
que se va a funcionar

Por la adquisición del 100% de la sociedad BETA:

Debe Haber
00 participacion B
Tesoreria 300
Calculamos el fondo de comercio: Viene dado por la diferencia entre la
contraprestación entregada y el importe del valor razonable de los activos
adquiridos:

FC= 300 – 100% (100+50-10)= 300 -140= 160

Escicón de sociedades
Concepto
La escisión representa una división del patrimonio. El capital se segrega y cada
parte conforma un ente económico.
"Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos
o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en
bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de
nueva creación"
Caracteristicas de la escisión

1. Podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas o Socios u

Órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del
Contrato Social. 
2. Las acciones o partes sociales de la Sociedad que se escinda deberán
estar totalmente pagadas.
3. Cada uno de los socios de la Sociedad escindente tendrá inicialmente una
proporción del capital social de la o las escindidas, igual a la de que sea
titular en la escindente.

Resolucion de prueba

 La forma, plazos y mecanismos en que serán transferidos los activos,

pasivos y capital social de la escindente a la escindida. 
 Los Estados Financieros de la escindente, los cuales deberán abarcar por
lo menos las operaciones realizadas en el último ejercicio social,
dictaminados por auditor externo. 
 Las obligaciones que por virtud de la escisión vaya asumir la sociedad
escindida. 
 Proyecto de Estatutos Sociales de la sociedad escindida

Supongamos la sociedad X, que tiene dos ramas de actividad (construcción y

alquiler de locales). Se produce la segregación de una rama de actividad, un
negocio (en concreto el alquiler de locales). La sociedad tiene cuatro socios, Sres.
A, B, C y D. Los Sres. A y B son propietarios del 75 % de la sociedad, mientras
que los socios C y D son propietarios del 25 % restante.
A los efectos de escisión, la valoración realizada, es la siguiente:
Negocio Negocios Total
promoción alquileres
Activo no corriente 8000 6000 14000
Activo corriente 16000 4000 20000

Total, activo 24000 10000 34000

Pasivo 10000 7000 17000

Patrimonio neto 14000 3000 17000

A efectos de la escisión y de la valoración realzada existe un fondo de comercio

de 10.000, correspondiendo 6.000 a la actividad del negocio de promoción y 4.000
a la actividad del negocio de alquileres.
La escisión se realiza de forma parcial, de modo que el negocio de alquiles se
segrega de la sociedad X, formándose para ello una nueva sociedad (Sociedad Y)
que será la beneficiaria.
PRECISIÓN: A los efectos del tratamiento de la escisión, sería lo mismo si la
escisión es parcial o total.
Valoración de los patrimonios escindidos:
Negocio Negocios Total
promoción alquileres

Valor contable 14000 3000 17000

Fondo de comercio 6000 4000 10000
Pasivo por impuestos -1500 -1000 -2500
diferidos
Total 18500 6000 24500

Porcentaje 75.51% 24.49% 100%

La escisión se realiza de modo que los socios A y B se quedan con el negocio de
promoción inmobiliaria en la sociedad X, mientras que los socios C y D se quedan
con el negocio segregado y aportado a la sociedad beneficiaria
Las diferencias se liquidarán en efectivo, sin que sobrepase el límite establecido
por la Ley de Sociedades de Capital.
Transformación de sociedades
Concepto
La transformación de la sociedad supone el cambio de la misma en un tipo
societario distinto, conservando su personalidad jurídica.
Regimen juridoco
Se trata de una normativa general mercantil sobre modificaciones estructurales de
las sociedades y, en cuanto ley general mercantil, aplicable a cualquier sociedad
de esta naturaleza, con independencia de la forma o del tipo social, salvo que
expresamente se establezca lo contrario, como ocurre en las fusiones
transfronterizas intracomunitarias.
Efectos de la transformacion de sociedades
En la transformación jurídica de sociedades la ley exige que se cumplan los
requisitos necesarios para la especie de la sociedad en la cual se va a
transformar;
por ejemplo, para que la S. de R.L. se transforme en una S.A., es necesario:
 Que existan dos socios por lo menos.
 Que el capital no sea menor de: $50,000.00.
 Que cada socio suscriba una acción, por lo menos.
 Asimismo, para que una S. en N.C. se transforme en una S. de R.L., es
necesario:
 Que el capital social no sea menos de $3000 que no concurra con mas de
50 socios, para llevar efecto a la transformación de las sociedades es
necesario cumplir con los requisitos.
Aspecto social
1. Celebrar asamblea extraordinaria.
2. Levantar el acta de transformación (asamblea extraordinaria).
3. Solicitar y obtener autorización, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores.
4. Protocolización del acta de transformación.
5. Publicar el acuerdo de transformación y publicar el acuerdo de la forma de
pago del pasivo. No debe haber oposición de los acreedores, si los hay,
que sea infundada, según sentencia del juez competente.
6. Inscripción del acta de transformación protocolizada, en el Registro Público
de Comercio. Después de tres meses, contados a partir de la última
publicación del acuerdo de transformación, y de acuerdo de pago del
pasivo.

Surgen otros aspectos comunes a la transformación:

 La personalidad jurídica subsiste en todas las sociedades transformadas.
  El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación social de
los socios si no es con el consentimiento de todos los que permanezcan en
la sociedad.
 La transformación no supone traspaso de local de negocio, pero el
arrendador puede elevar la renta como si lo hubiera habido hasta un
máximo del quince por ciento
 La escritura debe contener todas las menciones exigidas para la
constitución de la sociedad cuya forma se adopta.
 Si junto con la transformación se modifican aspectos de los estatutos deben
seguirse las formalidades correspondientes.
 El cambio obligatorio de siglas ni exige solicitar una nueva denominación si
no cambia la sustancia, por ejemplo, el cambio sería obligatorio en las
sociedades personalistas porque la denominación de estas es subjetiva

Conclusión

Para finalizar una sociedad mercantil generalmente se dedica al comercio y la

forma en la que dicha sociedad termina ya que en unas sociedades la fusión se
necesitan por lo menos dos sociedades. De acuerdo a lo que se dicta en la ley
general de sociedades mercantiles, ya sea porque se venció el periodo de tiempo,
que los socios que estén de acuerdo en disolver la sociedad y liquidarla (convertir
todos los activos en efectivo y pagar el pasivo que son las deudas) o porque no
funcionó y se fue a la quiebra.

Referencias
Martin Tovar, Derecho Mercantil, México, Editorial universidad, 2007.

LIZARDI Albarrán, Manuel., Estudio de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Comentarios a

sus artículos, México, ED, 2010.

Hernández Molina, Roberto L., sociedad Mercantil, México, Porrúa, 22ª Ed 1982.

QUINTANA Adriano, Elvia Arcelia., Derecho Mercantil en Enciclopedia Jurídica Mexicana, México,
Porrúa, 2002.