Fusiones y Adquisiciones 2022-1

TRABAJO FINAL

GRUPO 6 – INTEGRANTES:

 MACEDO GARAY, ANGIELA CAROLINE

 X
 X

Agroindustrias Perú S.A.C., es la empresa líder en el mercado peruano en la

producción y comercialización de productos agrícolas. Cuenta con extensas tierras de
cultivo en la costa y sierra norte del Perú, y abarca una amplia cantidad de cultivos.

Las ventas anuales de Agroindustrias ascienden a S/ 450 millones, y tiene un capital

social de S/ 56 millones.

Por su parte, Abonos Vivos S.A. es la empresa líder en el desarrollo de fertilizantes y

otros nutrientes para vegetales en Latinoamérica, con operaciones en más de quince
países de la región. Su especialidad es el desarrollo de semillas mejoradas y la
implementación de soluciones para la agroindustria.

Sus ventas anuales en el Perú superan los S/ 180 millones, y su capital social de S/ 8.5
millones. Agroindustrias es uno de sus principales clientes.

Finalmente, Ideas Verdes S.A.C. es una joven empresa dedicada a la investigación

genética, con un capital de S/ 25,000 y sin ventas aún, pero que ha desarrollado una
nueva variedad vegetal de arándanos, que supera ampliamente en calidad, tamaño y
resistencia a las actuales variedades en el mercado peruano.

En una conferencia de especialistas del sector agroindustrial, Marcelo González, gerente

general y fundador de Ideas Verdes, presenta a Fernando Flores, gerente de productos
de Agroindustrias, su nueva variedad de arándanos, lo que atrae inmediatamente su
atención y le propone hacer un negocio en conjunto.

Andrea López, gerente de innovación y desarrollo de Abonos Vivos, también participa

de la conferencia y contacta a Marcelo, a fin de desarrollar en conjunto la nueva
variedad vegetal y potenciarla con sus fertilizantes especializados.

Luego de varias reuniones de coordinación e intercambio de información relevante,

Agroindustrias, Abonos Vivos e Ideas Verdes, deciden fusionarse para formar un
negocio en conjunto para el desarrollo de una nueva variedad de arándanos.

La fusión se hará por incorporación de una nueva entidad jurídica, a la que se

denominará Arándanos Perú S.A., y tendrá las siguientes características:

1. Las partes han convenido que las acciones de la nueva sociedad serán repartidas
de la siguiente manera, en función del valor que cada empresa aporta al nuevo
negocio: 50% para Agroindustrias; 40% para Abonos Vivos y 10% para Ideas
Verdes. El capital estará compuesto por la suma de los capitales de las
sociedades incorporantes.
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2. Arándanos Perú tendrá un directorio compuesto por 3 miembros, uno por cada
socio, y será renovado anualmente. El directorio sería renovado actualmente por
la Junta General de Accionistas. Las partes acordaron que Andrea de Abonos
Vivos sea directora durante al menos los primeros 5 años, debiendo ser reelegida
cada año.

3. La sociedad tendría dos clases de acciones:

a. Las acciones Clase A serán de titularidad de los accionistas de

Agroindustrias y Abonos Vivos. Estas acciones tendrán derecho a voto
y derechos económicos.

b. Las acciones Clase B serán de titularidad de los accionistas de Ideas

Verdes. Estas acciones tendrán derechos económicos ordinarios pero
derechos políticos especiales, ya que será necesario el voto favorable de
todas las acciones clase B para la adopción de los siguientes acuerdos:

i. Aumento y reducción del capital.

ii. Modificación del estatuto.
iii. Venta de variedades vegetales a otras empresas agroindustriales.
iv. Fusión, escisión o reorganización de la sociedad.
v. Desarrollo de nuevas variedades vegetales.

Igualmente, las sesiones donde se discutan dichos actos, requerirán la

presencia de al menos una acción clase B, para tener quórum.

4. El gerente general será designado por el directorio, y deberá ser independiente;

es decir, no tener vinculación con ninguno de los tres grupos de empresas en los
últimos 5 años. Su cargo será de duración indefinida.

5. Marcelo de Ideas Vivas será el gerente de desarrollo de producto, y tendrá a su

cargo la verificación de la nueva variedad de arándanos. Solo podrá ser
removido del cargo por decisión unánime del Directorio.

6. Durante los primeros 5 años de operación, los accionistas no podrán vender sus
acciones ni cederlas a un tercero, salvo que se trate de una empresa a la que se
encuentren vinculados. Tampoco se aprobarán reducciones de capital por
devolución de aportes, y todo aumento de capital deberá necesariamente
realizarse sin variar la participación de los accionistas ya establecida.

7. Las utilidades serán repartidas a partir del tercer año, a razón de 20% el año 3,
35% el año 4, 50% el año 5; y 60% anual a partir del año 6, salvo que se varíen
los porcentajes por decisión unánime de la Junta General de Accionistas.

8. A partir del sexto año, todo accionista que se proponga vender sus acciones
deberá ofrecerlas anticipadamente a los demás accionistas, y podrá venderla a
terceros en caso no obtenga respuesta en 60 días o todos rechacen la oferta.

9. En caso de que cualquier accionista pacte la venta de todo o parte de sus

acciones, cualquiera de los demás accionistas podrá adherirse a dicha operación,
Fusiones y Adquisiciones 2022-1

en las mismas condiciones planteadas por el accionista vendedor. Igualmente, el

accionista vendedor podrá incorporar a la transacción a otros accionistas, en las
mismas condiciones de la operación.

DESARROLLO DEL TRABAJO FINAL

Las empresas involucradas los contratan como abogados para implementar su

estrategia de reorganización societaria, y le SOLICITAN lo siguiente:

1. Prepare el PROYECTO DE FUSIÓN en el que participarán las

sociedades participantes.

2. Prepare el PACTO SOCIAL Y ESTATUTO de la nueva sociedad, y

recoja las reglas que resulten relevantes para el desarrollo del
negocio conjunto.

 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA IDEAS VERDE CON RUC N°

20605217070, REPRESENTADA POR SU GERENTE
GENERAL MARCELO GONZÁLES DE NACIONALIDAD
PERUANA, IDENTIFICADO CON  DNI  N°44651729, Y ESTADO
CIVIL  SOLTERO. 

 SOCIEDAD ANONIMA CERRADA AGROINDUSTRIAS PERÚ

CON RUC N° 20716400659, REPRESENTADA POR SU
GERENTE DE PRODUCTOS FERNANDO FLORES DE
NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI  Nº
41650034, Y ESTADO CIVIL SOLTERO.

 SOCIEDAD ANONIMA ABONOS VIVOS CON RUC N°

20449657143, REPRESENTADA POR SU GERENTE DE
INNOVACIÓN Y DESARROLLO ANDREA LÓPEZ DE
NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI  Nº
42714356, Y ESTADO CIVIL SOLTERA.

TODOS DEMOSTRANDO SU DEBIDA REPRESENTACIÓN CON EL

COMPROBANTE DE ACREDITACIÓN Y SEÑALANDO DOMICILIO
COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN CALLE LAS
BEGONIAS N° 475, DISTRITO DE SAN ISIDRO,   PROVINCIA DE LIMA
Y  DEPARTAMENTO DE LIMA.

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: 

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS

OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE
CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACION
DE ARÁNDANOS PERÚ SOCIEDAD ANONIMA , PUDIENDO USAR
LA ABREVIATURA ARÁNDANOS S.A. 
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SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION

DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE
ESTATUTO. 

SEGUNDO.- EL CAPITAL SOCIAL ESTARA COMPUESTO POR LA

SUMA DE CAPITALES DE LAS SOCIEDADES INCORPORANTES LAS
CUALES HAN CONVENIDO QUE LAS ACCIONES DE LA NUEVA
SOCIEDAD SERAN REPARTIDAS DE LA SIGUIENTE MANERA: EL
50% DE LAS ACCIONES REPRESENTADO POR AGROINDUSTRIAS,
EL 40% DE LAS ACCIONES REPRESENTADO POR ABONOS VIVOS
Y EL 10% DE LAS ACCIONES REPRESENTADO POR IDEAS
VERDES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y

PAGADO. 

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE

S/.64,525,000.00 DIVIDIDO EN [NÚMERO DE ACCIONES] ACCIONES
NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA,
SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

1. AGROINDUSTRIAS, SUSCRIBE EL 50% DE ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 56 MILLONES MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

2. ABONOS VIVOS, SUSCRIBE EL 40% DE ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 8.5 MILLONES MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

3. IDEAS VERDES, SUSCRIBE EL 10% DE ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 25,000 MEDIANTE APORTES EN
BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y

PAGADO. 

TERCERO.-  LOS OTORGANTES DECLARAN NO APORTAR BIENES NO

DINERARIOS A LA SOCIEDAD.

CUARTO.- EL NÚMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO

DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA
MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DE LA MINUTA.

QUINTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y

EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO
Fusiones y Adquisiciones 2022-1

POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN

ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY”

ESTATUTO

ARTÍCULO 1°.- DENOMINACIÓN – DURACIÓN – DOMICILIO:

LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “ARÁNDANO SOCIEDAD ANÓNIMA”,

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA: “ARÁNDANO
S.A”.

LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA; INICIA SUS

OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y
ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN
EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN
CALLE LAS BEGONIAS N°475 DISTRITO DE SAN ISIDRO,
PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR
DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.

ARTÍCULO 2°.- OBJETO SOCIAL:

LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LA VENTA DE

UNA NUEVA VARIEDAD DE ARÁNDANOS SE ENTIENDEN
INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS
CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS
FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS
AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTÍCULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: 

EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.64.525,000.00

REPRESENTADO POR [NÚMERO DE ACCIONES] ACCIONES
NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y

PAGADO.
Fusiones y Adquisiciones 2022-1

ARTÍCULO 4°.- ACCIONES:

LA CREACIÓN, EMISIÓN, REPRESENTACIÓN, PROPIEDAD,

MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISIÓN, ADQUISICIÓN,
DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A
LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 82° A 110° DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 5°.- RÉGIMEN DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD:

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS
ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN
POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS
PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS
INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN
PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO 6º.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL:

LA JUNTA GENERAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO

MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES
SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO,
TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS
EN EL ARTÍCULO 114° DE LA “LEY”. OTRAS JUNTAS GENERALES:
COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES
PREVISTAS EN EL ARTICULO 115° DE LA “LEY”.
LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA
GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 116°
A 119° DE LA LEY.
EL QUÓRUM Y LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 125°, 126° Y 127° DE LA LEY.

ARTÍCULO 7°.- EL DIRECTORIO:

EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA

JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO
COMPUESTO POR 3 MIEMBROS; CON UNA DURACIÓN DE ( 1 )
AÑO. PERO EXCEPCIONALMENTE ANDREA LÓPEZ SERA
DIRECTORA DURANTE ( 5 ) AÑOS DEBIENDO SER REELEGIDA
CADA AÑO POR ACUERDO DE LAS PARTES, PARA SER DIRECTOR
NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.
Fusiones y Adquisiciones 2022-1

EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO

DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 153° A 184° DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 8°.- LA GERENCIA:

LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE

PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL
DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA
EL ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN

DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO
DE LA SOCIEDAD, DEBE SER INDEPENDIENTE ES DECIR, NO
TENER VINCULACIÓN CON NINGUNO DE LOS TRES GRUPOS DE
EMPRESAS EN LOS ULTIMOS 5 AÑOS, SU CARGO SERA DE
DURACIÓN INDEFINIDA Y PODRA REALIZAR LOS SIGUIENTES
ACTOS:

a) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y

ADMINISTRATIVAS.

b) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL

DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE
MANERA RESERVADA.

c) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE

JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.

d) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE

AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS
FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN
LOS ARTÍCULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL
CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA FACULTAD DE
REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DE LA LEY
Nº 27444 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.
TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE
DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ CONSTITUIR
PERSONAS JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y
REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS
JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ
SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE,
CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS
ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO
SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES.
Fusiones y Adquisiciones 2022-1

e) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL

MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR,
COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR,
ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO,
VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS,
PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS
VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR
RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA
CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA
CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA,
PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.

f) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO;

COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN
COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA
SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO
LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O
PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE
CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS
DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK,
FACTIRING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN
EN PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE
COLABORACIÓN EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL
OBJETO SOCIAL. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS
CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS
RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.

g) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR

REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES
COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO
CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA
PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

h) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O

ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS
DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL
OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS

NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD,
SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.

ARTÍCULO 9º.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y

REDUCCIÓN DEL CAPITAL:
Fusiones y Adquisiciones 2022-1

LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN

DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS
198º AL 220º DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE

UTILIDADES:

SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40°, 221° A 233°

DE LA “LEY”.

EXCEPCIONALMENTE, LAS UTILIDADES SERÁN REPARTIDAS A

PARTIR DEL TERCER AÑO, A RAZÓN DE 20% EL AÑO 3, 3,35% EL
AÑO 4, 50% EL AÑO 5; 60% ANUAL A PARTIR DEL AÑO 6, SALVO
QUE SE VARÍEN LOS PORCENTAJES POR DECISIÓN UNÁNIME DE
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 11º .- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN:

EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA

SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS
407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEY”.

LIMA, VIERNES 1 DE JULIO DE

2022

3. Prepare un CONVENIO DE ACCIONISTAS que recoja los acuerdos

pactados por los accionistas, en tanto resulten pertinentes.