CONCEPTO FUSIÓN: es una figura legal con la que varias personas jurídicas pasan a formar una sola.

Fusión por Integración: hacemos referencia a que dos o más Sociedades se unen y crean una nueva Sociedad, transmitiendo, de esa manera, sus activos y capital
CLASIFICACIÓN
Fusión por Incorporación: hacemos referencia a que una de las Sociedades desaparece, integrándose su patrimonio a la Sociedad que continuará existiendo

La fusión de sociedades puede definirse como la figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad.23 jul 2016

articulo 222, indica que la fusión de varias sociedades se decide por cada una de ellas en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.

articulo 223 indica que los acuerdos de la fusión debenin inscribirse en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las socie dades que se fusionan. Además, dicho articulo señala que cada sociedad debe publicar su último balance y la forma de cubrir su pasiva.

ASPECTO LEGAL
articulo 224 de la LGSM se establece que la fusión tiene efecto tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio, a fin de prever la inconformidad de cualquier acreedor de las sociedades que pudiera opouerse a la mencionada fusión, hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que tal oposición es infundada.

El articulo 225 señala que la fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pac tare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado en que haga constar el depósito deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que se fusionan.

articulo 226 se indica que, cuando de la fusión de varias sociedades una resulte distinta, su constitución se sujetarà a los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer. Por ejemplo, podria transformarse de comandita simple a responsabilidad limitada o de responsabilidad limitada a sociedad anônima, y en ambos casos se sujetarán a las disposiciones que rijan para la que subsista.

Inscripción del acta

Una fusión de sociedades puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.

Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan

CAUSAS DE FUSIÓN Disminuir los costos de producción y distribución

Disminuir los intereses capitales ajenos

Aumenta la productividad de la empresa

La “Cuenta de fusión” será a través de la cual se lleve a cabo el procedimiento de fusión, y en dicha cuenta se cargará y abonará el activo y el pasivo de la empresa fusionada para concluir con el abono del capital contable para saldar sus cuentas.

Preparar un balance previo, saldar las cuentas complementarias del balance

ASPECTO CONTABLE
Valuar los activos para efectos de fusión: se valuan "valores actuales".

Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta "resultado de la fusión" (perdidas y ganancias de la fusión)

La fusión de sociedades en términos jurídicos puede originar las siguientes consecuencias: a) Existe transmisión de propiedad de bienes de la sociedad o sociedades fusionadas a la sociedad fusionante. b) Cesión de la titularidad de derechos de la sociedad o sociedades fusionadas a la sociedad fusionante.

Existe transmisión de propiedad de bienes de la sociedad o sociedades fusionadas a la sociedad fusionante.

EFECTOS DE LA FUSIÓN
Cesión de la titularidad de derechos de la sociedad o sociedades fusionadas a la sociedad fusionante.

Aumento del capital en la sociedad fusionante , con la entrega de nuevas acciones emitidas por ella a los accionistas de las sociedades a cambio de sus acciones.

Se presenta el aviso de fusión.

Realicen las mismas actividades por un año

ASPECTOS FISCALES (CFF,

LISR, LIVA, RCFF, RLISR, RLIVA) Declaraciones de las fusionadas.

La sociedad fusionante tendra que realizar la declaración anual anticipada a la fusionada, y aun cuando el art. 76 fracción V de la ley de ISR otorga 3 meses despues de que termina el ejercicio.

La sociedad fusionada, en caso de tener trabajadores, tendra que realizar una sustitución patronal por fusión. Esto involucra tramites ante el IMSS, INFONAVIT y Juntas de Conciliacion y Arbitraje locales.

CONCEPTO ESCISIÓN:
Divisón de una sociedad de dos o más sociedades.

Por absorción: Cuando una sociedad sin disolverse transfiere parte de su patrimonio a una empres ya existente

Por creación: Cuando transfiere parte de su patrimonio para la constitución de una o varias nuevas empresas.

Total: Transfiere la totalidad de sus patrimonios, una parte para ser absorbida y la otra parte para la creación de una nueva empresa.

Parcial: Cuando la sociedad escindida se reserva parte de su patrimonio para si, y transfiere solo una parte del mismo.
CLASIFICACIÓN
Participaciones mayoritarias: Ocurre cuando una sociedad que cuenta con una participación mayoritaria en el capital social de otra sociedad, y transmite estos valores o derechos a otra sociedad distinta

Escisión por segregación: Connsiste en el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de la cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarías (art. 71 LME).

Artículo 228° Bis - Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes.

Artículo 228° Bis V - La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Artículo 228° Bis VI - Cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión.
ASPECTO LEGAL
Artículo 228° Bis VII - Surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Artículo 228° Bis VIII - Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley

Artículo 228° Bis IX - Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social.

Reducción de tamaño por ser ineficientes.

Reducción de tamaño por necesitar saneamiento. En este caso, se separarían actividades económicas que no generarían una rentabilidad suficiente.
CAUSAS DE FUSIÓN
Escapar de determinadas disposiciones jurídicas relacionadas con el tamaño de la empresa.

Separación de algún o algunos socios.

Valorar los elementos de la unidad económica segregada o la totalidad del patrimonio de la sociedad que se divide en varias partes y se extingue, de esta manera se podrá calcular el patrimonio de la sociedad escindida y el valor de las acciones.

Se deberán dividir y atribuir los activos y pasivos comunes a varias de las unidades económicas segregadas
ASPECTO CONTABLE
Se contabilizarán e incluirán en el balance los resultados de los ajustes patrimoniales que sea consecuencia de la escisión de sociedades.

Se reducirá el neto en proporción al activo entregado o a la eliminación en el caso de que se trate de una escisión total.

Existe transmisión de propiedad de bienes de la sociedad o sociedades escindente a la sociedad escindida.

Desaparición de la sociedad escindente con la consecuente cancelación de sus acciones (en caso de una escisión total).
EFECTOS DE LA FUSIÓN
Reducción del capital en la sociedad escindente en el caso de una escisión parcial

Intercambio de partes sociales o acciones de la sociedad escindente por partes sociales o acciones de la sociedad o sociedades escindidas por el capital transmitido a ellas a la escisión.

Impuestos sobre sociedades: La operación de escisión se puede acoger a un régimen especial en el Impuesto sobre Sociedades cuyas ventajas fiscales se regulan en los artículos 77 y siguientes de la ley del IS

ASPECTOS FISCALES (CFF,

LISR, LIVA, RCFF, RLISR, RLIVA)
 ITP - AJD: Las escisiones que cumplan los requisitos que hemos visto para acogerse al régimen fiscal especial no están sujetas a la modalidad del impuesto de Operaciones Societarias. La escisión también está exenta de las modalidades de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de este impuesto.
ASPECTOS FISCALES (CFF,
LISR, LIVA, RCFF, RLISR, RLIVA) IVA: En base a la Ley del IVA no están sujetas a este impuesto las transmisiones de: a) Ramas de actividad. b) Participaciones en capital de sociedades.

Plusvalía municipal: Este impuesto no se devenga en el caso de terrenos que se incluyan en operaciones de fusión, escisión o aportación de ramas de actividad que cumplan los requisitos que hemos detallado.

Para acogerse al régimen fiscal de la escisión que regula la ley del IS es necesario que se manifieste expresamente en el documento mercantil en el que se regule la operación.