CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO.- SU DESPACHO.- Yo, OSWALDO RAMON MATHUES GONZALEZ, venezolano, mayor de edad, hábil de derecho, soltero, titular de la cédula de identidad N° V-10.911.431 abogado en ejercicio, inscrito en Inpreabogado IPSA N° 296.576, y estando debidamente autorizado, mediante ACTA DE ASAMBLEA de la Sociedad de Comercio FARMACIA OSHAMARKET, C.A. domiciliada en el Estado Carabobo, inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 13 de mayo de 2019, bajo el Número 38, Tomo : 56-A RM314, ante usted ocurro a los fines de expresar y solicitar: Presento ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, realizada en fecha 04 de junio de 2019. Hago la participación para que sirvan ordenar la Inserción, Registro y Publicación de la misma. Solicito se me expida Original del Acta presentada debidamente certificada para sus efectos legales correspondientes. En Valencia a la fecha de su presentación.- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE: FAMARCIA OSHAMARKET, C.A. Yo, MIGUEL ENRIQUE STEPHENSON ZAMBRANO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, soltero, titular de la cédula de identidad V- 16.254.265 con Registro de Identificación Fiscal; RIF –V162542652 actuando en su carácter de DIRECTOR GENERAL y WHENDOLY DE JESUS MARIN PORRAS venezolana, mayor de edad, de este domicilio, soltera, titular de la cédula de identidad V-18.859.888, RIF- V185988885, en su carácter de DIRECTORAGENERAL, de la Sociedad Mercantil FAMARCIA OSHAMARKET, C.A. CERTIFICAMOS: Que la copia que antecede es traslado fiel y exacto de su original, que corre inserta en el Libro de Actas de Asambleas que lleva mi representada. En el día de hoy, 04 de junio de 2019, siendo las 09:00 a.m. se efectúa la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, reunidos en la sede de la Sociedad de Mercantil domiciliada en el Estado Carabobo, inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 13 de mayo de 2019, bajo el Número 38, Tomo : 56-A RM314,, con la presencia de la accionista: WHENDOLY DE JESUS MARIN PORRAS venezolana, mayor de edad, de este domicilio, soltera, titular de la cédula de identidad V-18.859.888, RIF- V185988885, Sin previa convocatoria por estar presente la totalidad del Capital Social, representado por la presencia de todos los accionistas. Seguidamente el Accionista MIGUEL ENRIQUE STEPHENSON ZAMBRANO, en su condición de DIRECTOR GENERAL, declaró válidamente constituida la Asamblea, abrió la cesión procediendo a dar lectura a la Agenda de la Asamblea contentiva del orden del día convenido, que comprende los siguientes puntos: PUNTO PRIMERO: Aumento de Capital como consecuencia modificación de las Cláusulas Quinta y Sexta del Acta Estatutaria de la Sociedad Anónima. PUNTO SEGUNDO: Cambio de Comisario, como consecuencia modificación de la Cláusula Vigésima Tercera del Acta Estatutaria de la Sociedad Anónima PUNTO TERCERO: Ampliación de Objeto, como consecuencia modificación de la Cláusula Tercera del Acta Estatutaria de la Sociedad Anónima, Toma la palabra: MIGUEL ENRIQUE STEPHENSON ZAMBRANO, en su condición de DIRECTOR GENERAL de la sociedad Mercantil; FARMACIA OSHAMARKET, C.A. pasa a deliberar el PUNTO PRIMERO: Del Orden del Día, quien propone para dar fortalecimiento, flexibilidad, diversidad y desarrollo a la actividad comercial de la compañía se hace necesario AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL de la Compañía, de UN MILLON DE BOIVARES (Bs. 1.000.000,00) a CINCO MILLONES DE BOLIVARES, (5.000.000,00) vale decir, incrementar su capital en CUATRO MILLONES DE BOLIAVRES (Bs. 4.000.000,00) como consta en Inventario de Bienes Muebles, para aumento de Capital, el cual se anexa, lo cual fue aprobado por los accionistas y en consecuencia se emiten OCHOCIENTAS (800) nuevas acciones a razón de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) cada una, suscritas y pagadas en su totalidad por los accionistas, de la siguiente manera: el ciudadano, MIGUEL ENRIQUE STEPHENSON ZAMBRANO, suscribe y paga CUATROCIENTAS (400) acciones para un total de QUINIENTAS (500) ACCIONES y WHENDOLY DE JESUS MARIN PORRAS, suscribe y paga CUATROCIENTAS (400) ACCIONES para un total de QUINIENTAS (500), En tal sentido SE APRUEBA EL AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE INVENTARIO ANEXO A LA PRESENTE ACTA, debido a esta aprobación se hace necesario la modificación de la Cláusula Quinta, que en adelante será del tenor siguiente: QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de CINCO MILLONES DE BOLIVARES, (5.000.000,00) divididos en MIL (1.000) ACCIONES comunes y nominativas de CINCO MIL BOLIVARES (5.000,00) cada una. SEXTA: El Capital Social de la Compañía ha sido íntegramente suscrito y totalmente pagado por los accionistas según se evidencia en inventario anexo, de la siguiente manera: el Accionista: MIGUEL ENRIQUE STEPHENSON ZAMBRANO, suscribe y paga, QUINIENTAS (500) ACCIONES de CINCO MIL BOLIVARES (5.000,00) cada una para un total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES. (Bs.2.500.000,00) y WHENDOLY DE JESUS MARIN PORRAS, suscribe y paga QUINIENTAS (500) ACCIONES de CINCO MIL BOLIVARES (5.000,00) cada una para un total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES. (Bs.2.500.000,00) Aprobándose por unanimidad este punto, se procede a deliberar el PUNTO SEGUNDO: Cambio de Comisario, Se designa como nuevo Comisario a la Licenciada GERALDINE GRISEL BRITO NOGUERA, Venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-18.781.100 de profesión Contador Público, de este domicilio, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos bajo el N° 104.677. En consecuencia es necesaria la modificación de la cláusula Vigésima Tercera del documento constitutivo estatuario la cual quedara redactada de la siguiente manera: VIGESIMA TERCERA: La asamblea ha designado para el siguiente periodo de 5 AÑOS, como comisario a la licenciada GERALDINE GRISEL BRITO NOGUERA, Venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-18.781.100 de profesión Contador Público, de este domicilio, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos bajo el C.P.C N° 104.677. y como REGENTE la Ciudadana SARA BEATRIZ OMAÑA GIRON, Venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-3.763.378, MAPS 3336, COLFAR 967, INPREFAR 5429. Aprobándose por unanimidad este punto, se procede a deliberar el PUNTO TERCERO: Del Orden del Día. Toma la palabra; MIGUEL ENRIQUE STEPHENSON ZAMBRANO, en su condición de DIRECTOR GENERAL de la sociedad Mercantil; FARMACIA OSHAMARKET, C.A. quien propone, para dar fortalecimiento, flexibilidad, estabilidad, diversidad y desarrollo a la actividad comercial de la compañía se hace necesario; AMPLIACIÓN DE OBJETO. En consecuencia es necesaria la modificación de la cláusula Tercera del documento constitutivo estatuario la cual quedara redactada de la siguiente manera: TERCERA: El objeto de la compañía es expender, comprar, vender al detal productos farmacéuticos, naturales, preparaciones galénicas, cosméticos, perfumería, misceláneos, material médico quirúrgicos, productos veterinarios, productos biológicos, además podrá dedicarse a todo lo relacionado con la comercialización, distribución y arrendamiento de materiales y equipos médicos de uso hospitalario y de laboratorios, así como toda clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínicaalimentos, bebidas en envases cerrados, compra, venta, comercialización de productos lácteos como: quesos de todo tipo, nacionales e importados, enteros y rebanados, crema de leche, mantequilla, leche en polvo y liquida, yogurt, productos refrigerados, todo tipo de delicateses, embutidos, nacionales e importados, charcutería nacional e importada, confitería, granos, alimentos no perecederos y perecederos, víveres en general, nacionales e importadas, productos pasteurizados, toda clase de alimentos y víveres en general; cotillones, golosinas, quincallería, panadería, pastelería, confiterías y postres, bebidas para el acompañamiento de las mismas tales como: café, jugos, leches, te, refrescos, agua mineral, bebidas energéticas, fabricación, venta al detal de hielo, compra, venta distribución, fabricación de productos de aseo personal y de limpieza, enseres para el hogar, perfumería, quincallería y cosméticos, artículos de ferretería, camping, materiales eléctricos, también podrá representar a firmas nacionales o extranjeras dentro del territorio nacional. Aprobándose por unanimidad este punto. De seguida la asamblea autoriza al ciudadano, OSWALDO RAMON MATHUES GONZALEZ, venezolano, mayor de edad, hábil de derecho, soltero, titular de la cédula de identidad N° V-10.911.431 abogado en ejercicio, inscrito en Inpreabogado IPSA N° 296.576, para que haga la participación de esta ASAMBLEA EXTRAORDINARIA por ante el Registro Mercantil de esta circunscripción Judicial y firme todos los protocolos y demás actos requeridos de Ley. De seguida y no habiendo otro punto que tratar los presentes deciden dar por concluida la Asamblea y todos en señal de conformidad firman: MIGUEL ENRIQUE STEPHENSON ZAMBRANO (FDO), WHENDOLY DE JESUS MARIN PORRAS (FDO). Declaramos bajo fe de Juramento que los capiteles, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. Es justicia, a la fecha de su presentación En Valencia a la fecha de su protocolización.-