OFIC, Calle bolívar cruce con calle

Juncal local, Nro. 21-22,

Willians e Pages s. frente a la plaza Bolívar Pto La Cruz
INPRE ABOGADO R.I.F: J500116977 -Tlf.0426.463.00.48
N° 157.792

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO
DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ANZOÁTEGUI
SU DESPACHO.
Quien suscribe WILLIANS ERNESTO PAGES SUAREZ, mayor de edad,

Abogado en ejercicio, Titular de la cedula de Identidad N°V-5.567.919,

domiciliado en la Ciudad de Puerto la Cruz del Estado Anzoátegui; e

inscrito ante el Instituto de Prevención Social del Abogado bajo la

Matricula N°.157.792; procediendo para este acto suficientemente

Autorizado por la Asamblea General Extraordinaria de Socios la Empresa

“TOYO NIPPON PLC C.A”, persona jurídica debidamente inscrita por ante

el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado

Anzoátegui, bajo el N°.212, Tomo: 7-A RM3ROBAR, de Fecha: 20 de Junio

del Año; 2019; ante usted muy respetuosamente ocurro a usted con el

debido respeto, para presentar ante su competente autoridad, Acta de

Asamblea General Extraordinaria celebrada en fecha 23/05/2022, a los

fines de que sea agregada al Expediente Respectivo. Pido a usted, que una

vez efectuada la inscripción se me expida copia certificada a los fines de su

publicación.

En la Ciudad de Barcelona, a la fecha y hora exacta de su presentación.

WILLIANS ERNESTO PAGÉS SUAREZ

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE LA EMPRESA, “TOYO NIPPON PLC C.A”,

Quien suscribe, LUBISAY MARÍA HERRERA, venezolana, mayor de edad,

Comerciante, titular de la cedula de identidad N°V-13.165.091,
domiciliado en la Ciudad de Puerto la Cruz del Estado Anzoátegui;
Debidamente autorizado por los Estatutos Sociales de la Empresa,
actuando para este acto en mi carácter de Vice Presidente de la Empresa,
“TOYO NIPPON PLC C.A”, , Persona Jurídica debidamente inscrita por
ante el Registro Mercantil Tercero de La Circunscripción Judicial del
Estado Anzoátegui, bajo el N° 212, Tomo: 7-A RM3ROBAR de fecha
20/06/2019; Certifico: Que la presente acta es Copia fiel y Expresa de su
Original, la cual se encuentra contenida en el Libro de Actas de Asambleas
de Socios, siendo celebrada el día Veintitrés (23) de Mayo del Dos Mil
Veintidós (2022); cuyo contenido transcribo a continuación:

En el día de hoy, 23 de Mayo del Dos Mil Veintidós (2022) ; Se reunieron

en la sede de la sociedad “TOYO NIPPON PLC C.A”, Persona Jurídica
debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la
Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, bajo N° bajo el N° 212,
Tomo: 7-A RM3ROBAR de fecha 12/06/2019; los Socios IVÁN JOSÉ
MARTÍNEZ MARCANO y LUBISAY MARÍA HERRERA, venezolanos,
mayores de edad, soltero y soltera, titulares de la cedula de identidad N° V-
10.872.329, V-13.165.091, respectivamente y de este domicilio, quienes
representan la totalidad del capital social. Comprobada como fue la
asistencia de todos los Socios estando Presentes y Representado así la
totalidad del Capital Social de la Compañía Anónima, lo cual. Toma la
palabra la Vice Presidente de la Compañía, la Ciudadana, LUBISAY
MARÍA HERRERA antes identificada; quien declara válidamente
constituida la Asamblea y procede a dar lectura a los Puntos a Tratar en el
Orden del Día……………………………………………………………………………..

PRIMER PUNTO: Previa lectura de los informes del Comisario; Aprobar

por unanimidad los Balances Generales, Estados de Ganancias y Pérdidas,
y las Memorias y Cuenta de la Junta Directiva, correspondientes a los
Ejercicios Económicos de la Compañía, comprendientes a los años, 2019,
2020 y 2021……………………………………………………………………….

SEGUNDO PUNTO: Aumento de capital Social y su subsiguiente

suscripción mediante incorporación de nuevo capital aportado por los
socios de la Empresa……………………………………………………………………

TERCER PUNTO: Cambio de Comisario, Cambio de Domicilio y

modificación de la Cláusula Tercera…………………………………………………

Constatado como fue el cumplimiento de las formalidades legales y

estatutarias, estando presentes todos los accionistas de la empresa, se
declara válidamente constituida esta Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas de conformidad con los estatutos de la empresa. Declarada
abierta la sesión se inició inmediatamente el debate sobre el orden del día.
Primer Punto: Toma la palabra la ciudadana LUBISAY MARÍA
HERRERA, manifiesta; Previa lectura de los informes del Comisario:
Aprobar por unanimidad los Balances Generales, Estados de Ganancias y
Pérdidas, y las Memorias y Cuenta de la Junta Directiva, correspondientes
a los Ejercicios Económicos de la Compañía, comprendientes a los años,
2019,2020 y 2021. Seguidamente continúa con la palabra, quien propuso
a la Asamblea la Aprobación de los referidos: Balances, Estados de
Ganancias y Pérdidas, y las Memorias y Cuentas, correspondientes al
ejercicio económico de la Compañía antes mencionada. Una vez discutido y
Aprobado el Primer Orden del día, se pasó a discutir el Segundo Punto:
Seguidamente toma la palabra la ciudadana, LUBISAY MARÍA HERRERA,
y propone a los presentes, considerar la aprobación del Aumento del
Capital Social y Ajuste al nuevo cono Monetario y su subsiguiente
suscripción mediante incorporación del nuevo capital aportado por los
socios de la Empresa, este capital se aumenta a la cantidad de VEINTE
MIL BOLÍVARES (Bs20.000.00), tal como se evidencia en inventario
anexo, a través de la emisión de VEINTE MIL ACCIONES, Con un nuevo
valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs 1,00) por cada una de ellas, las cuales
quedan suscritas de la siguiente manera:

1.- IVÁN JOSÉ MARTÍNEZ MARCANO, ha suscrito y pagado, DIEZ MIL

(10.000) Acciones, por un valor de DIEZ MIL BOLÍVARES (Bs10.000,00);
2.- LUBISAY MARÍA HERRERA, ha suscrito y pagado, DIEZ MIL (10.000)
Acciones, por un valor de DIEZ MIL BOLÍVARES (Bs10.000,00); todo el
capital se encuentra suscrito y completamente pagado en un 100%, según
se puede evidenciar en el inventario anexo; suficientemente debatido el
punto la Asamblea acordó por unanimidad aprobar la proposición de
Aumento de Capital Social y su subsiguiente suscripción mediante
incorporación del nuevo capital aportado por los socios de la empresa.-
Una vez discutido y aprobado el Segundo Orden del día se pasó a discutir
el, Tercer Punto del Orden del día; Se nombra como Comisario a la
Ciudadana, Yamina Antonia León Velásquez, cedula de identidad Nº V-
9.424.050, C.P.C, 51.218, quien acepta el cargo como Comisario de la
Empresa “TOYO NIPPON PLC C.A” . Con el fin de brindar una mejor
atención a nuestros clientes dado que nuestras instalaciones se
encuentran funcionando en un espacio que se nos hiso pequeño, propongo
nos mudemos para un local más amplio. Sometido a discusión entre los
Socios Accionista queda aprobado por unanimidad la mudanza de la
Empresa “TOYO NIPPON PLC C.A”, a una nueva sede y se procede a
modificar la Clausula Tercera de los Estatutos Sociales, TERCERA: El
domicilio de la Compañía será la CALLE EL FRIO CON AVENIDA
BOLÍVAR, CENTRO COMERCIAL EL FRIO Nº01, PUERTO LA CRUZ,
MUNICIPIO SOTILLO DEL ESTADO ANZOÁTEGUI, Pudiendo establecer
agencias o sucursales en el interior de la república. Una vez discutido y
aprobado el último punto del orden del día se dio por culminada la
Asamblea General Extra Ordinaria.

LUBISAY MARÍA HERRERA IVÁN JOSÉ MARTÍNEZ MARCANO

C.I. Nº V-13.165.091 C.I Nº V-10.872.329

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE LA EMPRESA, “TOYO NIPPON PLC C.A”,

Quien suscribe, LUBISAY MARÍA HERRERA, venezolana, mayor de edad,

Comerciante, titular de la cedula de identidad N°V-13.165.091,
domiciliado en la Ciudad de Puerto la Cruz del Estado Anzoátegui;
Debidamente autorizado por los Estatutos Sociales de la Empresa,
actuando para este acto en mi carácter de Vice Presidente de la Empresa,
“TOYO NIPPON PLC C.A”, , Persona Jurídica debidamente inscrita por
ante el Registro Mercantil Tercero de La Circunscripción Judicial del
Estado Anzoátegui, bajo el N° 212, Tomo: 7-A RM3ROBAR de fecha
20/06/2019; Certifico: Que la presente acta es Copia fiel y Expresa de su
Original, la cual se encuentra contenida en el Libro de Actas de Asambleas
de Socios, siendo celebrada el día Veinticuatro (24) de Mayo del Dos Mil
Veintidós (2022); cuyo contenido transcribo a continuación:

En el día de hoy, 24 de Mayo del Dos Mil Veintidós (2022) ; Se reunieron

en la sede de la sociedad “TOYO NIPPON PLC C.A”, Persona Jurídica
debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la
Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, bajo N° bajo el N° 212,
Tomo: 7-A RM3ROBAR de fecha 12/06/2019; los Socios IVÁN JOSÉ
MARTÍNEZ MARCANO y LUBISAY MARÍA HERRERA, venezolanos,
mayores de edad, soltero y soltera, titulares de la cedula de identidad N°V-
10.872.329, V-13.165.091, respectivamente y de este domicilio, quienes
representan la totalidad del capital social. Comprobada como fue la
asistencia de todos los Socios estando Presentes y Representado así la
totalidad del Capital Social de la Compañía Anónima, lo cual. Toma la
palabra la Vice Presidente de la Compañía, la Ciudadana, LUBISAY
MARÍA HERRERA antes identificada; quien declara válidamente
constituida la Asamblea y procede a dar lectura a los Puntos a Tratar en el
Orden del Día……………………………………………………………………………..
PRIMER PUNTO: Venta de Acciones y Modificación de la Cláusula Quinta.
SEGUNDO PUNTO: Modificación de la Junta Directiva. PRIMER PUNTO:
Venta de Acciones; Toma la palabra la Socia Accionista LUBISAY MARÍA
HARREA quien concede el derecho de palabra al Socio Accionista, IVÁN
JOSÉ MARTÍNEZ MARCANO, quien expone su voluntad de ofrecer en
venta la totalidad de las acciones que posee en la compañía, es decir la
cantidad de DIEZ MIL ACCIONES (10.000) para un total de valor de la
venta de DIEZ MIL BOLÍVARES (Bs 10.000,00) y las ofrece en primer
término al Accionista, LUBISAY MARÍA HERRERA, anteriormente
identificada, quien acepta el ofrecimiento, y manifiesta estar interesada en
aumentar sus acciones, o sea comprar, CUATRO MIL ACCIONES
(4.000), por un valor de CUATRO MIL BOLÍVARES (Bs 4.000,00) y
seguidamente se ofrece entre los presentes la oportunidad de adquirir las
SEIS MIL ACCIONES restantes, en este momento levanta la mano el
ciudadano, ISAAC IVANOT MARTÍNEZ HERRERA, venezolano, mayor de
edad, de estado civil soltero, con cedula de identidad NºV-26.637.322, de
este domicilio, en señal de estar en la disposición de adquirir el 30% del
total de las acciones, o sea SEIS MIL ACCIONES (6.000), por un monto de
SEIS MIL BOLÍVARES (Bs 6.000,00) en los términos y condiciones
expresadas, otorgándose los documentos necesarios, por lo cual el
ciudadano, IVÁN JOSÉ MARTÍNEZ MARCANO, declara recibir de la
Accionista, LUBISAY MARÍA HERRERA, la cantidad de CUATRO MIL
BOLÍVARES (Bs 4.000.00), Y del nuevo Accionista, ISAAC IVANOT
MARTÍNEZ HERRERA, SEIS MIL BOLÍVARES (Bs 6.000.00), a su entera
y cabal satisfacción. Una vez aprobado el Cuarto Punto, se procedió a
modificar la Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales, donde y en virtud
de la Venta de Acciones y el ingreso de un nuevo Accionista, el Capital
Social establecido, es necesario modificar la Cláusula Quinta de los
Estatutos Sociales de la Compañía, quedando modificada de la siguiente
manera: QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de VEINTE MIL
BOLÍVARES (Bs 20.000.00), divididas y representadas en VEINTE MIL
(20.000) ACCIONES por un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs 1,00)
CADA UNA, totalmente suscritas y pagadas en un 100% de su valor por
los accionistas de la siguiente forma: LA SOCIA LUBISAY MARÍA
HERRERA ha suscrito y pagado, CATORCE MIL ACCIONES (14.000) por
un valor de CATORCE MIL BOLÍVARES (Bs 14.000.00), El SOCIO,
ISAAC IVANOT MARTÍNEZ HERRERA, ha suscrito y pagado, SEIS MIL
ACCIONES (6.000), por un monto de SEIS MIL BOLÍVARES (Bs
6.000.00), El Capital ha sido suscrito y pagado según se evidencia en
inventario, el cual se anexa al presente documento para que forme parte
del mismo. Una vez discutido y aprobado el Cuarto Orden del día se pasó a
discutir el, SEGUNDO PUNTO: Modificación de la Junta Directiva. Se
nombra para el cargo de PRESIDENTE al socio, LUBISAY MARÍA
HERRERA, por un periodo de Cinco(5), años, y como VICE-PRESIDENTE
a el Socio, ISAAC IVANOT MARTÍNEZ HERRERA, anteriormente
identificado, igualmente se Nombra en el cargo de Comisario al ciudadano,
YAMINA ANTONIA LEÓN VELASQUEZ, Contador Público bajo el Nº
51.218, con cedula de identidad NºV-9.424.050, y se designa como
Consultor Jurídico de la Empresa al Abogado, Willians Ernesto Pagés
Suarez, titular de la cedula de identidad Nº V-5.567.919, e inscrito en el
I.P.S.A bajo el Nº 157.792. Una vez discutido y aprobado el Segundo punto
del orden del día se dio por finalizada la Asamblea General Extraordinaria.
PARÁGRAFO ÚNICO: DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los
capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a
objeto de la constitución del capital de la compañía son provenientes de
nuestros ahorros personales, por tanto proceden de actividad de legitimo
carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes y o no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,
haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o
acciones ilícitas contempladas en La Ley Orgánica Contra la Delincuencia
Organizada. Se autoriza suficientemente al ciudadano, WILLIANS
ERNESTO PAGÉS SUÁREZ, venezolano, mayor de edad, titular de la
cedula de identidad N°V-5.567.919, para hacer la presentación y
publicación de este documento por ante las autoridades del Registro
Mercantil de la presente acta y efectué todos los trámites legales para su
registro. En la ciudad de Puerto la Cruz, a los Veinticuatro (24) días del
mes de Mayo del Año Dos Mil Veintidos.

LUBISAY MARÍA HERRERA ISAAC IVANOT MARTÍNEZ HERRERA

C.I.-Nº-V-13.165.091 C.I- NºV-26.637.322