YSABEL SUCRE

ABOGADO
INPREABOGADO: 62.003

CIUDADANO.
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL ESTADO CARABOBO.
SU DESPACHO.
Yo, YSABEL NATALIA SUCRE REQUENA, venezolana, mayor de edad,
Abogado en ejercicio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V- 9.294.691, I.P.S.A
Nro. 62.003; debidamente facultada para este acto por los presentes como
Secretaria Ad Hoc, para consignar la presente Acta de Asamblea extraordinaria de
fecha, Viernes 24 de Marzo de 2017 de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS
ALIMENTICIOS DON ANTONIO, C.A”. Ubicada en el Local Nro. 02, Calle Sucre,
Edificio Sucre, Planta Baja, Valencia estado Carabobo, debidamente constituida
por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial de Estado
Carabobo, en fecha Veinticinco de Abril de 2012 (25/04/2012), quedando anotada
bajo el Número: 16, Tomo: 41-A 314 de los libros de Otorgamiento llevados por
ese Registro, siendo convocada por los representantes de las acciones y/o
propietarios de la totalidad de las mismas que conforman el capital de esta
Sociedad donde se deliberaron y acordaron como AGENDA DEL DIA, los
siguientes puntos: Primero: Aprobación o Improbación de Balance General y
Estado de Ganancias y Pérdidas del periodo comprendido entre:. El 01 de
Enero de 2016 hasta el 31 de Diciembre de 2016. Segundo: Pago del Capital
Social en un Setenta por Ciento (70%), para el momento de su Constitución
solo fue cancelado el Treinta por Ciento (30%). Tercero: Aumento del Capital
Social de la Empresa, y consecuencialmente el aumento de valor nominal de
las acciones y el numero de éstas; siendo la encargada de levantar el acta y
presentar por ante el mencionado Registro Mercantil la misma a los efecto de su
protocolización y otorgamiento, ruego a usted se sirva ordenar el Registro de la
misma y solicito me sea expedida copia certificada de ella. Es justicia en la Ciudad
de Valencia a la fecha de su presentación

YSABEL NATALIA SUCRE REQUENA

I.P.S.A: 62.003
YSABEL SUCRE
ABOGADO
INPREABOGADO: 62.003

“El día de hoy, Viernes 24 de Marzo de 2017, se encuentran reunidos en la sede

de la Empresa “PRODUCTOS ALIMENTICIOS DON ANTONIO, C.A”. Ubicada
en el Local Nro. 02, Calle Sucre, Edificio Sucre, Planta Baja, Valencia estado
Carabobo, debidamente constituida por ante el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripción Judicial de Estado Carabobo, en fecha Veinticinco de Abril de
2012, quedando anotada bajo el Número: 16, Tomo: 41-A 314 de los libros de
Otorgamiento llevados por ese Registro, siendo convocada por los representantes
de las acciones y/o propietarios de la totalidad de las acciones que conforman el
capital de esta Sociedad: Los Ciudadanos; YELENIL YASORYA MONTOYA
SANDOVAL, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-9.829.952, en su condición
de Director General y Socio de la Sociedad Mercantil, el cual tiene suscrita una
cantidad de acciones equivalente al Ochenta por ciento (80%) del Capital Social,
GERALDINE DESIREE LOYO ARRAEZ, titular de la Cédula de Identidad Nro., V-
18.561.050, en su condición de Socia de la Sociedad Mercantil, el cual tiene
suscrita una cantidad de acciones equivalente al Diez por ciento (10%) del
Capital, y El Socio GERARDO JOSE LOYO ARRAEZ, titular de la Cédula de
Identidad Nro., V-19.891.496, en su condición de Socio de la Sociedad Mercantil,
el cual tiene suscrita una cantidad de acciones equivalente al Diez por ciento
(10%) del Capital por lo tanto estando así representado el Cien por Ciento
(100%) del capital social de la Empresa. Se encuentra presente
igualmente las Ciudadanas, Licenciada LISSETTE ROSSENAY GODOY
SANCHEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nro., V-
16.006.532, de profesión Contador Público, colegiada con el Nro. CPC Nro. 98262
y La Ciudadana YSABEL NATALIA SUCRE REQUENA, venezolana, mayor de
edad, titular de la Cedula de Identidad Nro. V- 9.294.691, Abogada en ejercicio
inscrita bajo el número I.P.S.A: 62.003; siendo esta última designada por los
presentes como Secretaria Ad Hoc para esta reunión. Encontrándose
representado el Cien por ciento (100%) del Capital de la Empresa, se obvió la
formalidad de la publicación de convocatoria por existir el quórum reglamentario,
se declaró válidamente constituida la Asamblea, y se pasó a dar lectura a la
agenda del día; La Socia y Directora General YELENIL YASORYA MONTOYA
SANDOVAL, ya identificado ut supra leyó el orden del día, el cual contiene los
siguientes particulares: : Primero: Aprobación o Improbación de Balance
General y Estado de Ganancias y Pérdidas del periodo comprendido entre:.
El 01 de Enero de 2016 hasta el 31 de Diciembre de 2016. Segundo: Pago del
Capital Social en un Setenta por Ciento (70%), para el momento de su
Constitución solo fue cancelado el Treinta por Ciento (30%). Tercero:
Aumento del Capital Social de la Empresa Aumento del Capital Social de la
Empresa, Y CONSECUENCIALMENTE EL AUMENTO DE VALOR NOMINAL
DE LAS ACCIONES Y EL NUMERO ACCIONES CORRESPONDIENTES A LOS
SOCIOS; Leído como fue el orden del día se pasó de inmediato a deliberar sobre
el primer punto de la agenta como lo es Aprobación o Improbación de Balance
General y Estado de Ganancias y Pérdidas del periodo comprendido entre:.
El 01 de Enero de 2016 hasta el 31 de Diciembre de 2016. Previa presentación
de dichos informes por el Comisario, La Socia y Directora General YELENIL
YASORYA MONTOYA SANDOVAL expone a la Asamblea:. Que en cuanto al
balance del periodo comprendido del El 01 de Enero de 2016 hasta el 31 de
Diciembre de 2016 el Comisario de la Empresa la Licenciada LISSETTE
ROSSENAY GODOY ya identificada presento a la misma los estados y balances
elaborados por Contador Público Colegiado del cierre de los ejercicios fiscales de
sus gestión tal como se exhibe a esta Asamblea de Accionistas: En este
entendido el ejercicio fiscal comprendido en el periodo entre El 01 de Enero de
2016 hasta el 31 de Diciembre de 2016, se evidencia que es una empresa que
ha tenido una buena trayectoria de expansión, en cuanto a la evaluación de los
Estados Financieros, Estados de Resultado correspondientes al periodo terminado
se fundamentó en la preparación de dichos estados financieros por El Licenciado
Cirilo Natalio Celis, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad
Nro V- 5.444.435, e inscrita bajo el Nro. C.P.C: 18.523, de los resultados habidos
en el periodo y de la situación financiera que presento la Compañía al 31 de
Diciembre de 2016 la misma presento utilidad durante sus operaciones en el
periodo El 01 de Enero de 2016 hasta el 31 de Diciembre de 2016 y fueron
resultado de las operaciones normales de ingresos y egresos, tal como se
evidencia de informe anexo del Comisario a la presente Acta, el cual una vez
expuesto a esta Asamblea y examinado como fue en cada una de sus partes
quedo plenamente aprobado por unanimidad el mismo. Pasando a debatir
inmediatamente el segundo punto de la Agenda prevista para el día, como lo es:

EL PAGO POR PARTE DE LOS SOCIOS DEL SETENTA POR CIENTO (70%)
DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA, YA QUE AL MOMENTO DE LA
CONSTITUCIÓN, SÓLO FUE PAGADO EL TREINTA POR CIENTO (30%) DEL
MISMO; la Directora General expone que por cuanto en el momento de la
formación de la empresa su capital social de constitución fue de SEISCIENTOS
MIL BOLIVARES (Bs. 600.000,00), el cual fue suscrito en su totalidad y pagado
sólo en un treinta por ciento (30%) del capital suscrito, es decir, se pago la
cantidad de CIENTO OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 180.000,00), quedando a
deberse la cantidad de CUATROCIENTOS VEINTE MIL BOLIVARES (Bs.
420.000,00) monto este que se ACUERDA en esta asamblea pagar mediante
depósito bancario a Nombre de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS
ALIMENTICIOS DON ANTONIO, C.A” en la cuenta corriente Nro.
Xxxxxxxxxxxxxxxx, del Banco Provincial, CUYO VAUCHER DE PAGO EN
ORIGINAL SE CONSIGNA Y ANEXA A LA PRESENTE ACTA para que sea
parte integrante del expediente, que se encuentra inserto en la oficina de Registro
Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo,
QUEDANDO APROBADO EL PRESENTE PUNTO POR LA ASAMBLEA EN
PLENO. SE PASÓ DE SEGUIDAS a debatir el último punto acordado en la
agenda del día como es Tercero: Aumento del Capital Social de la Empresa
Aumento del Capital Social de la Empresa, Y CONSECUENCIALMENTE EL
AUMENTO DE VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES Y EL NUMERO DE
ÉSTAS, La Socia y Directora General YELENIL YASORYA MONTOYA
SANDOVAL, expone a la Asamblea que actualmente el Capital Social suscrito y
pagado de la Empresa es de SEISCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 600.000,00), y
propone aumentar el mismo en la cantidad de CUARENTA Y NUEVE MILLONES
CUATROCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 49.400.000,00), capitalizando dicho
aumento mediante inventario de bienes muebles por parte de los Socios por un
monto de CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.
4.400.000,00) y la Cantidad de CUARENTA Y CINCO MILLONES DE
BOLIVARES (bs. 45.000.000,00), mediante inclusión al capital social de la misma
de un vehículo con las siguientes características: MARCA: IVECO, MODELO:
90V16/VERTIS, PLACA: A30BL8M, Año Modelo: 2012, COLOR: BLANCO,
CLASE: CAMION, TIPO: FURGON, USO: CARGA, NUMERO DE PUESTOS: 03,
SERVICIO: Privado, SERIAL DE CARROCERIA: N/A, SERIAL N.I.V:
8XVA90BS4CDMC2028; SERIAL DE MOTOR: F4AEE481C*60778861*
Certificado de Registro de Vehículo Número 160102804677 y el cual le pertenece
a la Sociedad Mercantil según se evidencia de Documento debidamente
Autenticado por ante la Notaria Publica Segunda de Valencia estado Carabobo en
Fecha Veintiocho de Marzo de 2017, anotado bajo el Nro 5, Tomo 25, de los libros
de autenticaciones llevados por esa Notaria y el cual anexamos a la presente acta
a los fines que sea parte integrante del expediente de esta sociedad en dicha
oficina de Registro, pasando así el Capital Social de la Sociedad Mercantil a la
cantidad de CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 50.000.000,00) ,
MONTO ESTE QUE HA SIDO SUSCRITO Y PAGADO EN SU TOTALIDAD POR
LOS SOCIOS EN LA PROPORCIÓN ACCIONARIA ESTABLECIDA EN LA
CLÁUSULA QUINTA DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO; DEBATIDO Y
ACORDADO COMO HA SIDO EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA
EMRESA, SE ACUERDA IGUALMENTE EL INCREMENNTO DEL VALOR
NOMINAL DE LAS ACCIONES, LAS CUALES PASAN DE SEIS MIL
BOLIVARES (Bs. 6.000,00) A DIEZ MIL BOLIVARES CADA UNA (Bs.
10.000,00), Y ASI MISMO, SE DEBATE Y ACUERDA EL INCREMENTO E EL
NNNUMERO DE ACCIONES QUE POSSE LA SOCIENDAD MERCANTIL DE
CIEN ACCIONES CINCO MIL ACCIONES (5.000) ; COMO CONSECUENCIA DE
LO ANTERIOR SE DEBATE Y ACUERDA QUE A PARTIR DEL REGISTRO DE
LA PRESENTE ACTA, LA CLÁSULA CUARTA DEL DOCUMENTO
CONSTITUTIVO QUEDA MODIFICADA EN LOS SIGUIENTES TERMINOS:
Clausula Cuarta del Capítulo II Del Capital y Las Acciones establece "El
Capital Social es de CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
50.000.000,00), suscrito y pagado en su totalidad por los socios según la
siguiente participación accionaria: Yelenil Montoya, CUATRO MIL ACCIONES
(4.000) que corresponden a CUARENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
40.000.000,00); Geraldin Loyo, QUINIENTAS ACCIONES (500) QUE
CORRESPONDEN a CINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 5.000.000,00); y
Gerardo Loyo, QUINIENTAS ACCIONES (500) QUE CORRESPONDEN a
CINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 5.000.000,00). Debatido como fue el
punto tercero el mismo quedo aprobado por unanimidad. Agotado como fue la
agenda del día, se levanta el acta respectiva y se declara concluida esta
Asamblea. Por último esta Asamblea designa a la Ciudadana Ysabel Sucre
Requena, venezolana, mayor de edad, Abogado en ejercicio, titular de la Cédula
de Identidad Nro. V- 9.294.691, quien fue designada por los presentes como
Secretaria Ad Hoc para esta reunión tal como ut supra se indica para cumplir con
todas las formalidades de Registro y publicación, a los efectos que certifique esta
Acta y realice la correspondiente participación ante la Oficina de Registro
Mercantil.- No existiendo otros particulares a tratar, se declara concluida la reunión
y agenda del día y firman al pie en señal de conformidad de la presente acta. En
Valencia, Estado Carabobo, a la fecha de su presentación.-