Abg.

Ysabel Natalia Sucre

Inpreabogado N° 62.003

CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO MONAGAS

SU DESPACHO.-

Yo, _______________________, venezolana, mayor de edad, de

estado civil soltera, titular de la Cédula de Identidad Nº V____________,

procediendo en este acto en mi condición de Secretaria Ad -Hoc de la

Sociedad de Comercio ----------------------------------------, y suficientemente

autorizada en su documento Constitutivo Estatutario; ante usted acudo

para presentarle dicho documento junto con Inventario de Apertura de la

misma a objeto de que se sirva usted ordenar su inscripción y fijación

correspondientes en el Registro Mercantil a su cargo y se me expida

copia certificada a los efectos de su publicación. Es justicia, En Maturín

a la fecha de su presentación.-
Nosotros, ________________, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la

Cédula de Identidad Nro. V- __________ y ______________________,

venezolano, mayor de edad, casado, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-

_____________, el primero de los nombrados con domicilio en la Ciudad de

Caracas , Distrito Federal y aquí de transito, y el segundo de este domicilio,

por el presente documento declaramos que: Hemos decidido const ituir

como en efecto constituimos en este acto una Sociedad Mercantil con las

características de una Compañía Anónima la cual se regirá en su

funcionamiento y fines por las normas contenidas en la presente Acta

Constitutiva, redactada con suficiente amplitud para que sirva a su vez

de Estatutos Sociales de la mencionada compañía y regirán al tenor

siguiente:

CAPITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO:

CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denominará:

_______________________. CLAUSULA SEGUNDA: Su domicilio será

_______________________________ y la misma podrá establecer

oficinas y sucursales en cualquier otra ciudad o lugar de la República y

del Exterior del país. CLAUSULA TERCERA: El tiempo de duración será

de Cincuenta (50) años a partir de su inscripción en el Registro

Mercantil correspondiente. CLAUSULA CUARTA: El objeto de la

Compañía será todo lo relacionado o que de alguna manera tenga que

ver con la explotación y/o establecimiento de restaurantes, cafetería,

instalación de stand de alimentos y bebidas, la comercialización,

elaboración, confección de productos alimenticios y derivados, platos preparados,

precocinados, salsas alimenticias, pizzas, hamburguesas, ensaladas, pastas,

postes, cocteles, compra , venta , elaboración, distribución, almacenamiento,

importación, exportación , de todo tipo de alimentos, postres, salsas,

comestibles, aves, carnes, pescados, cerdo, mariscos, toda clase de bebidas,

refrescos incluyendo alcohólicas, como vinos, cervezas, etc.; así mismo podrá

prestar servicios gastronómicos y de catering, venta de comidas preparadas,

empacadas y servidas en sitio o trasladadas en servicio delivery, igualmente la

operación, comercialización, explotación, prestación y desarrollo de toda

clase de servicios y actividades integrales y complementarias relacionadas con la

industria de los alimentos, en general todas las actividades de licito

comercio conexas con el objeto señalado.

 CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS :

CLAUSULA QUINTA: La Compañía tendrá un capital social de

DOSCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.200.000.000,00)

divididos en DOS MIL (2.000) ACCIONES nominales, con un valor de

CIEN MIL BOLIVARES (100.000,00 Bs.) cada una, las cuales han sido

suscritas y totalmente pagadas por las accionistas de la siguiente

manera: El Socio y accionista ________________________, suscribe y

paga UN MIL ACCIONES (1.000) ACCIONES de CIEN MIL BOLIVARES

(100.000,00 Bs.) cada una, por un valor de CIEN MILLONES DE

BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00), y el Socio _______________ suscribe

y paga UN MIL ACCIONES (1.000) ACCIONES de CIEN MIL

BOLIVARES (100.000,00 Bs.) cada una, por un valor de CIEN

MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00). Dicho capital social

ha sido totalmente suscrito y pagado mediante Inventario de Apertura el

cual anexamos a la presente acta por un monto de DOSCIENTOS

MILLONES DE BOLIVARES (Bs.200.000.000,00) que se acompaña con

destino al expediente que se forma en esta compañía.

CAPITULO III

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS:

CLAUSULA SEXTA: La Asamblea General de Accionistas es la máxima

autoridad de la Empresa, se reunirá en forma ordinaria dentro de los

noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio económico y en forma

extraordinaria, cuando así lo estime conveniente cualquiera de los

miembros de la Junta Directiva de la compañía. Las decisiones de la

Asamblea General de Accionistas se tomarán con el cien por ciento

(100%) de votos. La convocatoria de la Asamblea se hará por prensa

nacional o regional con un lapso no menor de diez (10) días contados

a partir de la fecha de la publicación, pero si concurriere una

representación igual al cien por ciento (100%) del capital social de la

empresa, se obviará la convocatoria previa, la asamblea general de

accionistas deliberará válidamente, de dicha asamblea se levantará acta

firmada por todos los presentes.

CAPITULO IV

DE LA ADMINISTRACION:

CLAUSULA SEPTIMA: La Dirección y Administración de la Compañía

estará a cargo de Dos (02) Directores, quienes podrán ser accionistas o

no de la Compañía y serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas.

Los Directores depositarán en caja, cada uno de ellos, dos (2)

acciones, en cumplimiento del Art. 244 del Código de

Comercio.CLAUSULA OCTAVA: Los Directores, ejercerán sus funciones por

un período de cinco (05) años, o hasta que sean reemplazados por la Asamblea

de Accionistas, vencido dicho plazo seguirán en ejercicios de sus funciones, hasta

tanto se haga efectiva su reelección o sustitución. CLAUSULA NOVENA:La

Junta Directiva actuando conjunta o separadamente tiene los más

amplios poderes de administración y disposición, de los bienes de la

compañía. CLAUSULA DECIMA: El órgano ejecutor de la Compañía serán

Directores, quienes actuarán en forma conjunta o separadamente cuando así

lo requieran los intereses de la Compañía para la mejor consecución de sus

objetivos, proyectos y metas. CLAUSULA UNDECIMA: La Junta Directiva se

reunirá, ordinariamente una vez al año, y extraordinariamente, cuando lo requieran

los intereses de la Compañía.CLAUSULA DECIMA SEGUNDA:Los Directores,

actuarán conjunta o separadamente, y tendrán a su vez las siguientes

atribuciones. a) Presidir y convocar a las Asambleas de Accionistas y de Junta

Directiva.; b) Ejercer la representación legal de la Compañía ante todas las

autoridades administrativas y/o judiciales; c) podrán contratar a nombre de la

compañía, solicitar préstamos, aceptar créditos, otorgarlos, aceptar letras de

cambio, giros o cheques, o cualquier otro instrumento mercantil, manejar cuentas

bancarias, demandar en nombre de la compañía, contestar demandas, solicitar

posiciones juradas y absolverlas en representación de la compañía, promover y/o

evaluar pruebas, recibir cantidades de dinero y otorgar los correspondientes

recibos y finiquitos, firmar protocolos en su nombre, comprar, vender, permutar,

gravar y otorgar poderes a abogado o abogados de su confianza, reservándose

siempre el ejercicio de las atribuciones aquí conferidas, nombrar factores

mercantiles, y en fin, tendrán los más amplios poderes de administración y

disposición, haciendo legalmente todo lo que crean necesario, útil y conveniente

para la mejor defensa de las acciones, derechos e intereses de la compañía, ya

que las atribuciones aquí conferidas, son a titulo indefinido hasta tanto la

asamblea general de socios designe sustitutos.

CAPITULO V

DEL COMISARIO.

CLAUSULA DECIMA TERCERA: La compañía tendrá un comisario con las

atribuciones que le confiere la ley, durará en su cargo Dos (02) años, pudiendo

ser reelegido y gozará de la remuneración que le fije la Asamblea General de

Accionista.

CAPITULO VI

DE LOS EJERCICIOS ECONOMICOS:

CLAUSULA DECIMA CUARTA: El año económico de la compañía comenzará a

regir el Primero (01) de Enero de cada año, y culminará el Treinta y Uno (31) de

Diciembre del presente año, excepto del primer año que comenzará a partir de la

inscripción de ésta Acta constitutiva en el Registro Mercantil correspondiente y

terminará el Treinta y Uno (31) de Diciembre del presente año.

CAPITULO VII

DE LAS UTILIDADES:

CLAUSULA DECIMA QUINTA: Las utilidades o beneficios líquidos que arroje la

compañía, se repartirán así: a) un cinco por ciento (5%) para integrar el fondo de

reserva legal, hasta alcanza el diez por ciento (10%) del capital; b) el porcentaje

que acuerde la Asamblea a propuesta de cualquiera de los directivos para formar

las demás reservas que consideren convenientes, y en especial las destinadas a

atender las obligaciones derivadas de la Ley Orgánica del Trabajo, y demás

disposiciones sociales; c) hechas las deducciones anteriores, el remanente de

las utilidades será distribuido en uno o más dividendos a los accionistas en la

oportunidad que estime conveniente cualquiera de los directivos.

CAPITULO VIII

GENERALIDADES:

CLAUSULA DECIMA SEXTA: Todo lo no previsto en ésta Acta Constitutiva se

regirá por la normativa prevista en el Código de Comercio vigente y demás leyes

pertinentes. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: Para ocupar el cargo de

COMISARIO ha sido designado a la Licenciado. _______________________,

venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-

________________, inscrito en el Colegio de Contadores bajo el Nº C.P.C.

____________, quien manifiesta su consentimiento para este nombramiento

mediante carta de aceptación que se inserta en la presente acta. CLAUSULA

DECIMA OCTAVA: En este primer periodo han sido designados para ejercer la

administración y dirección de la compañía los Ciudadanos: DIRECTORES:

________________________________hasta tanto lo disponga la Asamblea

General de Accionistas correspondiente. Igualmente declaramos BAJO FE DE

JURAMENTO, que los capitales, bienes haberes, valores o títulos del acto o
negocio jurídico a objeto de CONSTITUCION DE COMPAÑÍA ANONIMA

proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes,

valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones ilícitas

contempladas en la LEY ORGANICA CONTRA LA DELICUENCIA

ORGANIZADA Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO, y/o den la LEY

ORGANICA DE DROGAS. CLAUSULA DECIMA NOVENA: Se autoriza a la

Ciudadana: ___________________, ya identificada anteriormente; para

que realice la participación por ante el Registro Mercantil, acompañando los

recaudos correspondientes; para la inserción, registro y publicación del acta

constitutiva consignación de los ejemplares respectivo, solicitud de las copias

certificadas, realización de toda las diligencias necesarias y pertinentes para su

inscripción y protocolización En Maturín, a la fecha de su otorgamiento.