ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS NRO VII DE

LA SOCIEDAD MERCANTIL “INVERSIONES CASTAUTO, C.A

Yo, MAURO ALI CASTILLO, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil,
comerciante, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-12.901.081, domiciliado en la
ciudad de San Fernando de Apure, Estado Apure; actuando en este acto en mi
carácter de Presidente y Representante Legal de la Sociedad Mercantil
“INVERSIONES CASTAUTO, C.A.”, persona jurídica de derecho privado,
domiciliada en la Avenida Caracas, S/N de esta ciudad de San Fernando de
Apure, Municipio San Fernando del Estado Apure; debidamente inscrita por ante
el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Apure, en fecha 13
de Marzo del año 2.001, bajo el Nro. 54, Tomo: 16- A, de los respectivos Libros
de Registro de Comercio llevados por el mencionado Registro; por medio de la
presente CERTIFICO: Que el Acta de Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, que ha continuación se transcribe es copia fiel y exacta de su
original, la cual dice textualmente así: ACTA Nro. 07: En la ciudad de San
Fernando de Apure, Municipio San Fernando del Estado Sucre, a los veinte (20)
días del mes de Septiembre del año 2.008, siendo las 10:00 AM; en la Sede
Principal de la Sociedad Mercantil “INVERSIONES CASTAUTO, C.A.”, reunido y
estando presente su único accionista: MAURO ALI CASTILLO, venezolano,
mayor de edad, civilmente hábil, comerciante, titular de la Cédula de Identidad
Nro. V-12.901.081, de este domicilio, propietario de CINCUENTA MIL (50.000)
Acciones; y en consecuencia verificada y estando presente la totalidad
accionaria de la Empresa, de conformidad con lo establecido en el Documento
Constitutivo Estatutario, se omite la convocatoria de esta Asamblea y se declara
valida la realización de la presente Asamblea Ordinaria General de Accionistas.
Con la asistencia especial de la Comisario de la Compañía, Licenciada en
Contaduría Pública LUANA BEATRIZ LANZ CALDERON, venezolana, mayor
de edad, titular de la Cédula de Identidad Nro. 12.502.015, inscrita en el Colegio
de Contadores Públicos del Estado Apure, bajo el Nro.
C.P.C 33.054. De inmediato se declara la apertura de la Asamblea,
presidida por el accionista MAURO ALI CASTILLO, ya identificado, la cual
se regirá por la siguiente agenda: PRIMER PUNTO: Aprobación, improbación o
modificación del Balance General y del Estado de Ganancias y Perdidas de la
Empresa, correspondiente al Ejercicio Económico, comprendido del 01 de Enero
del año 2.007 al 31 de Diciembre del año 2.007, con miras al Informe del
Comisario de la Compañía. SEGUNDO PUNTO: Aumento del Capital Social de la
Compañía. TERCER PUNTO: Modificación de la Cláusula Quinta del Documento
Constitutivo Estatutario de la Empresa. Seguidamente se pasó a discutir el Punto
Primero: En este sentido toma la palabra el Presidente de la Empresa y hace una
detallada explicación de las operaciones mercantiles y en consecuencia se
sometieron a consideración de la Asamblea las cuentas de la administración
correspondiente al ejercicio económico, comprendido entre el día 01 del mes de
Enero del año 2.007 y el día 31 de Diciembre del año 2.007. Seguidamente
toma la palabra la ciudadana LUANA BEATRIZ LANZ CARDERON, ya
identificada, quien como Comisario General de la Empresa, manifiesta haber
revisado el Balance de Estado de Ganancia y Pérdidas del año 2.007, y en
consecuencia al no haber encontrado ninguna irregularidad en la fiscalización,
recomienda a la Asamblea aprobar el Balance General y los Estados de Ganancia
y Pérdidas aquí presentados. Luego se pasa a discutir el Punto Segundo: Toma
la palabra el Presidente de la compañía y expone: que tomando en cuenta la
necesidad que tiene la Empresa frente a nuevos compromisos, se hace
necesario aumentar el Capital Social de la Compañía de CINCUENTA MIL
BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 50.000,00) a TRESCIENTOS MIL
BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 300.000,00), para un aumento de
DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS
(Bs.250.000,00), el cual se hará con la emisión de DOSCIENTAS CINCUENTA
MIL (250.000) NUEVAS ACCIONES, con una valor nominal de UN BOLIVAR
(Bs. 1,00) cada una. Este aumento se hará con el aporte de dinero en efectivo,
mercancía, equipos y mobiliarios que se detallan en el Balance del Aumento del
Capital Social que se anexa a esta acta. Se somete a consideración de la
Asamblea y se aprueba por unanimidad el Aumento del Capital Social de la
Empresa; por lo cual el único accionista acuerda suscribir y pagar las nuevas
acciones en la misma proporción que actualmente las posee; es decir, el único
accionista de la compañía, MAURO ALI CASTILLO suscribe y paga las
DOSCIENTAS CINCUENTA MIL (250.000) NUEVAS ACCIONES. Por último se
pasa a considera el Punto Tercero: En virtud de haberse aprobado lo deliberda
en el punto anterior, se hace necesario modificar la Cláusula Quinta del
Documento Constitutivo Estatutario de la Empresa, la cual de ahora en adelante
quedará redactada de las siguiente manera: CLAUSULA QUINTA: El Capital
Social de la Compañía, es la cantidad de TRESCIENTOS MIL BOLIVARES CON
CERO CENTIMOS (Bs. 300.000,00), y el mismo está dividido en TRESCIENTAS
MIL (300.000) ACCIONES, comunes e indivisibles, nominativas y no convertibles
al portador, con un valor nominal de UN BOLIVAR CON CERO CENTIMOS
(Bs. 1,00) cada una, totalmente suscritas y pagadas de la manera siguiente: El
Accionista MAURO ALI CASTILLO, ya identificado, ha suscrito y pagado en su
totalidad TRESCIENTAS MIL (300.000) ACCIONES, por un valor total suscrito y
pagado de TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.
300.000,00), lo cual representa el Cien Por Ciento (100%) del Capital Social de la
Empresa. Acto seguido, agotado el orden del día y no habiendo nada más que
tratar, se levantó la presente acta en dos ejemplares de un mismo tenor y a un
solo efecto, una para el Libro de Actas y otra para su registro y publicación; así
mismo se autorizó al accionista MAURO ALI CASTILLO, ya identificado, en su
carácter de Presidente de la Compañía, para cumplir con las formalidades legales
relativas a la participación, registro y publicación de la presente Acta de Asamblea
Ordinaria de Accionistas, conforme a la Ley, celebrada el 20 de Septiembre del
año 2.008, de conformidad firman todos los asistentes: MAURO ALI CASTILLO
(Fdo) y la Comisario LUANA BEATRIZ LANZ CALDERON (Fdo) Es autentico,
en la ciudad de San Fernando de Apure, Estado Apure, a los veinte días del mes
de Septiembre del año dos mil ocho.

MAURO ALI CASTILLO

PRESIDENTE
 BETHZABE DEL R. URIBE A
ABOGADA
I.P.S.A NRO. 106.109

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO APURE
SU DESPACHO.-

Yo, MAURO ALI CASTILLO, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil,

comerciante, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-12.901.081, domiciliado en la
ciudad de San Fernando de Apure, Estado Apure; actuando en este acto en mi
carácter de Presidente y Representante Legal de la Sociedad Mercantil
“INVERSIONES CASTAUTO, C.A.”, Persona Jurídica de Derecho Privado,
domiciliada en la Avenida Caracas, S/N de esta ciudad de San Fernando de
Apure, Municipio San Fernando del Estado Apure; debidamente inscrita en el
Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Apure, en fecha 13
de Marzo del año 2.001, bajo el Nro. 54, Tomo: 16- A, de los respectivos Libros
de Registro de Comercio llevados por el mencionado Registro; debidamente
autorizado para actuar en este acto; muy respetuosamente ocurro ante usted,
para presentarle en Copia Certificada as Actas de Asamblea General Ordinarias
de Accionistas, correspondientes a los ejercicios económicos de los años 2.001,
2.002, 2.003, 2.004, 2.005, 2.006, 2.007; las cuales se explican por si sola.
Solicito, que una vez que dichas Actas sean agregadas al respectivo expediente,
se me expida Copia Certificada de la presente participación, de las Actas que
acompaño y del Auto de inscripción que sobre éstas recaiga, para la respectiva
publicación de Ley.
Es Justicia, que solicito y espero, en la ciudad de San Fernando de Apure, Estado
Apure, a la fecha de su presentación.

______________________________
AMAURO ALI CASTILLO
PRESIDENTE
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO APURE
SU DESPACHO.-

Yo, IRMA MATILDE PULIDO, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil,

comerciante, titular de la Cédula de Identidad Nro. 11.243.673 , domiciliada en
esta ciudad de San Fernando de Apure, Estado Apure; actuando en este acto en
mi carácter de Presidenta de la Sociedad Mercantil ”CENTRO COMERCIAL
LIBERTAD, S.R.L. ”, debidamente registrada por ante el Registro Mercantil de la
Circunscripción Judicial del Estado Apure, en fecha 10 de Marzo de 1.995, bajo el
Nro. 58, Folios 71 vtos, de los respectivos Libros de Registro de Comercio
llevados por el mencionado Registro; suficientemente autorizada por la Asamblea
General Extraordinaria de Socios de la Sociedad Mercantil “CENTRO
COMERCIAL LIBERTAD, S.R.L.”, celebrada el día 25 de Noviembre del año
2.002. Muy respetuosamente ocurro ante su competente autoridad, a los fines de
presentar en copia debidamente certificada el Acta Nro. 21 de la Asamblea
General Extraordinaria de Socios de la Sociedad Mercantil ”CENTRO
COMERCIAL LIBERTAD, S.R.L.”, en la cual, se aprobó por unanimidad el Acta
de Liquidación Definitiva de la Empresa, presentada por la Abogada
MILAGROSA VALENTINA GARCIA MEZA, en su condición liquidadora de la
Empresa; dicha acta la anexo a la presente acta de asamblea. Solicito que una
vez que la presente acta, sea agregada al respectivo expediente, se me expida
una (01) copia certificada de la presente participación, del acta que acompaño y
del correspondiente auto de inscripción, a los fines de realizar la publicación de
Ley.
Es Justicia que solicito espero, en la ciudad de San Fernando de Apure, Estado
Apure, a la fecha de su presentación.

IRMA MATILDE PULIDO

PRESIDENTA
CERTIFICACION: Yo, MARCELO SAPIA MELCHIONNA, de nacionalidad
italiana, mayor de edad, civilmente hábil, comerciante, titular de la Cédula de
Identidad Nro. E-80.303.689, domiciliado en la ciudad de San Fernando de Apure,
Estado Apure; actuando en este acto en mi carácter de Director Principal y
Representante Legal de la Sociedad Mercantil “PHOTO FLASH, C.A.”, persona
jurídica de derecho privado; domiciliada en la ciudad de San Fernando de Apure,
Estado Apure; debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil de la
Circunscripción Judicial del Estado Apure, en fecha 17 de Marzo de 1.999, bajo el
Nro. 0071, Tomo : 3-A, de los respectivos Libros de Registro de Comercio llevador
por el mencionado Registro, por medio de la presente CERTIFICO: Que el Acta
de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que ha continuación se transcribe
es copia fiel y exacta de su original; la cual dice textualmente así: ACTA Nro. 2:
En la ciudad de San Fernando de Apure, Estado Apure, a los diez (10) días del
mes de Julio del año 2.001, de conformidad con lo establecido en la cláusula
Vigésima del Documento Constitutivo de la Empresa ; siendo las 9:00 AM; en la
Sede Principal de la Sociedad Mercantil “PHOTO FLASH, C.A.”, reunidos y
estando presente todos sus accionistas: MARCELO SAPIA MELCHIONNA, de
nacionalidad Italiana, mayor de edad, civilmente hábil, comerciante, titular de la
Cédula de Identidad Nro. E-80.303.689, de este domicilio; propietario de
OCHOCIENTAS (800) ACCIONES, con un valor nominal de CUARENTA MIL
BOLIVARES (Bs. 40.000,00) cada una, por un monto total de TREINTA Y DOS
MILLONES DE BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs 32.000.000,00), lo cual
representa el Ochenta Por Ciento (80%) del Capital Social de la Compañía; y
GEMMA MARISOL DE TURI PANNUTI, venezolana, mayor de edad, civilmente
hábil, comerciante, titular de la Cédula de Identidad Nro. 9.873.375, de este
mismo domicilio; propietaria de DOSCIENTAS (200) ACCIONES, con un valor
nominal de CUARENTA MIL BOLIVARES (Bs. 40.000,0) cada una, por un monto
total de OCHO MILLONES DE BOLIVARES CON CERO CENTIMOS
(Bs.8.000.000,00), lo cual representa el Veinte Por Ciento (20%) del Capital

Social de la Compañía; y en consecuencia verificada y estando presente la

totalidad accionaria, se omite la convocatoria de esta Asamblea por la Prensa, y
se declara valida la realización de la presente Asamblea General Ordinaria de
Accionistas. De inmediato se declara la apertura de la presente Asamblea,
presidida por el socio MARCELO SAPIA MELCHIONNA, ya identificado, en su
carácter de Director Principal de la Sociedad Mercantil “PHOTO FLASH, C.A.”,
C.A.”, la cual se regirá por la Siguiente agenda:
PUNTO UNICO: Aprobación o improbación del Balance General de la Empresa,
con vista al Informe del Comisario, correspondiente al ejercicio económico
comprendido del 01-04-2.000 al 31-03-2.001.
Seguidamente se procede a analizar y discutir el Punto único de la Agenda del
día: Aprobación o improbación del Balance General de la Empresa, con vista al
Informe del Comisario, correspondiente al ejercicio económico comprendido del
01-04-2.000 al 31-03--2.001. Después de un análisis exhaustivo y detenido de
los Balances Generales de la Empresa, presentado por la administración de la
misma y del Informe del Comisario, la presente Asamblea General Ordinaria de
Accionistas acordó por unanimidad de votos aprobar sin objeción alguna el
precitado Informe Financiero.
Acto seguido, la Asamblea aprueba el punto único anterior, por lo cual los
accionistas, así lo confirman; cumplido como ha sido el orden del día, no
habiendo más que tratar, se levantó la sesión y se clausuró la presente Asamblea;
y se levantó la presente acta en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo
efecto, una para el libro de actas y otra para su registro y publicación. La presente
Asamblea acordó igualmente autorizar al accionista MARCELO SAPIA
MELCHIONNA, ya identificado, en su condición de Director Principal de la
Sociedad Mercantil “PHOTO FLASH, C.A.”, para que cumpla con las
formalidades relativas a la participación, registro y publicación de la presente Acta
de Asamblea General Ordinaria, conforme a la Ley. Es autentico.

MARCELO SAPIA MELCHIONNA

DIRECTOR PRINCIPAL
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
ESTADO APURE
SU DESPACHO.-

Yo, MARCELO SAPIA MELCHIONNA, de nacionalidad italiana, mayor de edad,

civilmente hábil, comerciante, titular de la Cédula de Identidad Nro. E-80.303689,
domiciliado en lesta ciudad de San Fernando de Apure, Estado Apure,; actuando
en este acto con el carácter de de Gerente Principal de la Sociedad Mercantil
“PHOTO FLASH, C.A”., inscrita por el Registro Mercantil de la Circusncripción
Judicial del Estado Apure, en fecha 17 de Marzo de 1.999, bajo el Nro. 0071,
Tomo: 3-A, de los respectivos Libros de Registro de Comercio llevados por el
mencionado Registro. Suficientemente autorizado por las Asambleas Generales
Ordinarias de Accionistas de mi representada, celebradas en la ciudad de San
Fernando de Apure, Estado Apure, en fechas 10 de Julio del año 2.000 y 10 de
Julio del año 2.001, respectivamente; ante usted muy respetuosamente ocurro, a
los fines de presentarle en Copias debidamente Certificadas las Actas Nros 1 y 2
de las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas de los años 2.000 y 2.001
de la Sociedad Mercantil “PHOTO FLASH, C.A.”, en las cuales se aprobó
respectivamente Los Balances Generales de la Empresa, con vistas a los
Informes del Comisario, correspondientes a los ejercicios económicos
comprendidos del 17-03-1.999 al 31-03- 2.000 y del 01-04-2.000 al 31-03-
2.001, las cuales llevan anexo el correspondiente balance general y el informe del
Comisario General de la Empresa. Solicito que una vez que dichas actas sean
agregadas al respectivo expediente, se me expida copia certificada de la presente
participación; de las actas que acomapaño y del correspondiente auto de
inscripción, a los fines de realizar la publicación de Ley.
Es justicia que solicito y espero, en la ciudad de San Fernando de Apure, Estado
Apure, a la fecha de su presentación.

MARCELO SAPIA MELCHIONNA

EL PARTICIPANTE