DEPARTAMENTO DE CIENCIA JURÍDICA

Área de Derecho mercantil. Prof. Dr. José Javier Rojas

Martínez del Mármol

LECCION 18
ACCIONES Y PARTICIPACIONES ESPECIALES

1. INTRODUCCIÓN.

La libertad que otorga el principio de autonomía de la voluntad en los contratos de

SA y SL permite a los socios crear en una misma sociedad acciones y participaciones
diferentes (art. 94 LSC).
Así, pueden existir acciones o participaciones con diferente valor nominal. Aquellas
que tengan el mismo valor nominal constituyen una misma SERIE.
Por otro lado, constituirán acciones de una misma CLASE las que tengan el mismo
contenido de derechos y obligaciones.

Podemos esquematizarlas de la siguiente forma:

A) Acciones especiales con relación a las obligaciones del socio (ya estudiadas):
- Acciones con desembolsos pendientes.
- Acciones con prestaciones accesorias.

B) Acciones especiales con relación a los derechos del socio

a) Especialidad en el derecho económico.

- Acciones con bono fundador (art. 27 LSC)
- Acciones privilegiadas.

b) Especialidad en el derecho político.

- Ruptura de la proporcionalidad de voto en la SL
- Acciones sin voto

Pasamos a ver el régimen jurídico de aquellos tipos que aun no han sido estudiados:

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 2. LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS
(arts. 94 -96 LSC).

Suelen emitirse para facilitar inversiones o atraer nuevos socios cuya inversión
convenga.
Éstas conceden a su titular un tratamiento especial que suele consistir en un
dividendo preferente o más elevado.
La ley prohíbe expresamente:
o Las acciones con derecho a percibir un interés.
o Las que den más de un voto o derecho de suscripción preferente por
acción.

Sin embargo, en la SL si cabe la ruptura de la proporcionalidad del derecho de

voto, concediéndose más de un voto por participación, como veremos.

Estas acciones pueden existir desde la fundación o crearse en un momento

posterior (mediante emisión o transformación de las acciones ordinarias).

Para su creación han de observarse los mismos requisitos que para la

modificación de los estatutos.

3. LAS ACCIONES SIN VOTO

(98-103 LSC).

Atienden a la realidad de que en muchas sociedades los socios no suelen participar

en la gestión. Se proporciona así un medio adecuado de financiación para la sociedad y
de inversión para el ahorrador.

El régimen legal se resume en:

 una exigencia: El importe nominal de estas acciones no puede superar el 50%

del capital desembolsado (art. 98 LSC).

 y una serie de derechos económicos que compensan la ausencia del de voto:

1. Confieren todos los derechos de los de las ordinarias (salvo el de voto en la Junta
y el de voto para designar miembros del Consejo en la representación
proporcional) y además una serie de derechos especiales que compensan la
pérdida del voto:
o Dividendo preferente (art. 99).
o Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas (100.2).
o Preferencia al reembolso en caso de liquidación (100.3).

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 Estos derechos especiales encuentran su fundamento en el hecho de que el
accionista sin voto no participa en la gestión. Por ello, si la gestión es mala, primero
participarán en las pérdidas los accionistas con voto y después los sin voto.

2. Los derechos de suscripción preferente y de recuperación del voto en caso de

impago del dividendo mínimo se regirán por los Estatutos (102.3).

3. Las modificaciones estatutarias que afecten a esta clase de acciones requerirán

el acuerdo de la mayoría de las mismas (art. 103)

4. LA RUPTURA DE LA PROPORCIONALIDAD DE VOTO EN LA SL.

Art. 96.1 LSC