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10.1 Concepto
Conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles –LGSM– (art. 87) “Sociedad
anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios
cuya obligación se limita al pago de sus acciones”, e incluye otros dos elementos
fundamentales, como son el capital mínimo (por la cantidad mínima de 50 mil pesos, art.
89-II) y la existencia mínima de dos socios (art. 89 I).
La transmisión de los documentos – acciones- acredita y transfiere la calidad de socio,
mediante el simple endoso y la entrega de los mismos.
Para una sociedad anónima es necesaria una denominación distintiva de cualquier otra
sociedad e “… irá siempre seguida de las palabras sociedad anónima o de su abreviatura
S.A.” (art. 88); y en los caos de que se encuentren inscritas en el Registro Nacional de
Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, deberán añadir a ésta
expresiones la palabra “bursátil” o la abreviatura “B.”
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sociedad anónima puede considerar como dueño de las acciones a quien aparezca
inscrito en el registro previsto por el art. 128. De esta suerte, podría resultar paradójico
que, mientras una sociedad anónima podría desconocer como accionista a quien exhiba
los títulos respectivos, incluso
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acciones ordinarias debiendo cubrir a las de voto limitado un dividendo del cinco por
ciento sobre su valor nominal, los tenedores de estas acciones tendrán derecho a
oponerse a las decisiones de las asambleas y a revisar el balance y los libros de la
sociedad.
- Obligaciones, tratándose de documentos que representan “…la participación individual
de sus tenedores en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora” (art.
208 LGTOC)
- Certificados bursátiles, representan la participación individual de sus tenedores en un
crédito colectivo a cargo de la emisora y pueden ser preferentes, subordinados o tener
distinta prelación (art. 62)
- Títulos opcionales, son títulos de crédito que confieren a sus tenedores derechos de
compra venta, a cambio del pago de una prima de emisión; así atribuyen a su tenedor el
derecho de adquirir de la emisora un activo subyacente, mediante el pago de un precio de
ejercicio previamente determinado durante un plazo o en una fecha preestablecida.
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VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
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ejecución que tiene las más amplias facultades de administración; por lo tanto, es quien
debe lograr el fin social y representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente
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Protocolización del acta. El acta de la asamblea constitutiva, así como los estatutos de la
sociedad, deben protocolizarse, a efecto de proceder, previo el decreto judicial
correspondiente, a la inscripción en el Registro de Comercio.
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10.9 Convocatorias.
Por regla general, para que una asamblea pueda adoptar acuerdos validos y eficaces
debe convocar a sus accionistas a la asamblea que corresponda conocer y resolver sobre
los puntos que deban someterse a dicha asamblea, para que los socios estén en aptitud
de asistir y en su caso deliberar y ejercer su derecho de voto o bien de hacerse
representar en la asamblea que se lleve a cabo en lugar y hora determinados, o para
tratar los asuntos que en el mismo aviso se señalen ; es decir ese aviso o llamado a los
socios constituye uno de los requisitos esenciales para la constitución legal de una
asamblea no totalitaria y la adopción de acuerdos validos.
El Artículo 186 de la LGSM establece que la convocatoria para las asambleas generales
deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial de la
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10.14.2.1 Funciones
Es el administrador único quien dentro del ámbito de su competencia, expresa y ejecuta
por sí solo la voluntad del órgano como voluntad de la sociedad; y en él concurren las
atribuciones necesarias para ejercer plenamente la función administrativa de la cual es el
único titular.
10.14.2.2 Responsabilidades
El estatuto de la sociedad puede establecer que la administración se encomiende a una
sola persona, en este caso, en él converge la suma de deberes, el conjunto de poderes
necesarios para el ejercicio permanente y continuo de la actividad administrativa y de
representación de la persona jurídica.
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10.15.1.2 Patrimoniales
Tienen un contenido económico y se ejercen en interés particular y exclusivo de los socios
frente a la sociedad.
Derechos de consecución. Son instrumentos que la ley o los estatutos conceden a los
accionistas para que mediante la utilización de los mismos pueda garantizarse la
consecución de los derechos de carácter patrimonial.
Derecho al dividendo. Es el que corresponde al titular de cada acción de participar en
benéfico neto periódicamente distribuido, es un derecho esencial.
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10.15.2.2 Extrapatrimoniales
En cuanto a las obligaciones extrapatrimoniales del accionista, la única legalmente
establecida es de carácter negativo, consistente en que al tratarse de un asunto en
asamblea y exista, de su parte, un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse
de liberar y votar, se conocen otras obligaciones extrapatrimoniales:
- No hacer competencia a la sociedad, impidiendo que el accionista directamente o como
miembro de otras agrupaciones, realice las actividades que constituyen el objeto de la
sociedad respectiva, ya que al hacerlo desplegaría un acto de competencia considerado
en principio como desleal.
- Mantener en forma absolutamente confidencial todo lo relacionado con los informe,
números y demás información relacionada con la forma en la que despliega sus
actividades la sociedad.
BIBLIOGRAFIA
MANTILLA MOLINA, Roberto; Derecho Mercantil, Editorial Porrúa, 1979.
DÍAZ BRAVO, Arturo; Derecho Mercantil, Iure Editores, 2011
QUINTANA ADRIANO, Elvia; Derecho Mercantil, Mc Grawhill, 1997.
CERVANTES AHUMADA, Raúl; Derecho Mercantil, Porrúa, 2011.
ACOSTA ROMERO Miguel; Nuevo Derecho Mercantil, Porrúa, 2010
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